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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月2日
株式会社デジタルアライ
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| ネバダ | 001-33899 | 20-0064269 | ||
| (State or other Jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
14001 マーシャル・ドライブ、レネクサ、KS 66215
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(913) 814-7774
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | DGLY | the nasdaq capital market llc |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年4月2日、デジタルアライ社は「Digital Ally, Inc.Announces 2023 Operating Results」と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
本ニュースレポートに記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、取引所法または1933年証券法（「改正法」）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
この開示は参照により本書に組み込まれるものとする。
Forward-Looking Statements
添付の別紙99.1には、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれ、またその可能性があり、実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要因を示す注意書きが含まれています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| 99.1 | プレスリリース「Digital Ally, Inc.2024年4月2日付プレスリリース「2023年営業成績発表」。 |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: April 2, 2024
| Digital Ally, Inc. | ||
| By: | /s/ Stanton E. Ross | |
| Name: | Stanton E. Ross | |
| Title: | 会長兼最高経営責任者 | |
Exhibit 99.1
デジタルアライ、2023年の営業成績を発表
カンザス州レネクサ（2024年4月2日）-デジタルアリー・インク（Nasdaq: DGLY）（以下「当社」または「当社」）は本日、2023会計年度の業績を発表しました。投資家向け電話会議は米国東部夏時間2024年4月2日（火）午前11時15分に予定されています（詳細は下記参照）。
2023年12月期のハイライト
| ● | 2023年12月31日に終了した年度の売上総利益は5,762,484ドルで、2022年12月31日に終了した年度の2,321,941ドルから3,440,543ドル（148％）増加した。全体的な増加は、特にエンタテインメント・セグメントを取り巻く売上原価に一貫して注力したことに加え、ビデオ・ソリューション・セグメントにおいて、新規および拡張された製品提供により利益率が向上したことに起因しています。当社の目標は、ビデオ・ソリューション・セグメントにおける継続的な強化、およびEVO-Fleet、EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、InterVu Room、Shield disinfectants、およびクラウド・エビデンス・ストレージ・管理製品から期待されるマージンとともに、新しいオペレーティング・セグメントから生み出されるマージンに基づき、長期的にマージンを改善し続けることです。また、ビデオソリューション部門からの収益が増加した場合、固定製造間接費を活用した拡大と効率化により、同部門からの利益率のさらなる向上を目指します。また、生産のアウトソーシング、数量購入、より効果的な購買慣行を通じて、サプライチェーンの効率的な管理への取り組みを継続する予定である。 |
| ● | 総収入は2022年の37,009,895ドルから2023年には28,248,344ドルに減少し、8,761,551ドル（24％）の悪化となった。全体的な減収の主な要因は、エンタテインメント事業セグメントにおけるサービス収入が2022年の水準から6,253,892ドル（41％）減少したことである。サービス収入およびその他の収入は、2023年12月31日に終了した年度において、黒字化に向けて取り組み、キャッシュ・フローを重視したことにより、2022年同期と比較して大幅に減少した。加えて、当社のサブスクリプション・プラン・モデルは引き続き市場で支持を得ており、その結果、当社は経常収益を構築し認識している。 |
| ● | 2021年9月1日、当社は完全子会社であるTicketSmarter, Inc.を設立し、同社を通じてGoody Tickets, LLC（以下、「Goody Tickets」）とTicketSmarter, LLC（以下、「TicketSmarter」）の買収を完了した（以下、総称して「TicketSmarter買収」）。Goody TicketsとTicketSmarter®は、125,000以上のライブイベントで座席を提供するチケット転売マーケットプレイスであり、TicketSmarter.comプラットフォームを通じて4,800万枚以上のチケットを販売している。このエンターテインメント・セグメントにおいて、当社は2022年後半にKustom 440, Inc.（以下「Kustom 440」）を設立し、コンサート、フェスティバル、プライベート体験を通じてユニークなエンターテインメント体験を創造している。このセグメントの2023年12月31日に終了した年度のサービスおよび製品収入は合計14,063,381ドルで、2022年12月31日に終了した年度のサービスおよび製品収入20,871,500ドルと比較して6,808,119ドル（33％）減少した。この減少は、経営陣がエンタテインメント部門の適正規模化に注力し、収益性向上に努めた結果、マーケティング費用が減少し、収益の減少に直結したことが主な要因である。 |
| ● | 当社は、当社の完全子会社であるデジタル・アリー・ヘルスケア社およびその過半数出資子会社であるノビリティ・ヘルスケア社（以下「ノビリティ・ヘルスケア社」）の設立を通じて、収益サイクル管理事業に引き続き参入しています。ノビリティ・ヘルスケアは、2021年6月30日に民間の医療請求会社を買収して最初の買収を完了し、2021年8月31日に別の民間の医療請求会社の買収を完了して2番目の買収を完了しました。2022年1月1日、ノビリティヘルスケアは民間の歯科請求会社の資本株式の100％取得を完了した。さらに、2022年2月1日、ノビリティヘルスケアは、医療請求会社のポートフォリオの資産購入も完了しました。これらの買収により、当社の収益サイクル管理事業部門はさらに強化され、全国の中規模から大規模の医療機関に収益サイクル管理ソリューションを提供しています。買収の結果、2023年12月31日に終了した年度のサービス収入は6,713,678ドルとなり、2022年12月31日に終了した年度の7,886,107ドルと比較して1,172,429ドル（15%）減少した。 |
| ● | 2023年12月31日に終了した年度の販売費および一般管理費は28,003,037ドルで、2022年12月31日に終了した年度の32,055,199ドルに比べ4,052,162ドル（13％）減少した。この減少は主に、当社が新規に締結するスポンサーシップの減少に起因する。 |
Recent Developments
| ● |
当社は、2023年6月、デラウェア州法人クローバーリーフ・キャピタル・コーポレーション（Nasdaq: CLOE）（以下「クローバーリーフ」）、ネバダ州法人でクローバーリーフの完全子会社であるCL Merger Sub, Inc、ネバダ州法人でありクローバーリーフの完全子会社であるCL Merger Sub, Inc.（以下、「合併サブ」）、デラウェア州有限責任会社であるYntegra Capital Investments LLC（以下、「Yntegra Capital Investments LLC」）、およびKustom Entertainment, Inc、は、当社の完全子会社であり、進化する一次および二次チケット販売技術とともに、イベント、フェスティバル、エンターテインメントを所有し、プロデュースすることを焦点と使命とするネバダ州法人である（以下「Kustom Entertainment」）。本合併契約に従い、本合併契約により企図された取引（以下「クロージング」）の完了時に本合併契約に規定された条件に従い、合併サブはKustom Entertainmentと合併し、Kustom Entertainmentは本合併の存続法人として存続し、クローバーリーフの完全子会社となります。クロージングに際しては、クローバーリーフの株主の承認を含む、その他一定のクロージング条件の充足または免除を条件とし、合併会社の普通株式はナスダックに上場され、"Kustom Entertainment "の名称を反映した新しいティッカーシンボルで表示される予定です。
2024年2月、Kustom EntertainmentとClover Leafは、先に発表されたKustom EntertainmentとClover Leafの経営統合案に関して、Clover Leafが2024年2月5日にSECに提出したフォームS-4による登録届出書に対する修正第2号の提出を発表した。 |
| ● | 2024年3月1日、Kustom 440はカンザス州の有限責任会社であるJC Entertainment, LLC（以下「JC Entertainment」）との間で資産購入契約（以下「取得契約」）を締結しました。取得契約に従い、Kustom 440は音楽エンターテイメントイベント（「カントリースタンピード」）に関連する特定の資産を取得しました。これには、カントリースタンピードから生じ、カントリースタンピードに関連するすべての知的財産（「カントリースタンピード知的財産」）、および2024年カントリースタンピードを主催・運営するためにJC Entertainmentが当事者となっている特定の契約（「被買収契約」、カントリースタンピード知的財産と合わせて「購入資産」）が含まれます。 |
| ● |
2024年3月1日、当社は、当社、Kustom Entertainment（当社と合わせて以下「借入人」）、ニュージャージー州の有限責任会社Mosh Man, LLC（以下「購入者」）の間で、借入人が購入者に元本1,425,000ドルの上位担保付約束手形（以下「手形」）を発行する手形購入契約（以下「手形契約」）を締結しました。本契約に関連して、借り手は、付与者である借り手と被付与者である購入者との間で担保契約（「担保契約」）を締結した。当社への総収入は、慣例的な手数料および経費を支払う前の金額で、100万ドルである。
|
|
当債券に従い、借入人は、(i)2024年11月1日、及び(ii)2023年6月1日付の当社、Kustom Entertainment、Clover Leaf、Yntegra Capital Investments LLC及びMerger Sub間の合併契約に基づくKustom EntertainmentとClover Leafの合併の完了、のいずれか早い日に当債券を全額返済するものとする。借り手は、Kustom Entertainment が生み出す全チケット販売収入の50％に相当する金額を、9,000枚のチケット販売までは現金で、その後は全チケット販売収入の10％に相当する金額を、当債券が全額返済される日または満期日のいずれか早い日まで、現金で後払いする。当債券の利率は月1.58％である。借り手は当債券に基づき、購入者に書面で通知した上で、未払い元本残高全額と利息を支払うことにより当 債券を期限前償還する権利を有するが、義務は負わない。借り手の支配権が変更された場合、または借り手の資産の全部または実質的に全部が売却された場合、買 い手は借り手に書面で通知した上で、元本残高全額に利息を加算して支払うことにより、借り手に当 該債券の返済を要求することができる。さらに、資金調達または臨時収入による手取金を受領した場合、借入人は以下のとおり債券の返済を求 められる：(A) かかる資金調達および臨時受取金の合計額が 3,000,000 ドル未満の場合、借り手は当債券の発行済み元本の 50％に相当する額を期限前返済するものとし、(B) かかる資金調達および臨時受取金の合計額が 3,000,000 ドル以上の場合、借り手は当債券を全額期限前返済するものとする。
担保契約に従い、債券および契約に基づく借り手の債務は、不動産を除く借り手の実質的にすべての資産によって担保されている。 |
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| ● |
2024年3月14日、ナスダック上場資格認定スタッフは当社に対し、2024年1月31日付でマイケル・J・コーフィールド氏が当社取締役会（以下「取締役会」）を辞任したため、当社はナスダック・ストック・マーケット合同会社（以下「ナスダック」）の上場規則5605に規定されている監査委員会および報酬委員会の要件（当社の監査委員会に少なくとも3名の独立取締役、当社の報酬委員会に少なくとも2名の独立取締役を置くという要件を含む）を満たさなくなったと通知しました。
この通知は、当社のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場に直ちに影響を与えるものではありません。ナスダック上場規則に基づき、当社には、当社の次回の年次株主総会（次回の株主総会が2024年7月29日以前に開催される場合は2024年7月29日）または2025年1月31日のいずれか早い日まで治癒期間が設けられています（以下「治癒期間」）。当社が治癒期間内にコンプライアンスを回復しなかった場合、ナスダックは当社の普通株式（額面1株当たり0.001ドル）をナスダック資本市場から上場廃止することを書面で通知します。
当社の経営陣は、ナスダック上場規則に基づく独立性を有する新たな取締役を早急に補充するため、商業上合理的な措置を講じることを決議しており、また、治癒期間中に同規則に適合する見込みです。しかしながら、当社がナスダック上場規則5605を満たすことができる保証はなく、またその他のナスダック上場基準を遵守する保証もありません。 |
Management Comments
当社の最高経営責任者（CEO）であるスタントン・E・ロスは、「2023年も、2022年に比べて粗利益が大幅に改善し、利益率を重視し、黒字化に向けた取り組みが成功したことを示して、素晴らしい1年を締めくくることができたことを大変嬉しく思います。特にEVO-HD、FirstVu Pro、QuickVuドッキング・ステーションといったビデオ新製品が市場で継続的な成功を収め、牽引役となっていることは喜ばしい。2022年12月31日時点では800万ドル未満だった繰延収益残高が230万ドルほど劇的に増加し、1,030万ドルに達したのは喜ばしいことです。また、ビデオ・ソリューション事業セグメントでは、今後リリース予定の新製品や、技術革新と成功へのコミットメントを示し続ける特許の追加申請も控えています。ノビリティ・ヘルスケアLLCは、完了した4件の買収の規模を縮小し、収益性を維持し続けています。"
さらに、クローバーリーフが2022年にSECに提出した、Kustom Entertainmentとクローバーリーフ・キャピタル・コーポレーションの経営統合案に関するフォームS-4による登録届出書に非常に興奮しています。さらに、Kustom 440の子会社による有機的成長の機会にも引き続き期待しています。Kustom 440は2023年にカンザスシティのレジェンド・フィールドで初のフェスティバルを開催し、クリス・ヤングとギャビー・バレットをヘッドライナーに迎えた。また、最近完了したCountry Stampedeの買収と並行して、先進的なオンラインチケットプラットフォームであるKustomTicket.comを立ち上げたことで、Kustom Entertainmentにとって重要なマイルストーンとなり、エンターテインメント業界における存在感と影響力を確固たるものにすることができました。2024年以降も当社と株主の皆様に利益をもたらすために、新たなビジネスチャンスを活用し、既存のビジネスラインを最大限に活用するための継続的な努力と並行して、事業統合を進めるにあたり、投資家の皆様に引き続きお知らせしていきます。"
2023 Operating Results
2023年12月31日に終了した年度および2022年12月31日に終了した年度の全体の売上総利益はそれぞれ5,762,484ドルおよび2,321,941ドルであり、3,440,543ドル（148％）増加した。ビデオ・ソリューション事業の2023年度および2022年度の売上総利益は、それぞれ1,290,509ドルおよび (1,250,278ドル)で、2,540,787ドル(203％)の改善。娯楽事業セグメントの2023年12月31日に終了した年度および2022年12月31日に終了した年度の売上総利益は、それぞれ1,699,704ドルおよび268,742ドルであり、1,430,962ドル（532％）改善した。収益サイクル管理事業セグメントの2023年12月31日に終了する年度および2022年12月31日に終了する年度の売上総利益は、それぞれ2,772,271ドルおよび3,303,477ドルであり、531,206ドル（16％）悪化した。
2023年および2022年12月31日に終了した年度の総収入はそれぞれ28,248,344ドルおよび37,009,985ドルであり、8,761,551ドル（24％）減少した。
2023年12月期および2022年12月期の販売費および一般管理費はそれぞれ28,003,037ドルおよび32,055,199ドルで、4,052,162ドル（13％）減少した。この減少は主に、当社が新規に契約するスポンサーシップの減少に起因する。
2023年12月期および2022年12月期の営業損失はそれぞれ22,240,553ドルおよび29,733,258ドルで、7,492,705ドル（25％）減少した。売上高営業損失率は2022年の80％から2023年には78％に改善した。
2023年12月期および2022年12月期の普通株主に帰属する当期純損失は、それぞれ25,688,547ドル（1株当たり9.22ドル）および21,666,691ドル（1株当たり8.50ドル）であった。当社は繰延税金資産の評価性引当金を全額計上しているため、2023年および2022年のいずれにおいても法人税等調整額および法人税等利益は計上されていない。
Investor Conference Call
当社は2023年4月2日（火）午前11時15分（米国東部時間）より投資家向け電話会議を開催し、2023年の業績、会社および各子会社の見通し、すでに発表した会社分割について説明する。株主および関係者は、米国東部時間2024年4月2日（火）午前11時15分の数分前までに888-886-7786にダイヤルし、会議ID#55765907を入力することで電話会議に参加できる。
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