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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月1日
SHFホールディングス
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Delaware
(州またはその他の設立管轄地)
| 001-40524 | 90-2409612 | |
|
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1526 コール・ブルバード、スイート250
Golden, Colorado 80401
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む） (303) 431-3435
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | SHFS | the nasdaq stock market llc | ||
| 償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。 | SHFSW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年4月1日、SHFホールディングス・インク（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算（速報値）を発表し、2024年4月1日午後4時30分（米国東部時間）に経営陣による電話会議を開催することを明らかにした。
別紙99.1 は提出されたものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして提出されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、改正1933年証券取引所法（以下「改正証券取引所法」）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| Exhibit No. | Description of Exhibit | |
| 99.1 | 2024年4月1日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれ、別紙に含まれています。) |
SIGNATURES
当社は、1934 年証券取引所法（改正後）の要件に従い、本報告書に正式に権限を付与された下 記署名者が当社を代表して署名しました。
| SHF HOLDINGS, INC. | ||
| Date: April 1, 2024 | By: | /s/ James H. Dennedy |
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
セーフハーバー・ファイナンシャル、2023年第4四半期および通期決算を発表
-2023年の年間売上高は前年比85.3%増の1,760万ドル
-ローン簿価は、前年同期の1,890万ドルから2023年には194.2％増の5,560万ドルとなった。
-設立以来、41 州で 215 億ドル以上の預金活動を促進。
コロラド州ゴールデン、2024年4月1日 - 規制対象となる大麻産業への金融サービスおよび信用供与を促進するリーダー企業であるSHFホールディングス社（Safe Harbor Financial、以下「セーフハーバー社」または「当社」）（NASDAQ：SHFS）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算を発表した。
2023年通期財務・経営ハイライト
| ● | 売上高は、2022年通年の950万ドルに対して85.3％増の1,760万ドル; |
| ● | 2023年末の貸出簿価は、2022年通年の1,890万ドルに対し194.2％増の5,560万ドル; |
| ● | 調整後EBITDAは2022年通年の130万ドルに対して176.9％増の360万ドル(1); |
| ● | 預金活動およびオンボーディング収入は、2022年の約610万ドルに対し、約42％増の860万ドルとなった。; |
(1) 調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標である。非GAAPベースの指標とGAAPベースの指標の調整表は本決算発表の下記に記載されている。
「セーフハーバー・フィナンシャル最高経営責任者（CEO）のスンディ・ゼーフリートは、「2023 年を通して、私たちはいくつかの新しい融資商品と預金商品を導入し、金融サービスの幅を大幅に広げ、セーフハーバーの財務成長の新たな道を切り開きました。「昨年、クレジット商品と有利子口座の展開に成功したことで、口座手数料の増加、投資収益の増加、融資収益の安定した流れを認識し始めました。最も重要なことは、貸出プログラムの成功により、収益の大部分をこの利益率の高いチャネルが占めるようになり、預金手数料への依存度が低くなったことです。
「2023年後半、Safe Harborは当社の金融パートナーの1つであるCentral Bankとの契約を終了することに相互に合意し、その結果、預金口座の重大な損失が発生しました。とはいえ、当社の実証済みのフィンテック・プラットフォームを拡大するための最近の取り組みにより、全国の金融機関や大麻関連企業からの関心が高まっており、2024年以降の預金活動の増加につながると確信しています」とシーフリード氏は締めくくった。
2023年第4四半期 営業ハイライト
| ● | 2023 年 10 月 11 日、Safe Harbor は Maxim Group Virtual Tech Conference Series に参加しました：技術セクターの隅々まで探る。 | |
| ● | 2023年10月27日、当社は2022年のRockview Digital Solutions, Inc. | |
| ● | 2023年11月16日、Safe Harborは、カリフォルニア州にあるマルチテナント型大麻産業ビル向けに300万ドルの第一抵当権付ローンを組成したと発表した。 | |
| ● | 2023年12月13日、当社はコネティカット州ブリッジポートにおける大麻小売店の不動産取得および建設資金として$1.17ミリオンの第一抵当権付担保融資を実行したと発表した。 |
Subsequent Operational Highlights
| ● | 2024年1月4日、当社はコロラド州デンバーにあるMSOが運営する大手栽培施設向けに900万ドルの第一抵当権付担保融資を実行したと発表した。 | |
| ● | 2024年3月12日、Safe Harborはミシガン州の大麻運営会社向けに460万ドルの有担保信用枠を組成したと発表した。 |
2023年第4四半期決算
2023年12月31日に終了した第4四半期の総収益は、前年同期の360万ドルに対し25％増の450万ドルとなりました。2023 年第 4 四半期の業績には、2023 年第 4 四半期に発生した、顧客預金の日次平均残高の合計に対する稼得利息の適用方法に関連する戦略的転換の結果、第 4 四半期に認識された追加収益 549,000 ドルが含まれています。この方法は 2023 年初めに遡及適用され、増収分は 2023 年第 4 四半期に認識された。さらに、貸出金利息収入は、前年同期比で第4四半期の収益の増加に貢献しました。
2023 年第 4 四半期の営業費用は、前年同期の 740 万ドルに対して約 16.2％減の 620 万ドルとなりました。第4四半期の営業費用の減少は、主に報酬関連費用の減少、専門サービスおよびコンサルティング関連費用の減少によるものですが、2023年第4四半期に計上した開発技術の減損費用200万ドルで相殺されました。
2023 年第 4 四半期の純利益は 250 万ドルで、前年同期は 3,700 万ドルの純損失であった。2023年第4四半期の純利益の原動力は、前述の第4四半期に54万9,000ドルの追加投資利益を計上したことであった。
Full-Year Financial Results
2023年12月31日に終了した通年では、総収益は前年同期の950万ドルに対し85％増の1,760万ドルとなったが、これは主に投資利益と貸出金利息収入の増加によるものである。
2023年通年の営業費用は、前年同期の1,170万ドルに対して3,830万ドルに増加した。2023年通年の営業費用の増加は、2023年第2四半期に計上されたのれん代およびその他の減損費用、2023年第4四半期に計上された開発技術の減損費用、アバカ社との取引対価の再構築に関連する費用、株式報酬費用に起因する。
2023年度の純損失は1,730万ドル（前年同期は3,510万ドルの純損失）であった。2023年通年の純損失は、主に長期性資産および営業権の減損、報酬費用の増加、アバカ社のリストラ費用に起因する。
2023年12月31日時点で、当社は490万ドルの現金および現金同等物を保有していた（2022年12月31日時点では840万ドル）。
当社の2023年第4四半期および通年の業績については、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した2023年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）をご参照ください（www.sec.gov）。
SHF Holdings, Inc.
CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| December 31, 2023 | December 31, 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 4,888,769 | $ | 8,390,195 | ||||
| Accounts receivable – trade | 121,875 | 203,058 | ||||||
| 売掛金-関連当事者 | 2,095,320 | 1,231,727 | ||||||
| 契約資産 | - | 21,170 | ||||||
| 前払い費用-当期分 | 546,437 | 175,585 | ||||||
| Accrued interest receivable | 13,780 | 7,320 | ||||||
| Short-term loans receivable, net | 12,391 | 51,300 | ||||||
| その他の流動資産 | 82,657 | 150,817 | ||||||
| 流動資産合計 | $ | 7,761,229 | $ | 10,231,172 | ||||
| Long-term loans receivable, net | 381,463 | 1,359,772 | ||||||
| 有形固定資産（純額 | 84,220 | 49,614 | ||||||
| オペレーティング・リース使用権資産 | 859,861 | 1,016,198 | ||||||
| 営業権 | 6,058,000 | 19,266,276 | ||||||
| 無形資産(純額) | 3,721,745 | 10,621,087 | ||||||
| Deferred tax asset | 43,829,019 | 51,593,302 | ||||||
| 前払い費用-長期ポジション | 562,500 | 712,500 | ||||||
| Forward purchase receivable | 4,584,221 | 4,584,221 | ||||||
| Security deposit | 18,651 | 17,795 | ||||||
| 資産合計 | $ | 67,860,909 | $ | 99,451,937 | ||||
| 負債および親会社の純投資と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | 217,392 | $ | 2,654,489 | ||||
| Accounts payable-related party | 577,315 | 5,078,042 | ||||||
| 未払費用 | 1,008,987 | 1,473,411 | ||||||
| 契約債務 | 21,922 | 996 | ||||||
| Lease liabilities – current | 132,546 | 20,124 | ||||||
| 上位担保付約束手形-1年内返済予定分 | 3,006,991 | - | ||||||
| 繰延税金負債-1年以内返済予定分 | 2,889,792 | 14,359,822 | ||||||
| 売主に支払うべき金銭 - 1年以内支払予定分 | - | 25,973,017 | ||||||
| その他流動負債 | 41,639 | 11,291 | ||||||
| 流動負債合計 | $ | 7,896,584 | $ | 49,571,192 | ||||
| Warrant liability | 4,164,129 | 666,510 | ||||||
| 繰延対価-長期部分 | 810,000 | 2,747,592 | ||||||
| Forward purchase derivative liability | 7,309,580 | 7,309,580 | ||||||
| 売主に対するもの-長期的な部分 | - | 30,976,783 | ||||||
| 長期担保付約束手形 | 11,004,175 | - | ||||||
| 繰延ローン組成手数料の純額 | 63,275 | 109,081 | ||||||
| リース債務-長期 | 875,447 | 1,008,109 | ||||||
| Deferred underwriter fee | - | 1,450,500 | ||||||
| Indemnity liability | 1,382,408 | 499,465 | ||||||
| 負債合計 | $ | 33,505,598 | $ | 94,338,812 | ||||
| コミットメントおよび偶発事象（注記 15) | ||||||||
| 親会社の純投資額と株主資本 | ||||||||
| 2023年12月31日および2022年12月31日現在、それぞれ1,101株および14,616株が発行済み。 | - | 1 | ||||||
| 2023年12月31日および2022年12月31日現在、それぞれ54,563,372株および23,732,889株を発行済み。 | 5,458 | 2,374 | ||||||
| 追加資本金 | 105,919,674 | 44,806,031 | ||||||
| Retained deficit | (71,569,821 | ) | (39,695,281 | ) | ||||
| 親会社の純投資額および株主資本合計 | $ | 34,355,311 | $ | 5,113,125 | ||||
| 負債および親会社の純投資と株主資本合計 | $ | 67,860,909 | $ | 99,451,937 | ||||
SHF Holdings, Inc.
四半期連結損益計算書
| 12月31日に終了した年度の, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 売上高 | $ | 17,562,903 | $ | 9,478,819 | ||||
| 営業費用 | ||||||||
| Compensation and employee benefits | $ | 10,334,212 | $ | 6,695,319 | ||||
| 一般管理費 | 6,568,662 | 2,390,539 | ||||||
| Professional services | 1,858,137 | 1,985,343 | ||||||
| Rent expense | 315,615 | 99,246 | ||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 290,857 | 506,212 | ||||||
| Impairment of goodwill | 13,208,276 | - | ||||||
| 長期性無形固定資産の減損 | 5,699,463 | - | ||||||
| 営業費用合計 | $ | 38,275,222 | $ | 11,676,659 | ||||
| Operating loss | (20,712,319 | ) | (2,197,840 | ) | ||||
| Other (income) expenses | ||||||||
| 支払利息 | 1,113,466 | 705,204 | ||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | 1,853,920 | (939,019 | ) | |||||
| 繰延対価の公正価値の変動 | (4,570,157 | ) | 97,593 | |||||
| 先物購入契約の公正価値の変動 | - | 33,322,248 | ||||||
| 先物購入オプションデリバティブの公正価値の変動 | - | 8,997,110 | ||||||
| Total other (income) expenses | $ | (1,602,771 | ) | $ | 42,183,136 | |||
| 税引前当期純損失 | (19,109,548 | ) | (44,380,976 | ) | ||||
| 法人税等の支払額 | $ | (1,829,701 | ) | $ | (9,252,893 | ) | ||
| 純損失 | $ | (17,279,847 | ) | $ | (35,128,083 | ) | ||
| 加重平均発行済株式数、基本 | 42,574,563 | 18,988,558 | ||||||
| 基本的1株当たり純損失 | $ | (0.41 | ) | $ | (1.85 | ) | ||
| 加重平均発行済株式数、希薄化後 | 42,574,563 | 18,988,558 | ||||||
| 希薄化後1株当たり純損失 | $ | (0.41 | ) | $ | (1.85 | ) | ||
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