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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
Current Report
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：
March 7, 2024
エクセレントドリリングプロダクツ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
|
ユタ |
46-4341605 |
|
|
(State of Incorporation) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
|
1583 South 1700 East Vernal, Utah |
84078 |
|
| (主要経営陣の住所) |
(Zip code) |
Commission File Number: 001-36453
登録者の電話番号（市外局番を含む(435) 789-0594
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class: | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称: | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | SDPI | NYSE American |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年3月7日、Superior Drilling Products, Inc.は、2023年12月31日に終了した四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として提出され、参照することにより本レポートに組み込まれる。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02および添付の別紙99.1に記載された情報は「提供」されたものとみなされ、改正後の1934年証券取引所法第18条における「提出」とはみなされないものとする。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2023年第4四半期および会計年度末の業績に関する2024年3月7日付プレスリリース*。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
*ここに添付する。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: March 7, 2024
| SUPERIOR DRILLING PRODUCTS, INC. | |
| /s/ Christopher D. Cashion | |
| Christopher D. Cashion | |
| Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
 |
NEWS RELEASE |
|
1583 s. 1700 e. ● vernal, ut 84078 ● (435)789-0594 |
|
FOR IMMEDIATE RELEASE
スペリオルドリリングプロダクツ、第4四半期を報告
および2023年通期業績
ドリリングツールズ・インターナショナル社による買収正式契約締結。
ユタ州バーナル - 2024年3月7日 - ドリリングツール技術の設計・製造会社であるSuperior Drilling Products, Inc. (NYSE American: SDPI) (「SDP」または「当社」)は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績を発表した。2024年3月7日付の別のニュースリリースで、ドリリングツールズ・インターナショナル（DTI）（Nasdaq: DTI）とSDPは共同で、DTIがSDPを総額約3220万ドルで買収することで合意し、正式契約を締結したと発表した。この取引において、SDPの株主は、当該最終契約により詳細に規定されている選択、按分、調整の仕組みに従い、(i) SDPの普通株式1株につき1.00ドルの現金（無利息、源泉徴収の対象）、または(ii) SDPの普通株式1株につき0.313株のDTI普通株式を受け取ることを選択できる。取引の完了は2024年第3四半期を予定している。
トロイ・マイヤー会長兼CEOは、「DTIとの合併に興奮している。DTIとは北米の販売代理店として長い付き合いがあり、両社が協力することで、当社の株主や幅広いステークホルダーのために、より大きな価値を生み出すことができると信じています。当社の特許技術と最先端の製造能力をDTIの強力な販売・マーケティングと組み合わせることで、当社は成長を加速させ、世界のより多くの地域でより多くの顧客に当社の掘削ソリューションを提供することができる」と述べた。
「最終的に、この取引は、より大きな組織で従業員に機会を拡大し、顧客が期待する価値の高いサービスとソリューションを提供し続けることを可能にし、成長を加速させるために規模と経営の厚みを強化し、株主に価値をもたらすと確信しています。
2023年第4四半期の収益のレビュー（製品・サービスの収益区分の構成は「定義」を参照）。
| ($ in thousands) | December 31, 2023 |
September 30, 2023 |
December 31, 2022 |
Change Sequential | Change Year/Year | |||||||||||||||
| 北米 | $ | 3,639 | $ | 4,469 | $ | 4,529 | (18.6 | )% | (19.6 | )% | ||||||||||
| International | 633 | 583 | 726 | 8.7 | % | (12.7 | )% | |||||||||||||
| 収益合計 | $ | 4,273 | $ | 5,052 | $ | 5,254 | (15.4 | )% | (18.7 | )% | ||||||||||
| Tool (DNR) Revenue | $ | 2,512 | $ | 3,256 | $ | 3,348 | (22.9 | )% | (25.0 | )% | ||||||||||
| Contract Services | 1,761 | 1,796 | 1,906 | (1.9 | )% | (7.6 | )% | |||||||||||||
| 収益合計 | $ | 4,273 | $ | 5,052 | $ | 5,254 | (15.4 | )% | (18.7 | )% | ||||||||||
北米の販売代理店からの注文のタイミングにより、特にDrill-N-Ream®（「DNR」）に関する北米での工具販売収入が減少した。掘削リグの稼動減少は、契約サービスの需要に影響を与えた。2023年第4四半期の米国の平均リグ数は621基で、前年同期比で154基（20％）減少し、前四半期比で29基（4％）減少しました。
スペリオルドリリングプロダクツ、2023年第4四半期および通期決算を発表
March 7, 2024
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当社は中東（以下「ME」）での事業をさらに推進し、ME市場がパンデミック後の構築を続けているため、国際的な収益は9%増加した。国際リグ数は2022年末の900リグから2023年末には955リグに増加した。
2023年第4四半期については、北米の売上が総売上の約85％を占め、残りの売上はすべて中東でのものである。
2023年第4四半期 営業成績
| (単位：千米ドル、一株当たりの金額を除く) | December 31, 2023 |
September 30, 2023 |
December 31, 2022 |
Change Sequential | Change Year/Year | |||||||||||||||
| 売上原価 | $ | 1,939 | $ | 2,004 | $ | 2,163 | (3.3 | )% | (10.4 | )% | ||||||||||
| 売上高に占める割合 | 45.4 | % | 39.7 | % | 41.2 | % | ||||||||||||||
| Selling, general & administrative | $ | 2,263 | $ | 2,585 | $ | 2,062 | (12.5 | )% | 9.7 | % | ||||||||||
| 売上高に占める割合 | 53.0 | % | 51.2 | % | 39.2 | % | ||||||||||||||
| 減価償却費 | $ | 344 | $ | 338 | $ | 328 | 2.0 | % | 5.0 | % | ||||||||||
| 営業費用合計 | $ | 4,546 | $ | 4,926 | $ | 4,553 | (7.7 | )% | -0.2 | % | ||||||||||
| Operating (loss) income | $ | (273 | ) | $ | 126 | $ | 701 | NM | NM | |||||||||||
| 売上高に占める割合 | -6.4 | % | 2.5 | % | 13.3 | % | ||||||||||||||
| 法人所得税を含むその他（費用 | $ | 5,859 | $ | (112 | ) | $ | (368 | ) | NM | NM | ||||||||||
| 純利益 | $ | 5,586 | $ | 14 | $ | 333 | NM | 1576.9 | % | |||||||||||
| 希薄化後1株当たり利益 | $ | 0.18 | $ | - | $ | 0.01 | ||||||||||||||
| Adjusted EBITDA¹ | $ | 439 | $ | 784 | $ | 1,350 | (44.0 | )% | (67.4 | )% | ||||||||||
| 売上高に占める割合 | 10.3 | % | 15.5 | % | 25.7 | % | ||||||||||||||
1調整後ebitdaは、金利、税金、減価償却費、現金支出を伴わない株式報酬費用、および特別項目計上前の利益として定義される非gaap指標です。sdpの調整後ebitdaの使用に関する重要な開示、および当期純利益と調整後ebitdaの調整については、添付の表を参照してください。
販売費および一般管理費（販管費）は前四半期比で13％減少したが、これは特許侵害関連の弁護士費用が13万ドル減少し、研究開発費が約20万ドル減少したことを反映している。販売費および一般管理費は前年同期比で10％増加したが、これは主に国際的な事業拡大によるもので、これには技術営業および事業開発担当者の採用や、事業開発活動を支援するための多額の出張関連費用が含まれる。また、第4四半期の販売費および一般管理費には、当社の戦略的検討プロセスの一環としての手数料123千ドルが含まれている。
2023年度第4四半期の純利益には、640万ドルの繰延税金資産評価引当金の取り崩しが反映されている。
Full Year 2023 Review
| (単位：千米ドル、一株当たりの金額を除く) |
December 31, 2023 |
December 31, 2022 |
$ Change | % Change | ||||||||||||
| Tool (DNR) Revenue | $ | 13,574 | $ | 12,352 | $ | 1,222 | 9.9 | % | ||||||||
| Contract Services | 7,399 | 6,746 | 654 | 9.7 | % | |||||||||||
| 収益合計 | $ | 20,974 | $ | 19,098 | $ | 1,876 | 9.8 | % | ||||||||
| 営業費用 | 19,197 | 17,161 | 2,036 | 11.9 | % | |||||||||||
| 営業利益 | $ | 1,777 | $ | 1,937 | $ | (160 | ) | (8.2 | )% | |||||||
| 売上高に占める割合 | 8.5 | % | 10.1 | % | ||||||||||||
| 純利益 | $ | 7,436 | $ | 1,065 | $ | 6,371 | 598.1 | % | ||||||||
| Diluted income per share | $ | 0.25 | $ | 0.04 | $ | 0.21 | 526.0 | % | ||||||||
| 調整後ebitda(1) | $ | 4,456 | $ | 4,720 | $ | (264 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 売上高に占める割合 | 21.2 | % | 24.7 | % | ||||||||||||
1調整後ebitdaは、金利、税金、減価償却費、現金支出を伴わない株式報酬費用、および特別項目計上前の利益として定義される非gaap指標です。sdpの調整後ebitdaの使用に関する重要な開示、および当期純利益と調整後ebitdaの調整については、添付の表を参照してください。
スペリオルドリリングプロダクツ、2023年第4四半期および通期決算を発表
March 7, 2024
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