イージーフィルホールデイングスの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C., 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月19日

イーズフィル・ホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-40809		84-4260623
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

67 NW 183rd Street, Miami, Florida 33169

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

305-791-1169

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

2999 NE 191st Street, Ste 500, Aventura Florida 33180

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13a-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル		EZFL		NASDAQ Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

ネクスト・チャージング、LLC グローバル修正

2024年2月19日、EzFill Holdings, Inc.(以下「当社」)とNext Charging, LLC(以下「ネクスト」)は、2023年7月5日、2023年8月2日、2023年8月30日、2023年9月6日、2023年9月13日付約束手形のグローバル修正（以下「ネクストグローバル修正」）を締結した；2023 年 11 月 3 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 4 日、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 20 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 25 日、および 2024 年 2 月 7 日付約束手形（それぞれを「債券」といい、総称して「当債券」という。）

次回のグローバル修正条項では、第 8 項の債務不履行事由を修正し、第 3 項に「本契約に定める反対の規定にかかわらず、転換価格は 1 株当たり 1.54 ドルを超えないものとする」を追加した。

AJBキャピタル・インベストメンツ、LLC グローバル修正条項

また2024年2月19日、当社とAJB Capital Investments, LLCは、2023年5月17日、2023年9月22日および2023年10月13日に修正された、2023年4月19日付けの約束手形（それぞれを「AJB 債券」といい、これらを総称して「AJB 債券」という。

AJB グローバル修正条項では、AJB 債券の第 1.2 項(a)が修正され、「本規約に別段の定めがあろうとも、転換価格は 1 株当たり 1.54 ドルを超えないものとする」が追加された。

Next Promissory Note

当社とネクストは2024年2月20日、当社の運転資金需要に充当するため、総額16万5,000米ドルの約束手形（以下「2月債」）を締結した。ー 2月債にはー15,000ー（ー融資元本総額のー元本総額のー10％。2月債の未払い元本残高には、当初9ヶ月間は年率8％の固定金利が適用され、その後は残高全体に対して年率18％の利息が発生する。

2 月債の期限前償還または条件による延長が行われない限り、2 月債の残額と未払い利息は 2024 年 4 月 20 日（以下「満期日」という。）満期日は自動的に 2 カ月間延長される。ただし、ネクストが 2 カ月の期間終了前に 2 月債券の延長を希望しない旨を書面で 10 日間通知した場合は、その時点の 2 カ月の期間終了日が満期日となる。上記にかかわらず、当社が少なくとも 300 万米ドルの増資を完了した場合、満期日までの元利金全額が即座に支払われる。

当社が 2 月手形の債務不履行に陥った場合、(i)未払い元利金およびその他の支払金額に 150％を乗じた金額が直ちに支払われ、(ii)ネクストは、2 月手形の未払い元利金、違約金およびその他の支払金額の全部または一部を、払込済みで評価不能な当社普通株式に転換する権利を有する。転換価額は、転換日に先立つ 10 取引日の VWAP 平均値、または 0.70 ドル（以下「フロア価格」）のいずれか大きい金額とする。ー転換価額はー転換価額はー転換価額はー転換価額はー転換価格はー転換価格はー転換価格ー転換価格ー転換価格ー転換価格ー転換価格ー転換価格ー転換価格ー転換価格ー

当社とネクストは、2月債に基づきネクストに対して発行される株式の累計数が、過去に発行された他の手形およびその他の取引書類と合わせて、ナスダック上場規則 5635(d)（以下「ナスダック 19.99%上限」といいます。当社が、ナスダック市場の 19.99％上限を超える株式をネクスト社に発行することについて株主の承認を得られなかった場合、2月債の残額はネクスト社の要求に応じて現金で返済されなければなりません。

2月債には、当社が普通株式の分割を実施した場合のネクスト債の保護条項が付されている。株式分割が行われた場合、2月債が発行済であり、かつ未転換の場合、2月債の株式数および転換価額は、当該分割、分割、併合と同じ比率または倍率で調整される。

マイケル・ファーカスはネクストの経営メンバー（以下「経営メンバー」）である。マネージング・メンバーはまた、当社の発行済み普通株式の約20%の実質的所有者でもある。さらに、2023年8月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-KのCurrent Reportで既に報告されているとおり、2023年8月10日および2023年11月8日、当社、ネクストの会員（以下「会員」）およびそのマネージングメンバーは、個人として、また会員の代表として、交換契約（以下「交換契約」）を締結しました。交換契約は、当社が会員に対して額面0.0001米ドルの当社の普通株式を発行するのと引き換えに、会員からネクストの会員持分の100％を取得することに合意するものです。0001米ドル）の発行と引き換えに、ネクストの会員持分の100％を取得することに合意しました。ネクストは、本株式交換契約により企図された取引（以下「クロージング」といいます）が完了した時点で、当社の完全子会社となります。このForm 8-Kの日付現在、クロージングは行われていません。

上記の情報は、参照により本書に組み込まれ、それぞれ別紙 10.1、10.2 および 10.3 として本書に添付されている、ネクスト・グローバル修正条項、AJB グローバル修正条項および February Note を参照することにより、その全体が限定される。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既に開示したとおり、当社は2023年8月22日、ナスダック・ストック・マーケット社（以下「ナスダック」）の上場審査スタッフ（以下「スタッフ」）から、当社の株主資本が上場規則5550(b)（以下「株式規則」）に定める上場継続のための株主資本の最低要件2,500,000ドルに適合していない旨の書簡を受領しました。同社が遵守を回復するための計画を提出すると、スタッフはこの要件を遵守するために2024年2月20日まで延長することを認めた。

2024年2月21日、当社はスタッフから上場廃止決定通知書（以下、「上場廃止通知書」）を受領し、スタッフは当社が延長条件を満たしていないと判断したと当社に通知した。具体的には、当社は2024年2月20日までにエクイティ・ルールの遵守を回復し、遵守を証明するために提案された取引を完了しなかった。

当社は、スタッフの決定に対する上訴を要請する予定である。当社は公聴会において、エクイティ・ルールの遵守を回復するための計画を提示する予定であり、計画の実行を完了するためにさらなる延長を要求する可能性があります。ナスダックが最終的に当社の計画を受け入れること、または当社が最終的にエクイティ・ルールの遵守を回復することを保証するものではありません。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

本項目3.02で要求される範囲において、項目1.01に含まれる情報は参照によりここに組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
10.1		EzFill Holdings, Inc.と Next Charging LLC との間の 2024 年 2 月 19 日付グローバル修正条項。
10.2		EzFill Holdings, Inc.と AJB Capital Investments, LLC との間の 2024 年 2 月 19 日付グローバル修正条項。
10.3		EzFill Holdings, Inc.とNext Charging LLCとの間の2024年2月20日付約束手形。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 23, 2024

EZFILL HOLDINGS, INC.

By:	/s/ Yehuda Levy
Name:	Yehuda Levy
Title:	Interim Chief Executive Officer

EX-10.1 2 ex10-1.htm

Exhibit 10.1

年国際約束手形修正条項

この約束手形のグローバル修正（以下「修正」といいます）は、デラウェア州法人である EzFill Holdings, Inc（以下「当社」といいます）とフロリダ州の有限責任会社である Next Charging, LLC（以下「ネクスト」といい、当社とともに「両当事者」といいます）との間で、2024 年 2 月 19 日（以下「修正発効日」といいます。）

当社とネクストは、2023年7月5日、2023年8月2日、2023年8月30日、2023年9月6日、2023年9月13日、2023年11月3日、2023年11月21日、2023年12月4日、2023年12月13日、2023年12月18日、2023年12月20日、2023年12月27日、2024年1月5日、2024年1月16日、2024年1月25日、2024年2月7日付の約束手形（以下、総称して「本債券」といいます。

会社とネクストは、債券の特定の条項を変更するため、債券の修正を希望している。

従って、本契約の当事者は、本契約の前提条件および以下に表明する当事者の相互の誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領および充足が本契約により承認されることを条件として、それぞれ法的に拘束されることを意図し、以下のとおり合意する。:

1. 備考。本補正案の前文に記載されている記述は真実かつ正確であり、この参照により本補正案に組み込まれる。

2. 大文字用語。本補正条項で使用されるすべての大文字用語は、ここに特に規定されている場合を除き、債券において付与されているのと同じ意味を持つものとする。

3. 矛盾本補正条項の条項および規定と債券の条項および規定との間に抵触または曖昧な点がある場合、本補正条項の条項および規定が優先するものとするが、抵触または曖昧な点の範囲内に限るものとする。

4. Amendment to Notes.

第8条第3項に以下の文言を追加する。:

本契約に定める反対の規定にかかわらず、転換価格は 1 株当たり 1.54 ドルを超えないものとする。

5. ノベーションではない本修正は債券の修正のみであり、ノベーションではない。

6. 債券への影響本補正により明示的に修正される場合を除き、債券の条項および規定はすべて、本補正の実行後も引き続き完全な効力を有し、確認され、ここに援用されるものとする。

7. 執行。本補正条項は、1 部または複数部の対訳を作成することができ、それらすべてを合わせて 1 部の本補正条項とみなされるものとする。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式ファイルもしくはその他類似の形式ファイルのEメール配信によって行われた場合、当該署名はあらゆる目的のために原本とみなされ、当該ファクシミリまたは「.pdf」署名ページが原本である場合と同じ効力をもって、これを執行する当事者の有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとする。

その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって本補正契約を正式に締結した。

	NEXT CHARGING, LLC

	By:
	Name:
	Title:

	EZFILL HOLDINGS, INC.

	By:
	Name:	Yehuda Levy
	Title:	Interim Chief Executive Officer

EX-10.2 3 ex10-2.htm

Exhibit 10.2

年国際約束手形修正条項

この約束手形のグローバル修正（以下「本修正」といいます）は、デラウェア州法人 EzFill Holdings, Inc（以下「当社」といいます）とデラウェア州有限責任会社 AJB Capital Investments, LLC（以下「AJB」といい、当社とあわせて「両当事者」といいます）との間で、2024 年 2 月 19 日（以下「修正発効日」といいます。）

当社と AJB は、2023 年 4 月 19 日付の約束手形（以下「2023 年 4 月手形」という。）を締結し、2023 年 5 月 17 日付の修正約束手形（以下「修正手形」という。

2023年9月22日、当社はAJBに対し、元本600,000米ドルを上限とする追加約束手形（以下「2023年9月手形」）を発行した。

2023 年 10 月 13 日、当社は AJB に対し、元本 320,000 米ドルを上限とする追加約束手形（2023 年 4 月手形、修正再表明手形、2023 年 9 月手形、および 2023 年 10 月手形を総称して「2023 年 10 月手形」）を発行した。

WHEREAS, the Company and AJB would like to amend the Notes to change certain terms set forth in the Notes.

1. 備考。本補正案の前文に記載されている記述は真実かつ正確であり、この参照により本補正案に組み込まれる。

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