トゥルーゴルフホールディングスの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月6日（2024年1月31日）

TruGolf Holdings, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-40970

85-3269086

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

60 ユタ州センタービル北1400西		84014
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(917) 289-2776

ディープ・メディシン・アクイジション社

マディソン・アベニュー595番地、12階

New York, NY 10017

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル		TRUG		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

INTRODUCTORY NOTE

別段の記載がない限り、または文脈上必要とされる場合を除き、「当社」、「当社」、「新 TruGolf」、および「会社」という用語は、本経営統合（以下に定義）後のネバダ州法人である TruGolf Holdings Inc.（デラウェア州法人である Deep Medicine Acquisition Corp.また、「TruGolf」とは、本合併完了前の TruGolf を意味し、本合併完了後の新 TruGolf を意味します。また、「DMAQ」又は「Deep Medicine」は、別段の記載がない限り、又は文脈上必要とされる場合を除き、本合併完了前のデラウェア州法人である Deep Medicine Acquisition Corp.を意味します。本明細書における「取締役会」は、当社の取締役会を指す。

本フォーム 8-K カレントレポート（以下「本カレントレポート」）で使用されているが本書で定義されていない用語、または定義が参照により本書に組み込まれていない用語は、2023 年 12 月 29 日付で米国証券取引委員会（以下「SEC」）に 2024 年 1 月 1 日に提出された DMAQ の共同委任状／目論見書（以下「委任状／目論見書」）で当該用語に与えられている意味を持つものとし、かかる定義は参照により本書に組み込まれるものとする。

本現行報告書は、委任状／目論見書の特定の情報を含め、以前にSECに提出された報告書およびその他の文書の特定の情報を参照により組み込んでいます。本有価証券報告書に記載された情報と、かかる過去の報告書および文書に記載され、参照により本有価証券報告書に組み込まれた情報との間に矛盾がある場合は、本有価証券報告書に記載された情報が優先されます。

既に開示したとおり、2024年1月26日、DMAQは臨時株主総会を開催し、DMAQの株主は、特に本経営統合を承認する議案を検討し、採択した。2024年1月31日（以下「クロージング日」）、当事者は本経営統合を完了した。本経営統合に関連して、DMAQはDeep Medicine Acquisition Corp.からTruGolf Holdings, Inc.に社名を変更しました。

2021年10月29日のDMAQの新規株式公開（以下「IPO」）に関連して、ディープ・メディシンの最初の企業結合の完了に伴い、1単元がディープ・メディシンA種株式1株とディープ・メディシンA種普通株式1株の10分の1を受領する権利1株で構成される12,650,000単元が発行された。2024年1月25日に提出されたForm 8-Kによる有価証券報告書に開示されているとおり、本経営統合の承認に関連して2024年1月19日に開催された株主総会において、378,744株のA種種類株式の保有者は、本経営統合の完了の2営業日前の時点で計算されたIPOからの手取金を保有する信託口座の全額比例部分（1株当たり約11.50ドル）で当該株式を償還させる権利を適切に行使し、その結果、信託口座から4,355,556ドルが削除されました。2024年2月1日に提出されたForm 8-KのCurrent Reportに開示されているとおり、2024年1月26日に開催された、会社の存続延長を可能にする会社書類の特定の条項を修正するための会議に関連して、943株が追加償還され、その結果、信託口座から10,845ドルが追加で引き落とされた。

本経営統合の結果、ディープ・メディシンは、本経営統合の完了後、ナスダック市場で取引される投資口を保有しておらず、当該投資口は、保有者が何ら行動を起こすことなく、自動的に構成有価証券に分離されました。ディープ・メディシンA種株式の償還を選択しなかったディープ・メディシンの株主は、ディープ・メディシンまたはディープ・メディシンの名義書換代理人にディープ・メディシンA種株式を交付し、その発行済株式は残存します。

発効時（本合併契約に定義される）において、(i)発効時直前の発行済トゥルーゴルフA種普通株式の各株式は、ディープメディスンA種株式を受領する権利に転換され、(ii)発効時直前の発行済トゥルーゴルフB種普通株式の各株式は、ディープメディスンB種株式を受領する権利に転換される、本合併対価は、現金及び未払い取引費用控除後で、トゥルーゴルフ社のクロージング負債を調整した上で、トゥルーゴルフ社のインプライド・エクイティ価値80,000,000ドルから算出される転換比率（以下「本転換比率」といいます、及び(iii)トゥルーゴルフの普通株式を取得するための各未払いオプション（権利確定済みか未確定かを問わない）は、ディープ・メディシンに引き受けられ、ディープ・メディシンの普通株式を取得するためのオプションに自動的に転換され、その価格及び株式数は、転換比率に基づき公平に調整される。TruGolf社の株主に対して発行されるディープ・メディシン社の普通株式の総数は、本合併対価を1株当たり10ドルの購入者株式価格で除した金額となります。トゥルーゴルフ社の株主に対して支払われる合併対価は、ディープ・メディシン社の普通株式の交付のみによって支払われ、各新株は、償還に従って償還または転換されるディープ・メディシン社の普通株式1株当たりの価格で評価されます。本合併対価は、クロージングから90日後に、クロージング後のトゥルーアップの対象となる。本合併対価は、TruGolf 社の株主のうち、当該株主が所有する TruGolf 社の普通株式数に応じて比例配分されます。なお、トゥルーゴルフ社の株主に支払われる合併対価は、買収価額の調整により減額されることがあります。委任状説明書/目論見書の日付現在、転換比率は、トゥルーゴルフ社の発行済株式数12,381株及び本経営統合のクロージング時にトゥルーゴルフ社の株主が受け取る新トゥルーゴルフ社普通株式数8,000,000株に基づき、約0.001548となっております。本経営統合のクロージングにより、ディープメディスンの権利1個につきディープメディスンのA種種類株式1株の10分の1に転換されます。ディープメディスン社の権利の転換により、1株に満たない端数が生じることはありません。その結果、保有者がディープメディスン権利を10の倍数で保有していない場合、当該保有者が端数の持分から完全な価値を得るためには、ディープメディスン権利を売却又は購入する必要があります。

クロージング日において、(i)本経営統合に係る合併対価として発行されたディープメディシンA種株式の総数は5,750,274株であり、当該ディープメディシンA種株式は、本経営統合のクロージング日直後のディープメディシン普通株式の発行済株式総数の約44.また、(ⅱ)本経営統合に伴い発行されたディープメディスンB種株式の総数は1,716,860株であり、本経営統合の完了直後のディープメディスン普通株式の発行済株式総数の約13.1％に相当します。

Item 1.01

重要な最終契約の締結。

Merger Agreement

既に開示したとおり、2024年1月26日、DMAQは臨時株主総会を開催し、ディープメディスンの株主は、特に本経営統合を承認する議案を検討し、採択しました。クロージング日に、当事者は、DMAQ、DMAC Merger Sub Inc、DMAQ、DMAC Merger Sub Inc.およびDMAQの完全子会社（以下「合併サブ」）、デラウェア州の有限責任会社であるBright Vision Sponsor LLC（以下「ブライトビジョンスポンサー」）、Deep Medicineの株主（以下「購入者代表」）、TruGolfの株主（以下「売却者代表」）、およびTruGolfの間で締結される合併契約（以下「本合併契約」）。

本合併契約に基づき、本合併契約に定める条件に従い、本合併契約の締結（以下「本合併」）時に、マージャーサブは、トゥルーゴルフと合併し、トゥルーゴルフはディープメディスンの完全子会社として存続します（以下「本合併」）。本合併に伴い、ディープメディスンはその商号を「株式会社トゥルーゴルフ」（以下、「新トゥルーゴルフ」と称することがあります。）

Employment Agreements

本カレント・レポートの項目5.02に記載されている役員雇用契約に関連する情報は、参照することによりここに組み込まれます。

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

本項目2.01が要求する範囲において、上記の「序論」セクションおよび項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.01に組み込まれるものとする。

FORM 10 INFORMATION

Form 8-Kの項目2.01(f)は、当社が本経営統合の直前にそうであったように、前任の登録者が「シェル会社」（この用語は1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則12b-2で定義されている）であった場合、登録者がForm 10に有価証券登録のための一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないと定めています。本経営統合の完了により、また本報告書の項目5.06で後述するとおり、当社はシェル・カンパニーではなくなりました。従って、当社は以下に、Form 10を提出する場合にForm 10に記載される情報を提供します。なお、以下に記載する情報は、特段の記載がある場合または文脈上必要とされる場合を除き、本経営統合完了後の当社に関するものであることにご留意ください。

Forward-Looking Statements

本最新報告書および参照することにより本書に組み込まれる情報には、本経営統合の効果に関するものを含め、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における将来予想に関する記述が含まれています。これらの記述は、当社の経営陣の現在の予想および信念に基づくものであり、多くの要因および不確実性の影響を受けるため、実際の結果は将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述には、当社の将来の財務および業績に関する記述、当社の将来の事業に関する経営陣の計画、戦略および目標に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、および当社の将来の事業に関するその他の記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、「～だろう」、「～だろう」、「期待する」、「予想する」、「継続する」、「プロジェクト」、「信じる」、「計画する」、「～可能性がある」、「推定する」、「予測する」、「ガイダンス」、「意図する」、「～かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「追求する」、「～はずである」、「目標とする」、または類似の表現が含まれる場合があり、そのような記述の根拠となる仮定が含まれます。これらの記述には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません：

	●	当社に対して提起される可能性のある法的手続きの結果を含む、あらゆる事象、変化またはその他の状況の発生を含む、既知および未知の訴訟および規制手続きの結果。;

	●	ナスダック株式市場への当社普通株式の上場を維持する能力。;

	●	本経営統合により期待される利益を認識できないこと（特に競争、成長、利益ある成長管理、および主要従業員の維持能力により影響を受ける可能性がある）。;

	●	当社が従事している事業に悪影響を及ぼす変化;

	●	会社の予測財務情報、成長率、戦略、市場機会;

	●	債務および/または株式による資金調達を伴う可能性のある事業資金を調達するための当社の将来の資金需要を満たす能力、およびそのような債務および/または株式による資金調達を有利な条件で獲得する能力、ならびに現金の源泉および使用。;

	●	競合他社に対する当社の能力、評価、戦略;

	●	第三者サービス・プロバイダーへの依存;

	●	経費、将来の収入、資本要件、追加融資の必要性に関する当社の見積もり。;

	●	当社の知的財産を維持・保護する能力;

	●	当社および/または当社の事業に影響を及ぼす適用法令または規制の変更;

	●	政治的・経済的不安定、パンデミック、武力敵対行為による事業中断、サイバーセキュリティ攻撃による事業中断など（ただしこれらに限定されない）、当社の現在の計画や事業が中断されるリスク。

	●	委任状/目論見書の「リスク要因」の項で開示されているその他の要因は、参照することによりここに組み込まれる。

前述の要因リストはすべてを網羅したものではありません。上記の要因、および当社がSECに随時提出するその他の書類の「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスクおよび不確実性を慎重に検討する必要があります。当社に影響を与える将来の展開が、当社が予想したものであるという保証はありません。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券取引法の下で要求される場合を除き、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。

事業目的

委任状/目論見書の「TruGolf, Inc.に関する情報」と題されたセクションに含まれる開示を参照し、参照することによりここに組み込まれます。

Risk Factors

委任状／目論見書の「リスク要因」と題されたセクションに記載されている開示を参照されたい。

Financial Information

財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析

委任状/目論見書の「TruGolfの財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」と題されたセクションに含まれる開示が参照されます。

市場リスクに関する定量的および定性的な情報の開示

委任状/目論見書の「TruGolfの財政状態および経営成績に関する経営陣による検討および分析-市場リスクに関する定量的および定性的開示」と題されたセクションに含まれる開示が参照され、参照することによりここに組み込まれます。

Other Financial Information

本報告書の項目9.01に記載されているトゥルーゴルフ社の連結財務情報および当社の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報をご参照ください。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度、ならびに2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9ヶ月間におけるトゥルーゴルフ社の選択された過去の財務情報は、委任状説明書／目論見書の「財務諸表-トゥルーゴルフ社の財務諸表」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

Properties

委任状/目論見書の「TruGolf, Inc.に関する情報-施設」と題されたセクションに含まれる開示を参照し、参照することによりここに組み込まれます。

特定の受益者および経営陣の証券保有状況

以下の表は、本経営統合の完了直後における当社普通株式の実質的な所有者について記載したものです：

	●	発行済み当社普通株式の5%超の受益者であることが判明している各人;

	●	当社の各執行役員および取締役、ならびに

	●	当社の現在の執行役員および取締役全員をグループとしています。

受益所有権は米国証券取引委員会（SEC）の規則に従って決定されます。SECの規則では一般的に、個人または法人がその有価証券に対する単独または共有の議決権または投資権を保有している場合、その人はその有価証券の受益所有権を有すると規定しています。これらの規則では、受益所有権には、その個人または法人が、本経営統合の完了後60日以内に、ワラントやストック・オプションの行使、制限付きストック・ユニットの権利確定などを通じて取得する権利を有する有価証券も、以下に定める計算の目的のために含まれます。現在行使可能または本経営統合の完了後60日以内に行使可能なワラントまたはオプションの対象となる株式、または本経営統合の完了後60日以内に権利確定する譲渡制限付ストック・ユニットの対象となる株式は、当該ワラント、オプションまたは譲渡制限付ストック・ユニットを保有する者の所有割合を計算する目的上、当該者が発行済かつ受益的に所有しているものとみなされますが、その他の者の所有割合を計算する目的上、発行済とはみなされません。本経営統合の完了時点で、発行済のオプションは20,000個であり、譲渡制限付ストック・ユニットはありません。

脚注に記載されている場合を除き、また、該当する場合には共有財産法に従い、当社に提供された情報に基づき、以下の表に記載されている個人および団体は、その受益者として表示されているすべての株式に関して唯一の議決権および投資権を有しています。別段の記載がない限り、以下の表に記載されている各受益所有者の事業所所在地は、C/O TruGolf Holdings, Inc.

受益者の名前と住所	所有する当社普通株式の数		発行済株式総数に対する割合

取締役および執行役員
Christopher Jones (2)		2,792,065		21.4	%
Lindsay Jones		-		*
Brenner Adams		71,832		*
Nathan E. Larson		71,832		*
B. Shaun Limbers		293,443		2.2	%
Steven R. Johnson		1,353,134		10.4	%
Humphrey P. Polanen		125,000		1.0	%
Riley Russell		-		*
AJ Redmer		-		*
グループとしての全取締役および執行役員（9名)		4,707,306		36.0	%

5% Beneficial Owners
David Ashby (2)		1,428,205		10.9	%
Steven R. Johnson (2)		1,353,134		10.4	%
Christopher Jones (2)		2,792,065		21.4	%
Bright Vision Sponsor LLC (1)		2,712,566		42.8	%

*	Less than 1%.

(1)	李氏はスポンサーの経営メンバーを務めた。李氏はこれらの証券の受益的所有権を否認している。非償還契約に基づき、最大合計185,179株のディープ・メディシン・クラスA株を譲渡するための口座。

(2)	A種普通株式に1対1で転換可能なB種普通株式を含む。

取締役および執行役員

以下の項目5.02に開示されているものを除き、当社の取締役および執行役員は、委任状/目論見書の「本経営統合後の新TruGolfの経営陣」の項に記載されており、その内容は参照によりここに組み込まれます。

役員報酬とコーポレート・ガバナンス

Executive Compensation

当社の執行役員に関する特定の事項については、委任状/目論見書の「TruGolf の役員報酬-企業結合後の役員報酬」及び「企業結合後の新TruGolf の経営陣-企業結合後の新TruGolf の経営陣との契約」の項に記載されており、参照によりここに組み込まれます。また、本有価証券報告書の項目 5.02 に記載された報酬関連の開示は、参照することにより本有価証券報告書に組み込まれます。

Director Compensation

当社の取締役に関する一定の事項については、委任状/目論見書の「TruGolfの役員報酬-企業結合後の役員報酬」及び「企業結合後の新TruGolfの経営陣-企業結合後の新TruGolfの経営陣との契約」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

取締役会の委員会

取締役会の常設委員会には現在、監査委員会、指名・企業統治委員会、報酬委員会が含まれる。各委員会は適切と判断し、取締役会が要請する場合に取締役会に報告する。取締役会の委員会については、委任状説明書/目論見書の「経営統合後の新生TruGolfの経営-コーポレートガバナンス-取締役会の委員会」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

Code of Conduct

この行動規範は、レギュレーションS-Kの項目406(b)で定義されている「倫理規範」です。新生トゥルーゴルフは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、コントローラー、または同様の職務を遂行する者を含む、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される倫理規範を定めます。倫理規範は新生トルゴルフのウェブサイトhttps://TruGolf.com。さらに、新生トルゴルフは、法律またはナスダックの上場基準によって要求される、倫理規範の修正または免除に関するすべての開示をウェブサイトに掲載する予定です。ニュー・トゥルーゴルフのウェブサイトのアドレスへの言及は、ニュー・トゥルーゴルフのウェブサイトに含まれる、またはニュー・トゥルーゴルフのウェブサイトを通じて入手可能な情報の参照による組み込みを意味するものではありません。

報酬委員会のインターロックとインサイダー参加

委任状/目論見書の「本経営統合後の新生TruGolfの経営-報酬委員会のインターロック及びインサイダー参加」に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれるものとします。

特定の関係および関連者取引、ならびに取締役の独立性

特定の関係および関連者間取引については、委任状説明書／目論見書の「特定の関係および関連者間取引」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

当社の取締役の独立性については、委任状/目論見書の「本経営統合後の新生TruGolfの経営-コーポレート・ガバナンス-取締役の独立性」の項に記載されており、参照によりここに組み込まれます。

Legal Proceedings

委任状/目論見書の「TruGolf, Inc.に関する情報-法的手続き」と題されたセクションの法的手続きに関する開示が参照されます。

登録者の普通株式の市場価格および配当金ならびに関連する株主事項

Market Information and Dividends

当社の普通株式は、2024年2月1日にナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック・キャピタル・マーケット」）において「TRUG」のシンボルで取引を開始した。DMAQの投資口は、ディープ・メディシンの最初の企業結合の完了時に、ディープ・メディシンのA種種類株式1株とディープ・メディシンのA種種類普通株式1株の10分の1を受け取る権利1株で構成されていましたが、2024年1月31日にナスダック株式市場LLCでの個別取引を終了しました。

当社はこれまで現金配当を行ったことはなく、当面は現金配当を行う予定はない。現金配当の支払いは取締役会の裁量に委ねられる。当社は現在のところ、事業資金と事業成長のために将来の利益を留保すると予想している。

Holders of Record

クロージング時点において、当カンパニーの発行済みA種普通株式は11,538,252株、B種普通株式は1,716,860株であり、約25名の名義人が保有しています。これらの金額には、預託信託会社の加入者または名義人を通じて株式を保有する受益者は含まれていません。

株式報酬制度に基づいて発行が認められた証券

委任状/目論見書の「株式インセンティブ・プラン案」と題されたセクションに記載された開示が参照され、参照によりここに組み込まれます。TruGolf, Inc.の2024年株式インセンティブ・プラン（以下「2024年プラン」）およびその重要条項は、臨時株主総会においてDMAQの株主によって承認されました。

最近の未登録有価証券の販売状況

PIPE ファイナンスに伴う PIPE 転換社債および PIPE ワラントの発行に関する本カレントレポートの項目 3.02 に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれるものとします。

登録されるべき登録者の証券の説明

委任状/目論見書の「新TruGolf社の有価証券の説明」の項の開示を参照し、参照することによりここに組み込まれます。以下のとおり、当社の第三次修正基本定款（以下「第三次A＆R基本定款」）は、臨時株主総会においてDMAQの株主により承認され、本経営統合に関連して効力を生じました。

取締役および役員の補償

委任状/目論見書の「本経営統合後の新TruGolf社の経営-役員の責任制限および補償」、「新TruGolf社の証券の説明-デラウェア州法の特定の買収禁止条項」、「第3次修正修正基本定款案-有限責任、補償」と題された項目の開示を参照し、参照することによりここに組み込まれるものとします。

財務諸表および補足データ

当社の財務情報に関する本カレント・レポートの項目9.01に記載された開示は、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

上記の「序文」に記載された開示は、参照により本項目3.01に組み込まれる。

本経営統合の完了に伴い、当社は、本経営統合が有効になり、DMAQの発行済株式が当社の普通株式に転換されたことを、クロージング日にナスダック・ストック・マーケットLLCに通知した。当社の普通株式は、2024年2月1日にナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「TRUG」のシンボルで取引が開始されました。ナスダック・ストック・マーケットLLCはDMAQのユニットの上場を廃止した。DMAQのクラスA普通株式および投資口の取引は2024年1月31日午後5時に停止された。

Item 3.02

株式無登録販売

上記の「序文」に記載された開示は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

Item 3.03

証券保有者の権利の重要な変更。

本経営統合の完了に関連して、当社はデラウェア州国務長官に第3次A&R定款を提出した。第3次A&R定款の重要な条項および当社の資本株式の保有者の権利に及ぼす一般的な影響については、委任状説明書／目論見書の「定款提案」の項で説明されており、参照により本書に組み込まれる。

さらに、本通常報告書の序文および項目5.03に記載された開示は、参照により本通常報告書に組み込まれる。第3回A&R定款の写しは、本カレント・レポートの別紙3.1として含まれ、参照により本書に組み込まれる。

Item 5.01

登録者の支配権の変動。

本報告書の序文および項目2.01に記載された開示は、参照することによりここに組み込まれるものとする。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

本経営統合の完了と同時に、合併契約の条項に従い、(i)ハンフリー・S・ポラネンを除くDMAQの各執行役員がその職を退き、(ii)DMAQの既存の取締役全員が辞任し、(iii)クリストファー・ジョーンズ、ショーン・リンバーズ、ハンフリー・ポラネン、AJ・レドマー、ライリー・ラッセルが当社の取締役に選任されました。

本経営統合の完了をもって、クリストファー・ジョーンズ氏が当社の最高経営責任者、社長、および取締役会会長に任命された。リンゼイ・ジョーンズ氏は当社の最高財務責任者を務める。

本有価証券報告書第 5.02 号に記載されているものを除き、本経営統合後の各取締役及び各役員の略歴については、委任状/目論見書の「本経営統合後の新TruGolf社の経営陣」の項に記載されている開示内容及び本有価証券報告書第 1.01 号を参照するものとし、これらの開示内容は、参照することにより本有価証券報告書に組み込まれるものとします。

Employment Agreements

委任状/目論見書中の「本経営統合後の新生トルゴルフの経営陣 -本経営統合後の新生トルゴルフの経営陣との契約-」の項における役員雇用契約の条項の開示が参照されます。

Compensatory Arrangements for Directors

委任状/目論見書の「企業結合後の新生TruGolfの経営陣-非雇用取締役の報酬」、「企業結合後の新生TruGolfの経営陣-現金報酬」、「企業結合後の新生TruGolfの経営陣-株式報酬」と題された開示内容を参照されたい。

コンデュイット・ファーマシューティカルズ・インク 2023 ストック・インセンティブ・プラン

委任状／目論見書の「株式インセンティブ・プランの提案」と題されたセクションの開示が参照され、本カレントレポートの別紙 10.4 に記載されている 2024 年プランの全文が参照され、本カレントレポートに組み込まれる。

Indemnity Agreements

2024年1月31日、当社の新たに選任された各役員は、当社と補償契約を締結しました。委任状/目論見書の「本経営統合後の新TruGolfの経営-取締役及び役員の責任制限及び補償」と題された開示内容、並びに本現時報告書の別紙10.5として記載され、参照により本書に組み込まれる補償契約の書式全文を参照されたい。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

本経営統合の完了に伴い、当社は、第三次A＆R定款に基づき、クロージング日付で定款を変更し、また、細則案に基づき、変更後の細則（以下「A＆R細則」といいます。）

第 3 次 A&R 法人設立証書および A&R 細則の写しは、それぞれ本カレント・レポートの別紙 3.1 および 3.2 に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

第 3 次 A&R 定款および第 3 次 A&R 細則の重要な条項、および当社の資本株式の保有者の権利に及ぼす一般的な影響については、委任状説明書／目論見書の「定款議案」および「ガバナンス議案」の項に記載されており、参照により本書に組み込まれるものとする。

Change in Fiscal Year

クロージング日付で、当社の決算期は自動的に3月31日から12月31日に変更されました。この変更により、当社の会計年度および財務報告期間は、TruGolf, Inc.

Item 5.05

登録者の倫理規定の修正、または倫理規定の条項の放棄。

新生トルゴルフは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高経理責任者、コントローラー、または同様の職務を行う者を含む、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される倫理規範を採用しています。倫理規範は、新生トルゴルフのウェブサイトhttps://TruGolf.com。さらに、新生トルゴルフは、法律またはナスダックの上場基準によって要求される、倫理規定の修正または免除に関するすべての開示をウェブサイトに掲載する予定です。ニュー・トゥルーゴルフのウェブサイトのアドレスへの言及は、ニュー・トゥルーゴルフのウェブサイトに含まれる、またはニュー・トゥルーゴルフのウェブサイトを通じて入手可能な情報の参照による組み込みを意味するものではありません。

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