UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13条または第15条(d)に基づく。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月1日

カーネル・グループ・ホールディングス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

(646) 908-2659

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Amendment of Trust Agreement

2021年2月5日、ケイマン諸島の免税会社であるKernel Group Holdings, Inc.（以下「当社」）は新規株式公開（以下「本募集」）を完了しました。これに関連して、当社は2021年2月5日付で、当社と受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「コンチネンタル」）との間で、投資管理信託契約（以下「信託契約」）を締結しました。本信託契約の書式は当初、本募集に関する当社のS-1フォームによる登録届出書（ファイル番号333-252105）の添付書類として提出されました。

2024年2月1日午前9時（米国東部時間）、当社は、正当な通知に基づき、臨時株主総会（以下「株主総会」）をhttps://agm.issuerdirect.com/krnl。株主総会において、議決権を有する当社の株主は投票を行い、当社が最初の企業結合を完了していない場合にコンチネンタル社が信託勘定を清算しなければならない期日を延長することができる信託契約の手続きを、同じく株主総会において当社の株主により承認され、下記項目5.03に記載されている当社の修正再定義された定款の手続きに合わせるための信託契約の修正案を承認しました。

本信託契約の修正に関する前述の要約は、当社とコンチネンタル社との間で締結された2024年2月1日付投信契約修正第3号（別紙10.1）の全文により限定され、参照により本契約に組み込まれる。

企業結合契約の修正

既報のとおり、当社は、2023年3月3日、デラウェア州法人であるAIRO Group, Inc、デラウェア州法人であるAIRO Group, Inc.（以下「親会社」）、デラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるKernel Merger Sub, Inc、デラウェア州法人で親会社の完全子会社である AIRO Merger Sub, Inc.（以下「AIRO Merger Sub」）、デラウェア州の有限責任会社である VKSS Capital, LLC（以下「親会社代表者」）、当社および親会社の株主の代表者として、また当社のスポンサーとして、Dr. Chirinjeev Kathuria（以下「売り手代表者」）、AIRO Group Holdings, Inc、デラウェア州法人（以下「AIROグループ・ホールディングス」という。）以下、親会社、当社、カーネル合併サブ、AIRO 合併サブ、親会社代表者、売主代表者、および AIRO グループホールディングスを総称して「当事者」といい、それぞれを「当事者」といいます。本書において使用され、他の箇所で定義されていない大文字の用語は、企業結合契約において付与された意味を有する。

2024年2月5日、両当事者は、本経営統合契約の第3修正条項（以下「第3修正条項」）を締結した。本第三次修正契約は、本経営統合契約を修正し、本経営統合契約の第7.1条(g)を削除するものであり、本経営統合契約の第7.1条(g)は、カーネルが本経営統合契約終了時に少なくとも5,000,001米ドルの正味有形資産（本経営統合契約に定義される）を有することを要求するものである。

前述の修正第3条の要約は、本書の別紙2.1として含まれる、両当事者間における2024年2月5日付の修正第3条の全文によって限定されるものであり、参照により本書に組み込まれる。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

当社は、2024年2月5日、ナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）の上場資格部スタッフから、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対する聴聞を適時に請求しない限り、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社証券の取引を2024年2月14日の営業開始時に停止する旨の通知を受領しました、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社証券の取引は、当社がナスダックIM-5101-2を遵守していないため、2024年2月14日の取引開始時に停止されることになります。このIM-5101-2は、特別目的買収会社がIPO登録届出書の効力発生から36ヶ月以内に1つ以上の企業結合を完了することを義務付けています。当社は、先に開示したAIROグループ・ホールディングスとの企業結合案を完了するための十分な時間を要求するため、パネルに対して適時に公聴会を請求する意向である。この聴聞請求により、聴聞が行われるまでの間、上場停止または上場廃止措置は停止される。当社がナスダックの上場継続要件を満たし、ナスダックIM-5101-2への準拠を回復し、その他のナスダック上場要件への準拠を維持できる保証はありません。

Item 3.03. 証券保有者の権利の重要な変更

定款変更

下記項目5.03に記載されているとおり（この記載は参照により本書に組み込まれる）、当社の株主は2024年2月1日の株主総会において修正定款を承認し、当社はその後、修正定款をケイマン諸島の登記官に提出した。

Item 5.03. 定款・細則

当社の株主は、2024年2月1日の株主総会において、当社の修正定款の変更（以下「本定款変更」）を承認し、当社が(i)合併、資本交換、資産買収、株式購入、または当社と1つもしくは複数の事業が関与する類似の企業結合（以下「企業結合」）を完了しなければならない期日（以下「終了日」）を延長する権利の仕組みと費用を変更した、また、(ⅲ)2021年2月5日に終了した当社の新規株式公開（以下「IPO」）において販売された投資口の一部として含まれるA種普通株式の100％の償還または買戻し（延長されない限り、現在は2024年2月5日）。

ただし、延長期限が営業日でない日に終了した場合、当該延長期限は自動的に翌営業日に延長される。

定款変更および信託変更の株主承認受領後、当社はケイマン諸島登録機関に修正再定款を提出した。上記の要約は、改正および修正定款の全文が別紙3.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

2024年2月1日午前9時（米国東部時間）、当社は正当な通知に基づき、臨時株主総会をhttps://agm.issuerdirect.com/krnl。基準日である2024年1月2日において、当会社の株主総会において議決権を有するA種普通株式（以下「公開株式」）は6,315,949株、B種普通株式（公開株式とあわせて「普通株式」）は7,618,750株であった。株主総会において、当社の普通株式を保有する株主（以下「株主」といいます）は、2024年1月18日付委任状記載のとおり、提出された3議案のうち、延長修正議案および信託修正議案の2議案について議決権を行使しました。本総会において議決権を行使することができる株主は、以下のとおり議決権を行使しました：

提案1-延長修正案

株主総会は、当会社が(i)当会社と1つまたは複数の事業との合併、資本交換、資産買収、株式買 収、組織再編または類似の企業結合（以下「企業結合」という、(ただし、延長期限が営業日でない日に終了した場合には、当該延長期限は自動的に翌営業日に延長される。以下は投票結果の集計である：

Ordinary Shares:

第2号議案 信託修正案

株主総会は、当社とコンチネンタル社との信託契約を変更する議案（以下「信託変更議案」）を承認し、これに基づき、当社とコンチネンタル社との信託契約は、当社が当初の企業結合を完了していない場合にコンチネンタル社が信託勘定を清算しなければならない期日を延長することができる信託契約の手続を、延長変更議案で承認された貸株契約変更の手続に適合させるために変更されました。 議決権行使結果の集計は以下のとおりです：

Ordinary Shares:

第3号議案 閉会のご提案

株主総会を休会するための第3号議案（以下「休会議案」）は、延長修正議案および信託修正議案が十分な賛成票を得たため、株主総会には上程されませんでした。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2024年2月1日、当社は項目5.07および8.01に記載された事項に関するプレスリリースを発表し、そのコピーは別紙99.1として添付されている。

本項目7.01および添付書類99.1に記載された情報はSECの規則および規制に従って提供されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正法）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 8.01. Other Events

Redemption of Public Shares

株主総会における延長修正議案および信託修正議案の承認に関連して、当社の公開株式5,806,608株の保有者は、1株当たり約10.80ドル、総額約62.7百万ドルの現金による償還権を行使した。償還金の支払い後、信託口座の残高は約550万ドルとなる。

Item 9.01. Exhibits

SIGNATURES

当社は、1934 年証券取引所法（改正後）の要件に従い、本報告書に正式に権限を付与された下 記署名者が当社を代表して署名しました。