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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
| 報告日（最も古い事象が報告された日: | December 15, 2023 |
| Verb Technology Company, Inc. |
| (憲章で指定された登録者の正確な名前) |
| ネバダ | 001-38834 | 90-1118043 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
| 2700 Sラスベガス・ブルバード、スイート2301 | ||
| Las Vegas, Nevada | 89109 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
| 登録者の電話番号（市外局番を含む: | (855) 250-2300 |
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.0001ドル | VERB | the nasdaq stock market llc | ||
| Common Stock Purchase Warrants | VERBW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2023年12月15日、Verb Technology Company, Inc.（以下「当社」）は、販売代理人であるAscendiant Capital Markets, LLC（以下「代理人」）との間で、額面0.0001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）を随時販売するための市場発行販売契約（以下「販売契約」）を締結した。0001 株（以下「普通株式」）を、1933 年証券法（以下「証券法」）の規則 415 で定義される「市場売出し」（以下「ATM 売出し」）により、総額 960,000 米ドルを上限として随時販売する旨の販売契約（以下「販売契約」）を締結した。2023年12月15日、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、ATMオファリングにおける96万ドルを上限とする普通株式の募集・販売に関する目論見書補足書類を提出した。
本株式の募集および販売は、2022 年 3 月 31 日に SEC に提出され、2022 年 4 月 14 日に SEC により発効が宣言された、Form S-3 による当社の有効な「棚上げ」登録届出書およびそれに添付された基本目論見書（登録届出書番号 333-264038）に従って行われます。
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州において、当該州の証券法に基づく登録または資格付与の前に、本株式の申込み、勧誘または売付けが行われることはありません。
販売契約の条件に従い、代理人は、当社の通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、ナスダック株式市場の規則に従い、当社の指示に基づき、本株式を販売するために商業上合理的な努力を払います。当社は、売却する株式数、売却を要請する期間、1取引日に売却できる株式数の制限、売却できない最低価格など、株式の売却に関するパラメータを設定します。本売買契約に基づき、代理人は、証券法規則第415条に定義される「アット・ザ・マーケット・オファリング」とみなされる法律で認められた方法により本株式を売却することができます。当社または代理人は、売買契約の条項に従い、相手方に書面で通知した上で、本株式の募集および売出しを停止することができる。
当社および代理人はそれぞれ、独自の裁量で、販売契約に定める条件に従い、販売契約を終了させる権利を有する。
前述の売買契約の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付されている売買契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものとする。
本売買契約に基づき売却される可能性のある普通株式の有効性に関する Sichenzia Ross Ference Carmel LLP の意見書の写しを、別紙 5.1 としてここに添付する。
Item 2.02 重要な確定契約の終了
2023年12月15日、当社とTruist Securities, Inc.との間で締結された2021年11月16日付の市場発行販売契約は終了した。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
| Exhibit No. | Description | |
| 1.1 | 2023年12月15日付、Verb Technology Company, Inc.とAscendiant Capital Markets, LLCとの間のATM販売契約。 | |
| 5.1 | シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所の意見書 | |
| 23.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP の同意書（別紙 5.1 に記載） | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: December 15, 2023 | Verb Technology Company, Inc. | |
| By: | /s/ Rory J. Cutaia | |
| Name: | Rory J. Cutaia | |
| Title: | 社長兼最高経営責任者 | |
Exhibit 1.1
VERB TECHNOLOGY COMPANY, INC.
Common Stock
(1株当たり額面0.0001ドル)
At-The-Market Issuance Sales Agreement
December 15, 2023
Ascendiant Capital Markets, LLC
110 Front Street, Suite 300
Jupiter, FL 33477
Ladies and Gentlemen:
ネバダ州法人であるVerb Technology Company, Inc.（以下「当社」）は、Ascendiant Capital Markets, LLC（以下「エージェント」）との契約（以下「本契約」）を以下の通り確認する：
1. 株式の発行および販売。当社は、代理人を通じて、または代理人に対して、本契約の期間中随時、本契約に定める条件で、当社の普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル、以下「普通株式」）の株式（以下「プレースメント株式」）を発行および販売することに同意する。の一般教示1.B.6（以下「上限額」という。）本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に基づき発行および販売されるプレースメント株式の量に関する本第1条に規定される制限の遵守は、当社のみが責任を負うものとし、指定代理人が、すべての重要な点において、プレースメント通知に従って当社から提供された取引指示に従う限り、代理人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意する。ただし、本契約のいかなる条項も、普通株式を発行するために登録届出書を使用することを当社に要求するものとして解釈されるものではありません。本契約で使用される特定の大文字用語は、第25条で定義される意味を有する。
当社は、1933 年米国証券法（以下「証券法」といいます）および同法に基づく規則（以下「証券法規則」といいま す）に従い、当社が随時発行するプレースメント株式を含む特定の証券に関する基本目論見書を含む登録届出書（Form S-3） （ファイル番号 333-264038）を SEC に提出しました。当社は、1933 年米国証券法改正法（以下「証券法」）及び同法に基づく規則（以下「証券法規則」）に従い、1933 年米国証券法に基づいて作成された、又は作成される予定の登録届出書（Form S-3）（提出番号：333-264038）、並びに本募集株式を含む当社が随時発行する特定の証券に関する基本目論見書（File No.当社は、発行登録目論見書に含まれる基本目論見書に対して、本件募集株式に関する目論見書の補足書面（以下「目論見書補足書面」といいます。当社は、代理人が使用するために、目論見書補完書面により補完された登録届出書に含まれる目論見書の写しを代理人に提供します。文脈上別段の定めがある場合を除き、かかる登録届出書は、その一部として提出された、または参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含み、証券法規則の規則424(b)に従ってその後SECに提出された、または証券法規則の規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされた目論見書（以下に定義する）に含まれるすべての情報を含み、本明細書では「登録届出書」と称する。目論見書補完書類によって補完される可能性のある、登録届出書に含まれる、参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含む基本目論見書（目論見書および/または目論見書補完書類が証券法規則の規則424(b)に従って当社がSECに直近で提出した書式による）を、本明細書では「目論見書」と呼びます。本明細書において、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足に言及する場合は、参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされます。また、本明細書において、登録届出書または目論見書に関して「修正」、「補正」、または「補足」という用語に言及する場合は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる文書（以下、「組み込まれる文書」）の本書締結後のSECへの提出を指し、かつそれを含むものとみなされます。
本契約において、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足へのすべての言及は、SECの電子データ収集分析検索システム（該当する場合、SECが使用する場合はインタラクティブデータ電子申請システム）（以下、総称して「EDGAR」）に従ってSECに提出された最新のコピーを含むものとみなされる。
2. 配置。当社は、本第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行う場合、指定 代理人に対し、割当株式数、割当期間、1 日あたりの割当株式数の制限、最低売却価額を電子メールにて通知 します（以下、「割当通知書」といいます。割当公告は、別表第 3 に記載される当社関係者（同表に記載される当社関係者以外の当社関係者にもそれぞれ写しを送付する。割当通知は、以下の場合を除き、効力を有する：(a)指定代理人が、その単独の裁量により、何らかの理由で、そこに含まれる条件を受諾することを辞退する場合、(b)当該割当通知の受領後2営業日以内に、別表3に記載された当社からの個人宛の書面による通知によって証明されなければならない場合、(c)当該割当株式の全額が売却された場合、(c)当社が当該割当通知を中止もしくは終了させた場合、または(d)本契約が第13条の規定に基づいて終了した場合。割当株式の売却に関連して当社が指定代理人に支払う割引、手数料その他の報酬の額は、別表2に定める条件に従って算出される。当社および指定代理人は、当社が指定代理人に割当通知を交付し、指定代理人が上記の条件に従い当該割当通知を辞退しない限り、また、その場合に限り、本書および本表に定める条件に従い、割当または割当株式に関していかなる義務も負わない。本契約の第 2 条、第 3 条、および第 4 条の条項と、割当通知の条項とが矛盾する場合は、割当通知の条項が優先します。
3. 代理人によるプレースメント株式の売却。本契約の条件に従い、各代理店は、指定代理店である場合、配置通知で指定された期間中、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則、ならびにナスダック株式市場（以下「取引所」といいます）の規則に従い、商業上合理的な努力を払い、当該配置通知の条件に従って配置株式を販売します。指定代 理人は、割当株式が売却された取引日の翌取引日（以下に定義する。）の開始時までに、当社に対し、 当該取引日に売却された割当株式数、当該売却に関して第 2 項に従い当社が指定代理人に支払うべき報酬、及び当 社に支払うべき正味収入金額（以下に定義する。プレースメント・ノーティスの条件に従い、プレースメント株式は、証券取引所またはその他の既存の普通株式の取引市場での直接販売、マーケット・メーカーへの販売、マーケット・メーカーを介した販売、またはプレースメント・エージェントへの直接販売を含む、証券取引法規則の規則415(a)(1)(x)および規則415(a)(4)に定義される「アット・ザ・マーケット」オファリングとみなされる法律で認められた方法により、本契約に基づき販売することができます。また、指定代理人は、割当通知の条件に従い、当社の同意を得て、私募取引を含め、法律で認められたその他の方法により割当株式を売却することができます。「取引日」とは、取引所において普通株式が売買される日をいう。
4. 販売の一時停止。当社または指定代理人は、相手方当事者に対し、書面（自動返信を除き、相手方当事者のいずれかの者が当該書面を受領したことが実際に確認された場合には、別表3に記載された相手方当事者各人に対する電子メールによる連絡を含む）または電話（別表3に記載された相手方当事者各人に対する確認可能な電子メールによる連絡により直ちに確認される）により通知することにより、配置株式の売却を一時停止することができる；ただし、かかる停止は、かかる通知を受領する前に本契約に基づき販売されたプレースメント株式に関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりするものではない。ただし、かかる停止は、かかる通知を受領する前に本契約に基づき販売されたプレースメント株式に関するいかなる当事者の義務にも影響を与えず、これを損なうものでもないものとする。本契約のいかなる規定にもかかわらず、証書、意見書およびコンフォートレターの代理人への交付に関する第7条(l)、第7条(m)および第7条(n)に基づく義務は、本第4条に基づく販売停止が有効である間は適用されないものとする。各当事者は、本第 4 項に基づく通知は、本書の別表 3 に記載された個人（当該別表は随時修正される）に行われない限り、他の当事者に対して効力を持たないことに同意する。
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5. 販売および代理人への引渡し、決済。
(a) プレースメント株式の売却各代理人は、本契約に含まれる表明保証に基づき、また本契約に規定される条件に従い、プレースメント・ノーティスが交付された時点で、また、本契約の条項に従い、そこに記載されたプレースメント株式の売却が拒否、一時停止、またはその他の方法で中止されない限り、指定代理人である場合はいつでも、プレースメント・ノーティスに指定された期間、商業上合理的な努力を払い、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律および規則、ならびに取引所の規則に従って、プレースメント株式を売却します、配置通知で指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、ならびに取引所の規則に従い、商業上合理的な努力を払い、指定された金額を上限として、その他当該配置通知の条件に従って、当該配置株式を販売する。当社は以下を認識し、同意する：(i)いかなる代理人も、割当株式の売却に成功する保証はないこと、(ii)いかなる代理人も、その通常の取引・販売慣行および適用される法令に合致した商業上合理的な努力をもって、本契約に基づき要求される割当株式の売却を行わなかったこと以外のいかなる理由によっても、当社またはその他の者（本契約において定義される）に対して、割当株式の売却を行わなかった場合には、いかなる責任または義務も負わないこと；(iii) いかなる代理人も、当該代理人と当社との間で別途合意された場合を除き、本契約に基づき、本 件株式を元本ベースで購入する義務を負わない。
(b) 配置株式の決済。割当株式の売却の決済は、割当公告に別段の定めがある場合を除き、当該売却が行われた日から起算して 2 取引日目(或いは通常の取引慣行上それよりも早い日)に行われます(以下、それぞれを「決済日」といいます。)。代理人は、割当株式の売却の都度、代理人が割当株式を売却した取引日の翌取引日（以下「取引日」という。売却されたプレースメント株式の受領と引換えに、決済日に当社に交付される収入金額（以下「正味収入金額」という。）は、代理人が受領した売却代金の合計額から、本条第 2 項に基づき当社が支払うべき代理人の手数料、割引その他の報酬を控除した金額とする。
(c) 売出株式の交付各決済日の前に、当社は、指定代理人の口座またはその被指名人の口座（ただし、指定代理人は、決済日の合理的な期間前に、かかる被指名人について書面にて当社に通知しているものとする）に、カストディアン入出金システムを通じて Depository Trust Company（デポジトリー・トラスト・カンパニー）に入金するか、または両当事者が相互に合意する他の引渡手段により、合意された量の販売されるプレースメント株式を電子的に移転するか、またはその名義書換代理人に移転させるものとする、いずれの場合も、取引可能で譲渡可能な、受渡し可能な形式の登録株式となります。各決済日において、指定代理人は、関連する正味売却代金を、決済日または決済日より前に、会社が指定する口座に即日資金で交付する。指定代理人は、指定代理人の口座またはその被指名人の口座に最初に入金されない限り、配置株式を売却する義務を負わない。当社は、当社またはその名義書換代理人の過失によらず、当社またはその名義書換代理人が決済日までに割当株式を交付する義務を怠った場合、本第11条(a)に定める権利および義務に加え、これを制限することなく、当社またはその名義書換代理人（該当する場合）のかかる不履行に起因または関連して生じる損失、請求、損害または費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）について、指定代理人を免責することに同意する。
(d) 募集規模の制限。当社は、いかなる場合においても、本契約に基づき販売されるプレースメント株式の総販売代金が、当該プレースメント株式の販売を考慮した上で、以下のいずれか少ない方の金額を超える場合には、当該プレースメント株式の募集又は販売を行わないものとし、また、当該プレースメント株式の募集又は販売を請求しないものとします：(i)本契約に基づくすべての配置株式の売却額と合わせて最大金額、または(ii)当社の取締役会、正式に権限を付与された委員会、または正式に権限を付与された執行委員会により、本契約に基づき随時発行および売却が許可され、代理人に書面で通知された金額。いかなる場合においても、当社は、本契約に基づき、当社の取締役会、正式に権限を付与された委員会、または正式に権限を付与された執行委員会により随時承認され、書面で代理人に通知された最低価格を下回る価格でのプレースメント株式の募集または売出しを行わせたり、要求したりしないものとします。
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6. 会社の表明および保証。当社は、本契約の日付および各適用時期（以下に定義する）において、異なる日付または時期が指定されている場合を除き、代理人に対して表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書および目論見書。当社および代理人は、代理人の作為または不作為によりかかる声明が真実でなくなることがないと仮定した場合、本契約により企図される取引は、証券法に基づく Form S-3 の使用要件を満たし、条件を遵守している。登録届出書はSECに提出され、証券法に基づき有効であると宣言されている。目論見書補足書類には、"Plan of Distribution "の項に代理人が記載される。当社は、登録届出書の使用を阻止または一時停止するSECの命令や、そのための手続を脅迫または開始する命令を受けておらず、またその通知も受けていない。本登録届出書およびここに意図されるプレースメント株式の募集および販売は、証券法の規則415の要件を満たしており、すべての重要な点において同規則に準拠しています。登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、またはその他の書類はすべて記載または提出されている。本契約の日付以前にSECに提出された、登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足、ならびに参照により組み込まれるすべての文書の写しは、代理人およびその弁護士に交付されており、またはEDGARを通じて入手可能である。当社は、登録届出書、目論見書、および発行者自由作成目論見書（以下に定義）以外の、配置株式の募集または販売に関連するいかなる募集資料も配布しておらず、また各決済日および配置株式の配布完了日のいずれか遅い日までに配布する予定もありません。普通株式は現在、取引所に取引シンボル "VERB" で上場されています。登録届出書（付属書類を含む）に開示されている場合を除き、当社は、本書の日付前6ヶ月間において、取引所から、当社が取引所の上場要件を遵守していない旨の通知を受領していない。本書類を含む登録届出書または目論見書において開示されている場合を除き、当社は、取引所の上場要件を遵守することができないと信じるに足る理由を有していない。
(b) 虚偽記載または不作為の不存在。登録届出書は発効した時点で、目論見書およびその修正または補足は、当該目論見書または修正または補足の日付において、すべての重要な点において証券法の要件に適合しており、今後も適合するものとする。各決済日において、当該日における登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において証券法の要件に適合している。登録届出書は、その効力が発生した時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略しておらず、またはそこに記載された陳述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。目論見書ならびにその修正および補足は、その日付および各適用時（以下に定義）において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。目論見書または目論見書補完文書に参照として組み込まれた文書は、SECに提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または当該文書に記載することが要求された重要な事実の記載を省略せず、または当該文書の記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。上記は、代理人がその作成に特別に使用するために当社に提供した情報を信頼し、それに準拠して作成された当該文書の記載または記載漏れには適用されません。
(c) 証券法および取引所法への適合。c. 証券法および取引所法への適合性 本組込み文書は、かかる文書が証券法もしくは取引所法に基づいて SEC に提出されたとき、または証券法に基づいて効力を生じたとき、または効力を生じたときには、すべての重要な点において、証券法および取引所法（該当する場合）の要件に適合しているか、または適合する予定である。
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(d) 財務情報。登録届出書、目論見書、発行者自由記載目論見書（もしあれば）に含まれ、参照により組み込まれた当社の連結財務諸表は、関連する注記および明細書とともに、すべての重要な点において、提出時点で有効な、適用される会計要件およびこれに関するSECの公表された規則および規制に準拠しています。当該財務諸表は、当該期間中、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、一貫して適用されています（ただし、以下の場合を除きます：(i)当該財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合、または(ii)監査を受けていない中間財務諸表の場合、脚注を除外しているか、要約または要約されたものである場合；登録届出書、目論見書、および発行者フリーライティング目論見書（もしあれば）に含まれる、または参照することにより組み込まれる、当社および子会社に関するその他の財務および統計データが、正確かつ公正に表示されており、当社の財務諸表および帳簿記録と一致する基準ですべての重要な点において作成されていること；当社および子会社(以下に定義)には、登録届出書(その付属書類を含む)および目論見書(その付属書類および付属文書を含む)に記載が義務付けられている、直接的または偶発的な重大な負債または義務(オフバランスの義務を含む)がないこと；非GAAP財務指標」（この用語はSECの規則および規制で定義されている）に関する、登録届出書、目論見書、および発行者のフリーライティング目論見書（もしあれば）に含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は、該当する限り、すべての重要な点において、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10に準拠しています。
(e) EDGARファイリングへの準拠。本契約に基づく割当株式の販売に関連して使用するために代理人に交付される目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、EDGARを通じて提出するためにSECに送信するために作成される目論見書のバージョンと同一であるものとします。
(f) 組織。当社および各子会社は、会社、リミテッド・パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、またはその他の法人として正式に組織され、有効に存続しており、各組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある。ただし、良好な状態にないことが、個別または全体として重大な悪影響（以下に定義）をもたらさないか、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除く。当社および各子会社は、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる他の法域の法律のもとで、外国法人として正式に取引資格を有し、良好な状態にあり、登録届出書および目論見書に記載されているように、それぞれの不動産を所有または保有し、それぞれの事業を遂行するために必要なすべての会社権限および権能を有している、ただし、そのような資格、優良企業としての地位、またはそのような権限や権力を持たないことが、当社および子会社（以下に定義）の資産、事業、業務、収益、財産、状態（財務的か否かを問わない）、見通し、株主資本、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすと合理的に予想される場合、または本契約で企図された取引の完了を妨げる、または重大な支障をきたす場合（以下「重大な悪影響」）はこの限りではありません。
(g) 子会社。レギュレーションS-Xの規則1-02(w)に従って決定された当社の重要な子会社は、別表4に記載されている(以下「子会社」と総称する)。登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、当社は直接または間接的に、重要な先取特権、担保権、担保差入権、先買権、その他の制限のない子会社の持分をすべて所有しており、子会社の持分はすべて有効に発行され、全額払込済みで、評価不能であり、新株引受権および類似の権利のないものです。
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(h) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれにも以下の事項はない：(i) 定款、細則、または同様の組織文書に違反している；(ii) 当社またはその子会社が当事者となり、当社またはその子会社が拘束され、当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約や文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)および(iii)の各項の場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または不履行についてはこの限りではありません。目論見書、目論見書補足書類、または付属書類に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社または当社子会社が当事者となっている重要な契約またはその他の合意において、そのような不履行が重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるような不履行に陥っている当事者はいません。
(i) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書および目論見書（付属書類を含む）に記載されたそれぞれの日付以降、以下の事項は発生していない：(i) 当社および子会社の事業、財産、経営、財務、状況（財務的か否かを問わない）、経営成績、または見通しに重大な悪影響、または重大な悪影響の発生が見込まれる事態、(ii) 当社および子会社全体にとって重大な取引、(iii) 当社および子会社全体にとって重大な、当社または子会社が直接的または偶発的に負う債務または義務（オフバランスシートの債務を含む）；(iv) 当社または子会社の資本金（プレースメント株式の売却の結果、またはSchedule 14AもしくはForm S-4による登録届出書に記載され、公表されたものを除く）または長期債務残高の重大な変動；(v) 当社または子会社の資本株式に対して宣言、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配（上記の各事例を除き、通常の業務において、または登録届出書もしくは目論見書（参照によりそこに組み込まれたとみなされるあらゆる文書を含む）において開示されたものを除く）。
(j) 資本金。当社の発行済資本株式は有効に発行され、全額払込済みであり、割当て不能である。当社は、登録届出書または目論見書に記載された日付において、授権され、発行され、かつ発行済の資本金を有しています（当社の既存のエクイティ・インセンティブ・プランに基づく普通株式、オプションまたは譲渡制限付株式の追加付与、または本書の日付において発行済の普通株式に対して行使可能な証券もしくは普通株式に転換可能な証券の行使もしくは転換による株式の発行による発行済普通株式数の変更を除く）、また、かかる授権資本株式は、登録届出書および目論見書に記載された説明に従っています。登録届出書および目論見書における普通株式の説明は、すべての重要な点において完全かつ正確である。登録届出書、目論見書、および付属書類に開示されている、またはそれらによって意図されているものを除き、当社は、これらの書類で言及されている日付現在、オプション、引受権またはワラント、転換可能証券または交換可能証券または債務、または資本株式またはその他の証券の発行または売却に関する契約またはコミットメントに関して、普通株式を留保しておらず、また発行可能でもありません。
(k) 権限、執行可能性。当社は、本契約を締結し、本契約に企図された取引を実行するための完全な法的権利、権能、および権限を有する。本契約は、当社によって正当に承認され、締結され、引き渡されたものであり、以下を除き、本契約の条項に従って執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある契約である：(i) 債権者の権利に一般的に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律、および一般的な衡平法上の原則により、執行可能性が制限される可能性がある。
(l) 配置株式の承認割当株式は、当社の取締役会もしくはその正当に権限を与えられた委員会、または正当に権限を与えられた執行委員会により承認された条件に従って発行され、交付されるとき、ここに規定されたとおりの代金の支払いと引き換えに、正当にかつ有効に承認され発行され、全額払込済みで無価値であり、いかなる質権、先取特権、担保権、その他の請求権（いかなる作為または不作為に起因する質権、先取特権、担保権、担保権、その他の請求権を除く、(代理人または購入者の作為または不作為に起因する質権、先取特権、担保権、担保権、その他の請求権を除く)、法的または契約上の新株引受権、再販権、先買権、その他類似の権利を含む、いかなる質権、先取特権、担保権、その他の請求権からも解放され、取引所法第12条に従って登録されます。本募集株式は、発行された場合、すべての重要な点において、目論見書に記載された、または目論見書に組み込まれた内容に合致するものとします。
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(m) 不要な同意。当社による本契約の締結、引渡し、履行、および本契約に企図された当社による本件プレースメント株式の発行および販売には、裁判所、仲裁人、または当社を管轄する政府機関もしくは規制当局の同意、承認、認可、命令、登録、資格は一切必要ありません、ただし、代理人による本件プレースメント株式の販売に関連して、適用される州証券法、Financial Industry Regulatory Authority（以下「FINRA」といいます）または取引所の細則および規則により必要とされる、同意、承認、認可、命令、登録または資格を除きます。
(n) 優先権の不存在。登録届出書、目論見書および付属文書に記載されている場合を除き、以下のとおりである：(i) 証券法に基づき公布された規則S-Xの規則1-02に定義されるような人物（以下、それぞれを「人物」という）は、契約上であれ何であれ、当社が当該人物に対して普通株式または当社のその他の資本株式もしくはその他の証券を発行または売却する権利（普通株式を購入するためのオプションまたはワラントの行使、または当社のストックオプション制度に基づき適宜付与されるオプションの行使による場合を除く）を有していない；(ii) いかなる人物も、当社から普通株式または当社のその他の資本株式もしくはその他の証券を購入する先買権、先買権、またはその他の権利（「ポイズン・ピル」条項に基づくか否かを問わない）を有さず、これらは本書で意図する募集に関して正当に放棄されていない；(iii) いかなる者も、本件募集株式の募集及び売出しに関し、当社の引受人又は財務アドバイザーとして行動する権利を有していないこと；(iv)いかなる人物も、契約上であるか否かを問わず、登録届出書の提出や効力発生、または本募集株式の売出しの結果であるか否かを問わず、当社普通株式やその他の資本株式、またはその他の証券を証券法に基づき登録するよう当社に要求する権利、または登録届出書や本募集株式の売出しにかかる株式やその他の証券を含める権利を有していない。
(o) 独立公認会計士当社の連結財務諸表に関する報告書を、当社の最新の年次報告書（フォーム 10-K）の一部として SEC に提出し、参照することにより登録届出書に組み込まれている Grassi & Co（以下、「会計士」）は、その報告書の対象期間中、証券法および米国公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board、以下、「米国会計監視委員会」）の意味における独立登録会計事務所であり、また、そうであった。当社の知る限り、会計士は当社に関して2002年サーベンス・オクスリー法（以下「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件に違反していません。
(p) 契約の執行可能性。当社の知る限り、目論見書で明示的に言及されている当社と第三者との間のすべての契約は、その条項により失効した契約または当社がEDGARに提出した文書でその終了が開示されている契約を除き、それぞれの条項に従って執行可能な当社の法的、有効かつ拘束力のある義務です：(i)一般的に債権者の権利に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律、および一般的な衡平法上の原則により、強制力が制限される可能性がある。
(q) 訴訟の不存在。登録届出書または目論見書に記載されているものを除く：(i) 当社、子会社、またはそれぞれの取締役、役員、もしくは支配者が当事者となっている、または当社もしくは子会社の財産が対象となっている法的、政府的、または規制上の訴訟、訴訟、手続きは係属中でなく、当社の知る限り、法的、政府的、または規制上の調査はありません、(i)当社またはその子会社、またはそれぞれの取締役、役員、もしくは支配者が当事者である、または当社またはその子会社の財産が対象である場合であって、個別または全体として、当社またはその子会社に不利に決定された場合、重大な悪影響を及ぼすか、または本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ不利な影響を及ぼすと合理的に予想される場合；(ii) 当社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの取締役、役員、支配人に対して、政府当局または規制当局から、または他者から、個別に、または全体として、当社または子会社に不利に決定された場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟、訴訟、または手続きが脅かされていないか、または予定されていないこと；(iii) 目論見書に記載することが証券法で義務付けられている、目論見書に記載されていない現在または係争中の法的、政府的、または規制的措置、訴訟、手続き、または当社の知る限り調査がないこと。
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(r) ライセンスおよび許可。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社および各子会社は、登録届出書および目論見書に記載されている各自の不動産の所有または賃借、または各自の事業の実施に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、同意、命令、承認、許可、およびその他の認可(以下「許可」)を保有または取得しており、すべての申告および届出を行っています、登録届出書および目論見書に記載されているように、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の実施に必要な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局（以下「許可」）。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその子会社は、当該許可証の失効または変更に関連する手続きに関する書面による通知を受領しておらず、また、当該許可証が通常の手続きで更新されないと信じるに足る理由を有していない。
(s) S-3適格性(i) 有価証券届出書の提出時、および (ii) 該当する場合、証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない）において、当社は、その時点で適用される証券法上のS-3様式の使用要件（S-3様式の一般的説明書I.B.1への準拠を含む）を満たしていた。の一般教示I.B.1への準拠を含め、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしていた。
(t) 重要な債務不履行はない。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、当社および子会社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行、または1つ以上の長期リースの賃料不履行を行ったことはありません。登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、当社は、Form 10-Kによる前回の年次報告書の提出以降、証券取引法第13条(a)または第15条(d)に基づく報告書を提出していない：(i)優先株式の配当金またはシンキングファンドの支払いを怠った、または(ii)借入金または1つまたは複数の長期リースの賃借料の支払いを怠った。
(u) 特定の市場活動。当社、当社子会社、および当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、支配人のいずれも、直接または間接を問わず、取引所法その他の法令に基づき、割当株式の売却または転売を容易にするために、当社の証券の価格を安定化させたり操作したりすることを意図した、またはそのような行為を行ったことはなく、またそのような行為を行うことが合理的に予想されることもありません。
(v) ブローカー・ディーラー関係。(i)取引所法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要がある、または (ii)直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、「会員に関連する者」または「会員の関連者」（FINRA規則に規定される意味において）を支配している、または支配している。
(w) 無保証当社は、本件募集株式の募集及び売出しに関し、いかなる法律、税務又は会計上の助言についても、代理人又は代理人の法律顧問に依拠しておりません。
(x) 税金。当社および各子会社は、提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税申告書を提出し、かかる税金が納付期限を迎え、誠実に争われていない限り、かかる税金にかかるすべての税金を納付しています。登録届出書または目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社または当社子会社に不利な決定がなされ、その結果、個別または全体として重要な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される税務上の不備はありません。当社は、連邦政府、州政府、またはその他の政府による税務上の欠陥、罰則、または評価について、当社に対して主張された、またはそのおそれがあり、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを知りません。
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(y) 不動産および動産の所有権。当社および各子会社は、当社および各子会社の事業にとって重要な、当社および各子会社が所有するすべての不動産および動産に対して、すべての抵当権、担保権、および瑕疵のない良好な権原を有している、ただし、登録届出書および目論見書に記載されているもの、または当社およびその子会社の財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社が当該財産を使用すること、および使用する予定であることに重大な点において支障をきたさないものを除く；当社またはその子会社が登録届出書および目論見書に記載された不動産を保有または使用しているリース、サブリース、およびその他の権利は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される例外を除き、すべて完全に有効である、また、当社および当社子会社は、上記のリース、サブリース、およびその他の権利に基づく当社または当社子会社の権利に不利な、またはリース、サブリース、およびその他の権利により付与された敷地の継続的な所有または使用に対する当社または当社子会社の権利に影響または疑問のある、いかなる種類の重大な請求についても、書面による通知を受け取っていません。当社およびその各子会社は、登録届出書および目論見書に記載された方法で事業を行うために必要な、あらゆる人物からの同意、地役権、通行権、またはライセンスを有しています。ただし、登録届出書および目論見書に記載された制限事項が適用され、同意、地役権、通行権、またはライセンスの欠落が個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。
(z) 知的財産。登録届出書または目論見書に記載されているものを除き、当社の知る限り、当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標（登録済みおよび未登録の両方）、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有情報または機密情報を含む、ただし、かかる知的財産を所有または使用する適切な権利を保有していないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではない；代理人に書面で開示された場合を除き、当社およびその子会社は、他者の知的財産権を主張する侵害または抵触の請求に関する書面による通知を受け取っていない；当社または当社子会社の重要な特許、特許出願、または専有情報に関する当社または当社子会社の権利、またはその範囲の有効性を争う、当社または当社子会社に対する裁判手続きまたは干渉手続きが係属中、または当社の知る限りその恐れがないこと；当社の知る限り、他のいかなる企業または個人も、当社または子会社によって付与された書面によるライセンスを除き、当該企業または個人と当社または子会社の間で締結された契約、ライセンス、その他の合意、または当社または子会社の契約外の義務によって、当社または子会社が所有する、重要な特許、特許出願、またはこれらから発行される特許について、いかなる権利または請求権も有していません；当社および子会社は、当社または子会社が所有、ライセンス供与、またはオプション契約している知的財産に関する当社または子会社の権利に異議を唱える請求で、不利な決定がなされた場合に重大な悪影響をもたらすものに関する書面による通知を受け取っていないこと。
(aa) 環境法。登録届出書または目論見書に記載されているものを除き、当社およびその子会社は以下を遵守している：(i) 人の健康および安全、環境、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関連する連邦、州、地方、および外国の適用法、規則、規制、決定、命令（以下、総称して「環境法」）を遵守していること；(iii) 上記(i)、(ii)、(iii)のいずれかに該当する場合を除き、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、または汚染物質の投棄または放出の調査または修復に対する実際の、または潜在的な法的責任に関する書面による通知を受けていない；(iv) 当社および各子会社の不動産の操業に関して環境法に基づいて発生する費用または債務（不動産の浄化または閉鎖、環境法の遵守、許可、ライセンス、承認、または関連する法的制約、操業活動に必要な資本支出または操業支出、および当社またはいずれかの子会社が契約に基づいて引き受けた第三者の潜在的な債務を含む）で、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものがないこと。
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(bb) 開示統制。登録届出書または目論見書に記載されているものを除き、当社および各子会社は、以下を合理的に保証するために設計された内部会計統制システムを維持しています：(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii) 取引が一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要なものとして記録されること、(iii) 資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること、(iv) 記録された資産の説明責任が合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異について適切な措置が取られること。当社は、財務報告に係る内部統制（目論見書に記載されたものを除く）に重要な欠陥があることを認識していない。目論見書に含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更（目論見書に記載されているものを除く）はありません。登録届出書または目論見書に記載されているものを除き、当社は当社に関する開示統制および手続（取引所法規則13a-15および15d-15に定義されている）を確立しており、かかる開示統制および手続は、当社および各子会社に関連する重要な情報が、特に当社の年次報告書（Form 10-K）または四半期報告書（Form 10-Q）が作成されている期間中に、これらの事業体内の他の者によって証明責任者に知らされることを合理的に保証するように設計されています。当社の証明責任者は、直近で終了した事業年度のフォーム10-Kの提出日前90日以内の日付（以下「評価日」）において、当社の統制と手続の有効性を評価しました。当社は、直近で終了した事業年度に係るフォーム10-Kにおいて、評価日時点の評価に基づく開示統制および手続の有効性に関する証 明役の結論を開示している。評価日以降、当社の内部統制（証券法レギュレーションS-Kの項目307(b)で定義されている用語）に重要な変更はありません。
(cc) サーベンス・オクスリー法。サーベンス・オクスリー法およびその下で公布された規則および規制の適用条項を、当社または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員が、そのような資格において、すべての重要な点において遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました。当社の各最高経営責任者および最高財務責任者（または当社の各元最高経営責任者および各元最高財務責任者）は、SECへの提出または提出が義務付けられているすべての報告書、スケジュール、フォーム、ステートメント、およびその他の文書に関して、サーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられているすべての証明を行っています。前文において、「最高経営責任者」および「最高財務責任者」は、サーベンス・オクスリー法における当該用語の意味を有するものとする。
(dd) ファインダーの手数料。当社および子会社のいずれも、本契約に基づく代理人に関する場合を除き、本契約に企図された取引に関連して、いかなる仲介手数料、仲介手数料、または類似の支払いに対する責任も負っていない。
(ee) 労働争議。当社または当社子会社の従業員による労働争議または従業員との争議は存在せず、また当社の知る限り、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるおそれもない。
(ff) 投資会社法当社および子会社のいずれも、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）（以下「投資会社法」といいます。
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(gg) 業務。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の適用される財務記録および報告要件、当社またはその子会社が適用されるすべての司法管轄区のマネーロンダリング法令を遵守し、常に実施されています、当社を管轄する政府機関により発行、管理、または施行される、関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）；また、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは現在進行中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
(hh) オフバランスシートの取決め。当社の知る限り、当社、関連会社、非連結事業体（構造金融事業体、特別目的事業体、限定目的事業体を含む）の間および/またはこれらの間の取引、取決め、その他の関係で、当社の流動性、資本資源の利用可能性または必要性に重大な影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません（目論見書に記載が義務付けられている「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析に関するSECの声明」（リリース番号33-8056; 34-45321; FR-61）に記載されているオフバランス取引も含まれます）。33-8056;34-45321;FR-61）に記載されているオフバランス取引など、目論見書に記載が義務付けられているにもかかわらず、記載されていないものがあります。
(jj) 引受契約。当社は、その他の「アット・ザ・マーケット」または継続的株式取引に関する代理人または引受人とのいかなる契約にも関与していない。
(jj) ERISA当社の知る限り：(i) 当社および子会社の従業員または元従業員のために、当社または子会社が維持、管理、または拠出している、1974 年従業員退職所得保障法改正法（ERISA）第 3 項(3)の意味における各重要な従業員給付制度（ERISA 第 3 項(37)の意味における複数事業主制度を除く、当社および子会社の従業員または元従業員のために、当社または子会社（ERISA 第 3 項(37)に定義される複数事業主プランを除く）によって維持、管理、または拠出されているプランが、その条項および ERISA および 1986 年内国歳入法改正法（以下、「法」）を含む適用法令、命令、規則、規制の要件に実質的に準拠して維持されていること；(ii) ERISA 第 406 条または米国内国歳入庁コード第 4975 条に規定される禁止取引が、当該制度に関して一切行われていないこと（法定または行政上の免除措置に従って行われた取引を除く）；(iii) 法典第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則に従う各制度について、放棄の有無にかかわらず、 法典第 412 条に定義される「累積積立不足」が発生していないこと、(i)、(ii)、(iii)の場合を除き、合理的な年金数理前提を使用して決定された当該制度に基づくすべての給付の現在価値が、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される額を上回っていること。
(kk) 証拠金規制。登録届出書および目論見書に記載されているとおり、当社によるプレースメント株式の発行、販売、引渡し、およびその代金の使途は、連邦準備制度理事会のレギュレーションT、U、X、または同理事会のその他の規制に違反するものではありません。
(ll) 保険。当社および各子会社は、当社および各子会社がその財産の運用に十分であると合理的に判断し、類似の業種において類似の事業に従事する類似の規模の会社にとって慣例的であるような金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、加入しています。
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(mm) 不正行為の禁止(i) 当社、当社の知る限り、子会社、またはそれぞれの執行役員は、過去5年間において、いかなる政治的役職の候補者に対しても違法な献金を行ったことはなく（または、法律に違反する献金を完全に開示しなかったこともない）、また、連邦、州、自治体、または外国の役人、候補者、または同様の公的義務または準公的義務を負うその他の人物に対して、法律に違反する、または目論見書で開示が義務付けられている性格の献金またはその他の支払いを行ったことはない；(ii) 当社または当社の知る限りいずれかの子会社またはその関連会社と、当社または当社の知る限りいずれかの子会社の取締役、役員、株主との間に、直接的または間接的を問わず、証券法によって登録届出書および目論見書に記載が義務付けられている関係で、記載されていないものが存在しないこと；(iii) 当社、子会社、またはそれらの関連会社と、当社または当社の知る限り子会社の取締役、役員、株主、または取締役との間には、直接的または間接的を問わず、登録届出書および目論見書に記載されていないFINRAの規則で義務付けられている関係は存在しません；(iv) 目論見書に記載されている場合を除き、当社または当社の知る限り、子会社による、それぞれの役員または取締役、あるいはそれらの家族のメンバーに対する、またはそれらのメンバーの利益のための、重要な未払い貸付金、立替金、または債務の重要な保証はありません：(1)当社または子会社の顧客またはサプライヤーが、当社または子会社との取引のレベルまたは種類を変更すること、(2)業界ジャーナリストまたは出版物が、当社または子会社、あるいはそれぞれの製品またはサービスについて好意的な情報を執筆または出版すること；(vi)当社、子会社、および当社の知る限り当社または子会社の従業員や代理人は、いかなる法律、規則、規制(1977年海外腐敗行為防止法を含む)に違反して当社または子会社の資金を支払ったことはなく、資金を受領または保持したこともありません。
(証券法上の地位当社は、本件募集株式の売出しに関し、証券法第 164 条及び第 433 条に定める時点において、 証券法第 405 条に規定する不適格発行者ではなく、また、現在もなお不適格発行者ではありません。
(oo) 発行者自由作成目論見書に虚偽記載または省略がないこと。各発行者自由記述目論見書は、発行日および各適用時（下記第25項で定義）において、登録届出書または目論見書（その一部とみなされる、優先または修正されていない組み込み文書を含む）に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を含んでおらず、また今後も含まないものとする。前述の文は、発行者自由記載目論見書に記載され、または記載が省略された場合であっても、そのために代理人から当社に提供された書面による情報に基づくものには適用されません。
(pp) 矛盾の不存在。本契約の締結、本募集株式の発行、募集、販売、本契約に企図された取引の完了、または当社による本契約の条項の遵守は、いずれも本契約の条項のいずれにも抵触せず、違反することはありません；ただし、当社が拘束される可能性のある、または当社の財産や資産が対象となる契約やその他の合意の条項に従って、当社の財産や資産に先取特権、請求、または抵当権が設定された、または設定される結果となった場合はこの限りではありません：(i)放棄された抵触、違反、債務不履行、および(ii)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵触、違反、債務不履行；また、そのような行為は、当社の組織文書または統治文書の規定に対する重大な違反、または当社に適用される法令、命令、規則、規制、裁判所、連邦政府、州政府、その他の規制当局、または当社を管轄するその他の政府機関の規定に対する重大な違反となることはありません（ただし、そのような違反が当社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます）。
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