デジタルアリーの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月14日

株式会社デジタルアライ

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

ネバダ	001-33899	20-0064269
(State or other Jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of Incorporation)	File Number)	Identification No.)

14001 マーシャル・ドライブ、レネクサ、KS 66215

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(913) 814-7774

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		DGLY		the nasdaq capital market llc

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年11月15日、デジタルアライ社は「Digital Ally, Inc.Announces Third Quarter 2023 Operating Results」と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

本ニュースレポートに記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、取引所法または1933年証券法（「改正法」）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

この開示は参照により本書に組み込まれるものとする。

Forward-Looking Statements

添付の別紙99.1には、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれ、またその可能性があり、実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要因を示す注意書きが含まれています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

99.1	プレスリリース「Digital Ally, Inc.2023年11月15日付プレスリリース「2023年第3四半期営業成績発表」。

104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: November 15, 2023

	Digital Ally, Inc.

	By:	/s/ Stanton E. Ross
	Name:	Stanton E. Ross
	Title:	会長兼最高経営責任者

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

デジタルアライ、2023年第3四半期の業績を発表

カンザス州レネクサ（2023年11月15日）-デジタルアリー・インク（Nasdaq: DGLY）（以下「当社」または「当社」）は本日、2023年第3四半期の業績を発表しました。投資家向け電話会議は米国東部夏時間11月15日（水）午前11時15分に予定されています（詳細は以下を参照）。

本プレスリリースに記載されているすべての株式情報および1株当たりの株価情報は、2023年2月6日付で実施された20株を1株とする株式併合を反映して調整されている。

2023年9月期第3四半期ハイライト

●	2023年9月30日に終了した3ヶ月間の総収入は6,337,699ドルで、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の8,484,153ドルと比較して2,146,454ドル（25％）減少した。製品収入全体では、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が2,095,237ドルで、2022年9月30日に終了した3ヵ月間が3,062,373ドルであったのに対し、967,136ドル（32％）減少した。この期間の製品収入の減少は、エンタテインメント・セグメント（以下「エンタテインメント・セグメント」）が経費削減と利幅の最大化に努めた結果、2023 年9月 30 日に終了した3ヵ月間の製品収入が 2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間と比較して大幅に減少したことに起因する。サービス収入およびその他の収入も、エンタテインメント・セグメントにおけるマーケティング費用の削減により、2023 年9月 30 日に終了した3ヵ月間において前年同期に比べ減少しました。全体的な減収の主な要因は、エンタテインメント事業のマーケティング費用の削減により、エンタテインメント事業のサービス収入が前年同期比で876,542ドル（33％）減少したことである。

●	2021年9月1日、当社は完全子会社であるTicketSmarter, Inc.を設立し、同社を通じてGoody Tickets, LLC（以下、「Goody Tickets」）とTicketSmarter, LLC（以下、「TicketSmarter」）の買収を完了した（以下、総称して「TicketSmarter買収」）。Goody TicketsとTicketSmarter®は、125,000以上のライブイベントで座席を提供するチケット転売マーケットプレイスであり、TicketSmarter.comプラットフォームを通じて4,800万枚以上のチケットを販売している。このエンターテインメント・セグメントにおいて、当社は2022年後半にKustom 440, Inc.（以下「Kustom 440」）を設立し、コンサート、フェスティバル、プライベート体験を通じてユニークなエンターテインメント体験を創造している。このセグメントは、2023年9月30日に終了した3ヶ月間において、サービスおよび製品収入として合計2,903,808ドルの追加収益を計上したが、これは2022年9月30日に終了した3ヶ月間のサービスおよび製品収入4,376,114ドルに比べ、1,472,306ドル（34％）減少した。この減少は、経営陣がエンタテインメント事業の適正規模化に注力し、黒字化を目指した結果、マーケティング費用が減少し、収益の減少に直結したことが主な要因である。

●

当社は2021年第2四半期後半に、当社の完全子会社であるデジタルアリー・ヘルスケア社およびその過半数出資子会社であるノビリティ・ヘルスケア社（以下「ノビリティ・ヘルスケア社」）を設立し、収益サイクル管理事業に参入した。ノビリティ・ヘルスケアは、2021年6月30日に民間の医療請求会社を買収して最初の買収を完了し、2021年8月31日に別の民間の医療請求会社の買収を完了して2番目の買収を完了した。2022年1月1日、ノビリティヘルスケアは民間の歯科請求会社の資本株式の100％の取得を完了した。さらに、2022年2月1日、ノビリティヘルスケアは、医療請求会社のポートフォリオの資産購入も完了しました。これらの買収により、当社の収益サイクル管理事業セグメント（以下、収益サイクル管理事業セグメント）はさらに強化され、収益サイクル管理ソリューションを全国の中規模から大規模の医療機関に提供しています。これらの買収と2021年に完了した収益サイクル管理事業セグメントの買収により、2023年9月30日に終了した3ヶ月間のサービス収入は1,636,543ドルとなり、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の2,015,112ドルと比較して378,569ドル（19％）減少した。

	当社のヘルスケアベンチャーは、医療費請求業界においてロールアップ戦略をとっています。買収対象は、米国に約6,000社ある医療費請求代行会社で、そのほとんどが比較的小規模で密かに経営されている非上場企業です。毎年、これらの会社のオーナーの一部は、退職を希望したり、他の目的のために事業から撤退するために売却します。当社は、ベンチャー企業を設立し、買収を行い、より速いペースで医療費請求企業のロールアップ戦略を追求するための資金を提供する機会を得ました。当社は、当社のヘルスケアベンチャーが、優れた医療費請求サービスおよび診療管理サービスを提供し、収益性の高いロールアップ戦略を実行する実績を継続することを期待しています。

●	2023年9月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益は1,595,500ドルで、前年同期の595,500ドルから630,649ドル（106％）増加した。全体的な増加は、特にエンタテインメント・セグメントを取り巻く売上原価に一貫して注力したことに加え、ビデオ・ソリューション・セグメント（以下「ビデオ・ソリューション・セグメント」）において、より新しい製品を提供することで利益率が向上したことによるものです。当社の目標は、最近の新しい収益サイクル管理事業セグメントとエンターテインメント・セグメント、ビデオ・ソリューション・セグメント、およびEVO-Fleet、EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、シールド消毒剤、クラウド・エビデンス・ストレージおよび管理製品から期待されるマージンに基づき、長期的にマージンを改善することです。また、ビデオ・ソリューション・セグメントからの収益が増加した場合、固定製造間接費を活用した事業拡大と効率化により、同セグメントからの利益率のさらなる改善を図ります。また、生産委託、数量購入、より効果的な購買慣行を通じて、サプライチェーンをより効率的に管理する取り組みを継続する予定である。

●	2023年9月30日に終了した3ヶ月間の販売費および一般管理費は6,374,192ドルで、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の7,162,523ドルと比較して788,331ドル（11％）減少した。この減少は主に、当社が新規に契約するスポンサーシップの減少に起因する。

Recent Developments

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当社は、2023年6月、デラウェア州法人クローバーリーフ・キャピタル・コーポレーション（Nasdaq: CLOE）（以下「クローバーリーフ」）、ネバダ州法人でクローバーリーフの完全子会社であるCL Merger Sub, Inc、ネバダ州法人でありクローバーリーフの完全子会社であるCL Merger Sub, Inc.（以下、「合併サブ」）、デラウェア州有限責任会社であるYntegra Capital Investments LLC（以下、「Yntegra Capital Investments LLC」）、およびKustom Entertainment, Inc、は、当社の完全子会社であり、進化する一次および二次チケット販売技術とともに、イベント、フェスティバル、エンターテインメントを所有し、プロデュースすることを焦点と使命とするネバダ州法人である（以下「Kustom」）。合併契約に従い、合併契約により企図された取引の完了（以下「クロージング」）に伴い、合併サブはKustomと合併し、Kustomは合併存続法人として存続し、クローバーリーフの完全子会社となります。本合併のクロージング時には、クローバーリーフの株主の承認など、その他の条件が充足または免除されることを条件として、合併会社の普通株式はナスダックに上場され、「Kustom Entertainment」という社名を反映した新しいティッカーシンボルで表示される予定です。

In October 2023, Kustom Entertainment and Clover Leaf announced the filing of a Registration Statement on Form S-4 by Clover Leaf with the SEC on October 4, 2023, relating to the previously announced proposed business combination between Kustom Entertainment and Clover Leaf.

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2023年10月17日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、D.デューク・ドートリーを取締役会のメンバーとして任命し、取締役が選任される次回の株主総会まで、または当社の内規に規定される期間、即時に就任した。

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2023年10月26日、当社は、当社、Digital Ally Healthcare（当社とともに「借入人」）およびカンザス州の有限責任会社であるKompass Kapital Funding, LLC（以下「Kompass」）との間で、ローンおよび担保契約（以下「ローン契約」）を締結した。本ローン契約に関連して、当社は2023年10月26日、当社が譲受人、Kompassが被譲受人として、抵当権、リースおよび賃料の譲渡、担保契約および備品提出（以下「抵当権」）を締結し、Kompassに対してリボルビング・ノート（以下「リボルビング・ノート」）を発行した。当社への総収入は、2023年4月5日に発行された総額3,162,500ドルの上位有担保転換社債を返済し、慣習的な手数料や経費を支払う前の4,880,000ドルである。

ローン契約に基づき、Kompass は、借り手が随時要求するリボルビング・ローン（以下「リボルビング・ローン」）を、2025 年 10 月 26 日まで（ただし、これを含まない）、借り手が随時要求する金額で、借り手が利用できるようにすることに合意した。00ドルまたは当社が所有する不動産（以下「抵当不動産」）の価値の80％に相当する金額を超えてはならない。本ローン契約に基づき、Kompass が行った根抵当権付ローンは、本ローン契約に規定されている通り、根抵当権付ローンの繰り上げ、終了、延長が行われない限り、2025 年 10 月 26 日を上限として、返済され、慣例的な条件に従い、再度借り入れを行うことができる。借入人は、リボルビング・ローンを運転資金および既存債務の返済に充当する。ローン契約に基づき、借り手は、債務を設定、引き受け、負担する前、または裏書人、保証人、保証人、その他を問わず、他の当事者の債務または義務に対して責任を負う前に、Kompassに書面による通知を提出することが義務付けられている。ローン契約に基づく債務が残っている間、借り手は最低残高97,600ドルの予備口座を維持することが義務付けられている。ローン契約では、借り手は、担保物件（抵当物件および資本準備金勘定の当社持分）に対して、いかなる種類の抵当権も設定、引き受け、負担、または存在させることを禁じられている。ローン契約には、借り手による慣習的な特約、表明および保証が含まれている。

ローン契約に従い、当社はKompassに対してリボルビング・ノートを発行し、これにより当社とDigital Ally Healthcareは連帯して、(i)4,880,000ドル、または(ii)Kompassの記録に記載された満期日および金額で、ローン契約に基づくすべてのリボルビング・ローン残高の元本総額のうち、いずれか少ない金額をKompassの注文に対して支払うことを約束した。00ドル、または(ii)ローン契約に基づき、Kompassの記録に記載された満期および金額のすべてのリボルビング・ローンの元本総額に、(i)プライムレートに4%を加算した利率、または(ii)8%のいずれか高い方の変動年率による利息（1年を360日として、実際の経過日数で計算）を加えた金額。

当社は、ローン契約に基づく債務を担保するために抵当権を設定した。抵当権の対象不動産は抵当不動産である。抵当権には、当社による慣習的な特約、表明および保証が含まれている。

Management Comments

デジタルアリーのスタントン・E・ロス最高経営責任者（CEO）は、「2023年第3四半期の四半期収益が630万ドルを超え、2022年第3四半期と比較して売上総利益が大幅に改善したことを大変喜ばしく思います。特にEVO-HD、FirstVu Pro、QuickVuドッキング・ステーションなどのビデオ新製品が市場で継続的な成功を収め、牽引役となっていることを喜ばしく思っています。契約負債が2022年9月30日時点の約720万ドルから2023年9月30日時点では約990万ドルになったため、繰延収益残高が1,000万ドルの大台に近づいているのは喜ばしいことです。ノビリティ・ヘルスケアLLCは、完了した4件の買収の規模を適正化し、収益性を最大化し続けています。すでに完了した数多くの医療費請求会社の買収は、当社のロールアップ戦略が効果的であり、潜在的なターゲットにとって魅力的であることを示しています。このベンチャーの成長の可能性が結実し、2023年以降も継続することを楽しみにしています。"

さらに、クローバーリーフがSECに提出した、Kustom Entertainmentとクローバーリーフ・キャピタル・コーポレーションの経営統合案に関するフォームS-4による登録届出書に非常に興奮しています。さらに、Kustom 440の子会社による有機的成長の機会にも引き続き期待しています。Kustom 440は2023年にカンザスシティのレジェンド・フィールドで初のフェスティバルを開催し、クリス・ヤングとギャビー・バレットをヘッドライナーに迎えた。私たちは、このショーの結果と来場者数に非常に満足しており、近い将来にさらなるショーを発表することを楽しみにしています。2023年以降も当社と株主の皆様に利益をもたらすために、新たなビジネスチャンスを活用し、既存のビジネスラインを最大限に活用するための継続的な努力と並行して、経営統合を進めるにあたり、投資家の皆様に情報を提供していきます。"

2023 Operating Results

2023年および2022年9月30日に終了した3ヵ月間の総収入はそれぞれ6,337,699ドルおよび8,484,153ドルで、2,146,454ドル（25％）減少した。

2023年9月30日に終了した3ヵ月間および2022年9月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益はそれぞれ1,226,149ドルおよび595,500ドルであり、630,649ドル（106％）増加した。この増加は、エンタテインメント・セグメントが2023年9月30日に終了した3ヵ月間に黒字化したことに加え、ビデオ・ソリューション・セグメントおよび収益サイクル管理オペレーティング・セグメントの売上総利益が持続的に増加したことによるものである。さらに、売上高に対する売上原価の比率が2022年9月30日に終了した第3四半期連結会計期間の93％から2023年9月30日に終了した第3四半期連結会計期間は81％に低下したことも売上総利益の改善に寄与した。

2023年および2022年9月30日に終了した3ヵ月間の販売費および一般管理費はそれぞれ6,374,192ドルおよび7,162,523ドルであり、788,331ドル（11％）減少した。この減少は主に、当社が新規に契約したスポンサーシップの減少に起因する。

2023年9月30日に終了した3ヶ月間と2022年9月30日に終了した3ヶ月間は、それぞれ5,148,043ドルと6,567,023ドルの営業損失を計上し、1,418,980ドル（22％）改善した。

その他の収益合計は、2022年9月30日に終了した3ヵ月間のその他の収益合計4,647,952ドルに対し、2023年9月30日に終了した3ヵ月間は1,469,000ドルに減少した。その他の利益の減少は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間に発生したワラントデリバティブ債務の公正価値変動に伴う利益1,863,326ドルおよび2023年4月5日の購入契約に関連する支払利息959,898ドルが主な要因であり、これに対し2022年9月30日に終了した3ヵ月間には、ワラントデリバティブ債務の公正価値変動に関連するその他の利益1,164,849ドルおよびワラントデリバティブ債務の消滅に伴う利益3,624,794ドルが発生した。

2023年9月30日および2022年9月30日の3ヵ月間において、それぞれ3,708,673ドル（1株当たり1.32ドル）および1,902,475ドル（1株当たり0.76ドル）の普通株主に帰属する純損失を計上した。当社は繰延税金資産の評価性引当金を全額計上しているため、2023年および2022年のいずれにおいても法人税等調整額および法人税等利益は計上されていない。

Investor Conference Call

当社は、2023年11月15日（水）午前11時15分（米国東部時間）より、投資家向け電話会議を開催し、2023年第3四半期の業績、会社および各子会社の見通し、すでに発表した会社分割について説明します。株主およびその他の関係者は、米国東部時間2023年11月15日（水）午前11時15分の数分前に888-886-7786にダイヤルし、会議ID #73514221を入力することで電話会議に参加できる。

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追加情報とその入手先

クローバーリーフとKustom Entertainmentの経営統合（以下「経営統合」）に関連して、クローバーリーフはSEC（ここに定義する）に委任状およびフォームS-4による登録届出書（以下「委任状/登録届出書」）を提出しました、これには、クローバーリーフが委任状/登録届出書に記載された本経営統合およびその他の事項に関するクローバーリーフの株主による議決権行使のための委任状を勧誘することに関連してクローバーリーフの普通株式の保有者に配布される委任状および本経営統合に関連してKustom Entertainmentの株主に発行される証券の募集に関する目論見書が含まれます。委任状/登録届出書がSECにより承認された後、クローバーリーフは、入手可能になり次第、最終的な委任状届出書を株主に郵送します。クローバーリーフの投資家および証券保有者、ならびにその他の利害関係者は、議決権行使または投資に関する決定を行う前に、委任状および/または目論見書、その修正版、ならびにSECに提出されたその他の文書が入手可能になった時点でその全体を注意深く読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、クローバーリーフが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した予備的委任状／目論見書および確定的委任状／目論見書（入手可能な場合）、ならびにその他の書類のコピーを、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができ、また、請求先を直接指定することもできます：1450 Brickell Avenue, Suite 1420, Miami, FL 33131.

Forward-Looking Statements

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