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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古い事象の報告日) 2023年10月31日

 

ランドマーク・バンコープ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

Commission File Number: 000-33203

 

デラウェア   43-1930755

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(I.R.S. Employer

Identification Number)

 

701 Poyntz

Manhattan, Kansas 66502

(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

 

(785) 565-2000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(下記一般教示A.2参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
取引所の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   LARK   The Nasdaq Global Market

 

登録者が1933年証券法規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 
 

 

項目2.02.経営成績および財政状態。

 

2023年10月31日、ランドマーク・バンコープ・インク(以下「会社」)は2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。

 

本項目および添付資料に記載された情報は、1934年証券取引所法(改正法)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法(改正法)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

 

項目8.01.その他のイベント。

 

当社はまた、2023年10月31日、取締役会が1株当たり0.21ドルの現金配当と5%の株式配当を承認したことを発表した。現金配当は、2023年11月15日営業終了時点の株主名簿に記載された株主全員に支払われ、2023年11月29日に支払われる。5%の株式配当は2023年12月15日に、2023年12月1日現在の株主名簿上の普通株主に支払われる。

 

項目 9.01.財務諸表および別紙。

 

  (d) Exhibits

 

  99.1 2023年10月31日付プレスリリース
   
  104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 
 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  LANDMARK BANCORP, INC
     
Dated: October 31, 2023 By: /s/ Mark A. Herpich
   

Mark A. Herpich

    Chief Financial Officer

 

 

 

EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

 

Landmark Bancorp, Inc.、第3四半期の1株当たり利益0.55ドルを発表。一株当たり0.21ドルの現金配当と5%の株式配当を発表

 

(KS州マンハッタン、2023年10月31日)-ランドマーク・バンコープ・インク(「ランドマーク」、Nasdaq: LARK)は、2023年9月30日に終了した3カ月間の希薄化後1株当たり利益を0.55ドルと報告した(2023年第2四半期は0.64ドル、前年同期は0.48ドル)。2023年第3四半期の純利益は290万ドルで、前年同期は340万ドル、2022年第3四半期は250万ドルであった。2023年9月30日に終了した3ヶ月間の平均資産利益率は0.74%、平均株主資本利益率は9.87%、効率率は73.8%であった。

 

2023年1~9月期の希薄化後1株当たり利益は1.84ドル(前年同期は1.65ドル)。2023年9ヶ月累計の純利益は960万ドル(2022年9ヶ月累計は870万ドル)であった。2023年9月30日に終了した9ヶ月間の平均総資産利益率は0.84%、平均株主資本利益率は11.13%であった。

 

ランドマークのマイケル・E・シェプナー社長兼最高経営責任者(CEO)は今回の発表に際し、「第3四半期も、堅実な与信実績と相まって、貸出金は順調に伸びました。2023年第2四半期と比べ、貸出総額は主に住宅ローン、商業用不動産ローン、商業用ローンの伸びにより4420万ドル、年率換算で19.6%増加しました。預金も、無利息要求払い預金および譲渡性預金の増加により、2023 年第 3 四半期に 2,710 万ドル増加しました。第 3 四半期の預貸率は 70.8%と比較的低い水準で推移し、今後の貸出増加に対する潤沢な流動性を反映し ています。当四半期の正味受取利息は 1,060 万ドルとなり、前四半期からわずかに減少しました。これは、貸出金 の受取利息の増加が、預金およびその他の借入の支払利息の増加により相殺されたためです。純利鞘は、前期および前年同期の 3.21%に対して、当四半期は 3.06%となりました。非金利収入は、主に住宅購入者の増加による住宅ローン売却益の減少により、前年同期から 177,000 ドル減少しました。

 

シェプナー氏は次のように続けた。「当社のローン・ポートフォリオでは、信用の質は引き続き堅調です。ランドマークは2023年第3四半期に521,000ドルの正味ローン回収を計上しましたが、これに対し2022年第3四半期の正味ローン回収は43,000ドル、2023年第2四半期の正味ローン償却は68,000ドルでした。2023年9月30日現在、不良債権は総額で440万ドル(0.47%)となり、前四半期から170万ドル増加しました。2023年9月30日現在の総貸付金の0.47%に当たる4.4百万ドルで、前四半期から1.7百万ドル増加しました。2023年9月30日現在の貸倒引当金は合計1,100万ドルで、期末貸出金総額の1.17%に相当し、自己資本比率は7.03%でした。"

 

ランドマークの取締役会は、2023年11月15日営業終了時点の登録株主に対し、1株当たり0.21ドルの現金配当を2023年11月29日に支払うことを宣言した。取締役会はまた、2023年12月1日現在の株主名簿に記録された普通株主に対し、2023年12月15日に5%の株式配当を支払うことを宣言した。取締役会が5%の株式配当を宣言するのは23年連続となる。

 

経営陣は2023年11月1日(水)午前10時(米国中部時間)より、当社の決算に関する電話会議を開催する。投資家の皆様は、(833) 470-1428にダイヤルし、アクセスコード410831を使用して電話で参加することができます。この電話会議のリプレイは、(866) 813-9403にダイヤルし、アクセスコード501805を使用して、2023年11月29日までご利用いただけます。

 

第3四半期決算の概要

 

Net Interest Income

 

第 3 四半期の正味受取利息は 1,060 万ドルとなり、前期から 20 万 7,000 ドル(1.9%)減少した。この純利息収益の減少は、主に預金および借入金にかかる支払利息の増加によるものですが、貸出金にかかる受取利息の増加により一部相殺されました。当四半期の純利鞘は、前四半期の 3.21%に対して 3.06%となりました。貸出金利息収入は、金利および残高の上昇により、前期比 908,000 ドル(7.2%)増の 1,350 万ドルとなり、貸出金ポートフォリオの平均税引利回りは 13bp 上昇し 5.93%となりました。投資有価証券からの受取利息は金利上昇により若干増加したが、残高減少により一部相殺された。投資有価証券の平均税引前利回りは、前四半期の 2.70%に対し、当四半期は 2.77%となりました。

 

預金の支払利息は、主に金利の上昇および有利子預金の平均残高の増加により、前期から 932,000 ドル増加した。有利子預金の平均利率は、前期の 1.57%に対して第 3 四半期は 1.93%に上昇しました。平均支払金利が 55bp 上昇して 5.60%となり、平均残高が 1,070 万ドル増加したため、借入資金合計にかかる支払利息は、前四半期から 243,000 ドル増加しました。

 

 

 

Non-Interest Income

 

2023 年第 3 四半期の非金利収入は 370 万ドルで、前年同期から 12.3 万ドル(3.5%)増加し、前期から 17.7 万ドル(4.6%)減少した。2023 年第 3 四半期の非金利収入の前年同期比増加は、主に 2022 年第 3 四半期に利回りの低い投資有価証券の売却損 353,000 ドルを計上したこと、およびその他の非金利収入 180,000 ドル、手数料およびサービス料 107,000 ドル、銀行保有生命保険(BOLI)収入 41,000 ドルの増加によるものです。その他の非金利収入の増加は、主に前年同期に空室であった支店の賃貸料収入の増加に関連したものである。手数料・サービス料およびBOLI収入の増加は主に、2022年第4四半期のフリーダム・バンクの買収に関連したもので、この買収によりランドマークの預金残高およびBOLI資産が増加したためである。1~4世帯住宅用不動産ローンの売却益は、固定金利モーゲージ・ローンの実行額が減少したため、前年同期から 558,000ドル減少しました。前期と比べ、非金利収入が減少した主な要因は、1~4 世帯の住宅用不動産ローンの売却益が減少したことです。

 

Non-Interest Expense

 

2023年度第3四半期の非金利費用は1,070万ドルとなり、前年同期比で130万ドル(13.4%)増加し、前期比で38万ドル(3.7%)増加した。前年同期と比べ、今期の報酬・福利厚生費、占有設備費、データ処理費、その他非金利費用が増加したのは、主にフリーダム・バンク買収に伴う営業費用の増加によるもので、償却費は主にこの買収に伴い計上されたコア預金無形資産により、第3四半期に16万ドル増加しました。前四半期と比べた非金利費用の増加は、主に、変動金利モーゲージ・ローンの増産に関連した報酬・ 福利厚生費用の増加によるものです。また、その他の非金利費用の増加は、FDIC保険料およびその他の保険費用の増加によるものです。

 

法人税等

 

ランドマークは、2022年度第3四半期に522,000ドル、2023年度第2四半期に701,000ドルの法人税費用を計上したのに対し、2023年度第3四半期には671,000ドルの法人税費用を計上した。実効税率は、2022年度第3四半期が17.3%、2023年度第2四半期が17.3%であったのに対し、2023年度第3四半期は18.9%でした。2023 年第 3 四半期に実効税率が上昇したのは、主にキャプティブ保 険子会社で計上した損失が法人税控除の対象とならなかったことに関連しています。

 

Liquidity Highlights

 

地元のリテール預金、商業預金、公的資金預金に加え、流動性に活用できる複数のブローカー預金を利用できる。ランドマークはまた、有担保および無担保の借入枠を通じて、多様な流動性供給源を確保している。2023年9月30日現在、ランドマークは連邦住宅貸付銀行(以下「FHLB」)に担保を差し入れており、FHLBの追加借入1億2840万ドルを可能にする。さらに、投資有価証券は連邦準備制度理事会(FRB)の割引窓口に差し入れられており、5,720万ドルの借入枠がある。ランドマークはその他にも、コルレス銀行との間で有担保、無担保を問わず様々な連邦資金契約を結んでおり、2023年9月30日現在、利用可能な融資総額は約3,000万ドルとなっている。

 

2023年9月30日現在、ランドマークは6260万ドルの公正価値を持つ未担保の売却可能投資有価証券と、要求水準を超える約10870万ドルの担保付投資有価証券を保有している。当社の投資ポートフォリオの平均寿命は約4.7年で、今後12ヶ月間で6,760万ドルの満期によるキャッシュフローが見込まれる。

 

Balance Sheet Highlights

 

2023年9月30日現在の貸出総額は9億3,740万ドルで、2023年6月30日以降、年率換算で4,420万ドル(19.6%)増加した。当四半期の貸出増加の主な内訳は、1~4 世帯住宅用不動産(2,990 万ドルの増加)、商業用不動産(850 万ドルの増加)、商業用(440 万ドルの増加)でした。1~4世帯住宅用不動産ローンの増加は、主にポートフォリオに留保されている変動金利モーゲージ・ローンの継続的な需要に関連している。投資有価証券は2023年第3四半期に2,750万ドル減少しましたが、これらの投資有価証券の未実現評価損総額は2023年6月30日現在の3,000万ドルから2023年9月30日現在では4,280万ドルに増加しました。

 

2023年9月30日現在の預金残高は2,710万ドル(年率換算で8.4%)増加し、13億ドルとなった。預金の増加は主に、第3四半期の無利息要求払い預金(1,260万ドルの増加)および譲渡性預金口座(3,760万ド ルの増加)の増加によるものですが、マネー・マーケット口座、利付当座預金および普通預金口座の減少(合計で 2,310万ドルの減少)により一部相殺されました。FHLBの立替金および現先契約を含む借入金合計は、当四半期に330万ドル減少しました。2023 年 9 月 30 日現在の預貸率は 70.8%でした(前四半期は 68.9%、前年同期は 62.9%)。

 

預金総額には、2023年9月30日および2023年6月30日現在、それぞれ2億280万ドルおよび1億9,310万ドルの概算無保険預金が含まれている。これは2023年9月30日時点の預金総額の約16%に相当し、他の同様のコミュニティ・バンキングと比較しても良好な水準です。2023年9月30日現在、ランドマークの預金総額の94%以上がコア預金とみなされる。これらの預金残高は、当行が支店を構える市場に所在するリテール、商業および公的資金の顧客からのものである。仲介預金は非中核預金とみなされ、2023年6月30日時点では4,120万ドルであったのに対し、2023年9月30日時点では7,240万ドルとなっており、追加の流動性供給源として活用されている。

 

 

 

株主資本は2023年6月30日時点の1億1,740万ドル(1株当たり簿価22.50ドル)から2023年9月30日時点では1億960万ドル(1株当たり簿価20.98ドル)に減少したが、これは2023年第3四半期に市場金利の上昇に関連してその他の包括損失が増加し、当社の投資有価証券ポートフォリオの未実現損失が増加したためである。総資産に対する自己資本の比率は、2023年6月30日時点の7.62%から、2023年9月30日時点では7.03%に低下した。

 

2023年9月30日現在の貸倒引当金の総額は1,100万ドル(貸出金総額の1.17%)で、2023年6月30日現在の貸出金総額の1,040万ドル(1.17%)であった。2023 年第 3 四半期の正味ローン回収額は、前年同期の 43,000 ドルに対し 521,000 ドル、2023 年第 2 四半期の正味ローン償却額は 68,000 ドルでした。平均貸出金総額に対する年率換算の正味貸出金回収額の比率は、2023 年第 3 四半期は 0.23%、2022 年第 3 四半期は 0.02%、平均貸出金総額に対する年率換算の正味貸出金償却額の 比率は、2023 年第 2 四半期は 0.03%でした。2023年第3四半期の正味貸付金回収額には、2011年に償却された建設ローンに関連する626,000ドルが 含まれています。2023 年第 3 四半期には、貸付金の正味回収額が貸付ポートフォリオ の増加を相殺したため、貸倒引当金は計上されませんでした。2023年第2四半期には25万ドルの貸倒引当金繰入額が、2022年第3四半期には50万ドルの貸倒引当金繰入額 が計上されました。

 

2023年9月30日現在、不良債権は合計440万ドル(貸出金総額の0.47%)、30~89日延滞債権は合計620万ドル(貸出金総額の0.66%)であった。2023年第3四半期における延滞債権の増加は、主に、2023年9月30日現在で延滞債権に分類された1件の 商業貸付に関連したものである。延滞債権の増加は主に、2023年9月30日以降に正常な状態に戻った2件の貸出関係によるものである。2023年9月30日現在、所有不動産の総額は0.9百万ドルであった。

 

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