プロセッサファーマの適時開示・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月18日

プロセサ・ファーマシューティカルズ・インク

(登録者の正確な名称)

デラウェア

001-39531

45-1539785

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

7380コカ・コーラ・ドライブ、スイート106

Hanover, Maryland, 21076

(主たる事務所の所在地）

(443) 776-3133

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料（17cfr 240.14d-2(b)

☐	証券取引法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.14d-2(b)

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式額面価格 $.0001		PCSA		Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2023 年 3 月 22 日に提出した Form 8-K にて開示済みですが、Processa Pharmaceuticals, Inc. (以下「当社」) は、The Nasdaq Stock Market LLC (以下「ナスダック」) の上場審査部 (以下「スタッフ」) より、ナスダック上場規則 5550(a)(2)に基づき、ナスダック資本市場に上場し続けるための最低条件である 1 株当たり 1 ドルを、過去 30 営業日連続で下回ったことを通知する書簡 (以下「通知」) を受領しました。ナスダック上場規則5550(a)(2)に基づき、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を継続するために必要な1株当たりの最低価格（以下、「買呼値の要件」）を、過去30営業日連続で下回っていたとの通知を受けました。

2023年9月19日、当社は、入札価格要件への準拠を回復するために、2回目の180日間の猶予期間、すなわち2024年3月18日まで（以下「第2猶予期間」）の適格性を有するとの通知をスタッフから受領しました。ナスダックからの通知によると、スタッフの判断は、(i)当社が公開株式の時価総額に関する上場継続要件と、最低入札価格要件を除く他のすべてのナスダック新規上場基準を満たしていること、(ii)当社が、必要に応じて株式併合を実施することにより、第2遵守期間中に不備を解消する意向をナスダックに書面で通知していること、に基づいています。この第2猶予期間中、普通株式の終値が最低10営業日連続で1株当たり1ドル以上となった場合、ナスダックは当社に対し、遵守の確認書を提出します。

この書簡は当社普通株式の上場に直ちに影響を与えるものではなく、当社はナスダック・キャピタル・マーケットのその他の上場継続要件を遵守することを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットでの上場および取引を継続する。当社は、上場継続要件の遵守を回復するため、株式併合の実施を検討する予定である。

Item 5.03

定款または細則の変更。

2023年9月18日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、修正再修正細則（修正後、以下「細則」）を採択した。同細則は直ちに発効し、より管理的な性質のものを含め、以下の変更が含まれている：

	●	2.5項が改正され、定例案件の投票基準が、出席票の過半数から投票票の過半数に変更された。この基準では、棄権は議案に影響を与えないと規定されている。その他、多数決の採用に伴い、細則の関連規定にも若干の変更が加えられた。

	●	セクション2.9が修正され、所定の手続きを踏んで会社に速やかに通知することを条件に、株主は書面による同意によって行動することができると規定された。

	●	第3.1条と第3.2条が改正され、取締役会の決議によって取締役の人数を随時変更できるようになり、さらに、株主が取締役会の欠員を補充しないことが明確になった。

	●	第3.4条が修正され、取締役は株主の66%の投票によってのみ解任され、理由なく解任されることはなくなった。

	●	第8条が改正され、これまで細則に含まれていた補償の例外が削除された。

	●	第9.5条は、取締役会が株主総会を電子的に開催できるよう、詳細を拡大して改訂された。

	●	第9.15条が修正され、すべての派生的訴訟、受託者責任違反の請求、または同様の請求は、デラウェア州の大法院（または大法院が管轄権を欠く場合はデラウェア州の代替裁判所）にのみ提訴されなければならないと規定された。

	●	また、デラウェア州一般会社法の最近の変更を反映するための修正も含まれている。

前述の細則の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 3.1 として添付されている 2023 年 9 月 18 日付細則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照により本書に組み込まれるものとする。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

Exhibit 3.1	2023 年 9 月 18 日付 Processa Pharmaceuticals, Inc.
Exhibit 104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		Processa Pharmaceuticals, Inc.

Date:	September 21, 2023	By:	/s/ James Stanker
			James Stanker
			Chief Financial Officer

EX-3.1 2 ex3-1.htm

EXHIBIT 3.1

AMENDED AND RESTATED

BYLAWS

PROCESSA PHARMACEUTICALS, INC.

(THE “CORPORATION”)

ARTICLE I

OFFICES

第1.1項登記事務所。デラウェア州内における Processa Pharmaceuticals, Inc. (以下「会社」という) の登録事務所は、(a) デラウェア州における会社の主たる営業所、または (b) デラウェア州における会社または会社の登録代理人を務める個人の事務所のいずれかに置かれるものとする。

第1.2項その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、デラウェア州内の登記された事務所に加え、当会社の取締役会（以下、「取締役会」）が随時決定する、または当会社の事業や業務が必要とするその他の事務所や事業所をデラウェア州内外に持つことができるものとする。

ARTICLE II

STOCKHOLDERS MEETINGS

第2.1項年次株主総会。ただし、取締役会はその単独の裁量で、年次株主総会をいかなる場所でも開催せず、第9.5項(a)に従い遠隔通信の手段のみによって開催することを決定することができる。第 9.5 項取締役会の決議各年次株主総会において、当該事項について投票権を有する株主は、当該年次株主総会の日に満了する取締役の任期を補充する取締役を選出するものとし、本細則に従って株主総会に適切に付議されるその他の議案を処理することができるものとする。

第2.2項臨時株主総会。当会社の発行済み優先株式（以下、「優先株式」）の保有者の権利、および適用法の要件に従い、臨時株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の過半数によって採択された決議に基づく取締役会のみが招集できるものとし、それ以外の者が招集することはできないものとする。臨時株主総会は、デラウェア州内外のいずれかの場所において、取締役会が決定し、会社の株主総会招集通知に記載された日時に開催されるものとする。ただし、取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに第 9.5 項(a)に従い遠隔通信の手段のみによって開催することを決定できるものとする。

第2.3項通知。第 9 項株主総会の通知各株主総会の通知には、株主総会の場所（開催される場合）、日時、および株主や委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段（開催される場合）、および株主総会で投票権を有する株主を決定する基準日（株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日と異なる場合）を記載するものとする。3. 株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と株主総会の投票権を有する株主が異なる場合は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）により別段の定めがない限り、会社は株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、第 9 項で認められている方法で株主総会の通知を行うものとする。当該通知が年次株主総会以外の株主総会のためのものである場合は、株主総会が招集された目的に加え、当該株主総会で処理される業務は、当会社の株主総会通知（またはその補足）に記載されている事項に限定されるものとする。第 2 項株主総会の通知株主総会の通知は、当会社の記録に記載されている株主の郵送先住所に、通知を受け取る権利を有する株主宛に郵送することによって行うことができるものとし、かかる通知は、郵便料金前納の米国郵便に投函された時点で行われたものとみなされるものとする。株主総会の通知は、株主に対して効果的に行われるその他の方法を制限することなく、適用法に従って電子送信によって行うことができるものとする。ただし、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えることを明確な目的として出席した場合はこの限りでない。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対する目的で出席した場合はこの限りではない。通知が行われた株主総会は延期することができ、通知が行われた株主総会は、取締役会により、当該株主総会の開催予定日までにパブリックディスクロージャー（第 2.7 項(a)(ii)に定義）を行った上で、中止することができる。

第2.4項定足数。第 2 項定足数適用される法律、当会社の基本定款（以下、「基本定款」）、または本細則に別段の定めがある場合を除き、当会社の株主総会においては、当会社の発行済資本株式の保有者のうち、当該株主総会において投票権を有する当会社の発行済資本株式の議決権の過半数を代表する者が、直接または委任状によって出席することが、当該株主総会における議事を処理するための定足数となる、ただし、特定の議案が種類株式または系列株式として議決される場合は、当該種類株式または系列株式の発行済株式の議決権の過半数を代表する株式の保有者が、当該議案を処理するための当該種類株式または系列株式の定足数を構成するものとする。第 2 項株主総会の一時休会当会社の株主総会において定足数に達しない場合、または代理人が出席しない場合、株主総会の議長は定足数に達するまで第 2.6 項に定める方法で株主総会を一時休会することができるものとする。正当に招集された株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行することができる。

第2.5項株式の議決権行使

(a) 投票リスト。当会社の書記役 (以下「書記役」) は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、当該株主総会で投票権を有する登録株主の完全なリストを作成するか、または当会社の株式台帳を管理する役員または代理人に作成させるものとする；ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前の時点で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所、登録されている株式の数および種類を記載したリストを作成するものとする。本第 2.5 項(a)のいかなる条項も、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を当該リストに含めることを会社に要求するものではない。(i) 株主総会の 10 日前までに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、かかるリストにアクセスするために必要な情報が株主総会の通知とともに提供されている場合、または (ii) 通常の営業時間内に、会社の主たる事業所において、株主総会に関連するあらゆる目的のために、かかるリストを閲覧できるものとする。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。第 2.5 項 (a) によって要求されるリストを閲覧する権利、または株主総会において直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、適用法の定めがある場合を除き、株式台帳とする。

(b) 投票方法。いずれの株主総会においても、投票権を有する株主は直接または委任状によって投票することができる。取締役会が承認した場合、遠隔通信によって行われる株主総会における株主または代理人による投票は、電子送信（第 9.3 項(c)に定義）による投票用紙の提出によって行うことができる。取締役会または株主総会の議長は、その裁量において、株主総会での投票を書面による投票とすることを要求できるものとする。

(c) 代理人株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に対して書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を委任することができる。委任状は株主総会が招集されるまで書記役に対して提出する必要はないが、議決権行使が行われる前、または第 2.9 項に従って書面による同意のアクションが当会社に提出される前に書記役に対して提出するものとする。株主が代理人として当該株主のために行動する他人を承認する方法を制限することなく、以下のいずれかが、株主がかかる権限を付与するための有効な手段となるものとする。いかなる株主も累積議決権を持たないものとする。

(i) 株主は、代理人として当該株主のために行動する他人を委任する書面を執行することができる。その執行は、株主または株主の委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で当該書面に署名を付すことによって行うことができる。

(ii) 株主は、代理人となる人物、または代理人募集会社、代理人支援サービス機関、または代理人となる人物から当該送信を受信する権限を正式に付与された同様の代理人に電子送信を送信または送信を許可することで、当該株主の代理人として他の人物を委任することができます。ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主によって承認されたものであることを確認できる情報を記載するか、またはその情報を添付して提出する必要があります。株主の代理人として他の人物が行動することを承認する書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりとして使用することができます。

(d) 必要な議決権1 つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者が、1 つまたは複数のシリーズの優先株式の条項に従って個別に議決権を行使し、取締役を選出する権利に従うことを条件として、定足数が出席しているすべての株主総会において、取締役の選出は、株主総会に直接または委任状によって出席し、議決権を有する株主の過半数の投票によって決定されるものとする。ただし、適用法令、定款、本細則、または適用される証券取引所の規則により、これと異なる投票が必要とされる事項については、その規定が当該事項の決定を支配するものとする。

(e) 選挙検査官。取締役会は、株主総会の開催に先立って、株主総会またはその延会において行動し、書面による報告を行う 1 名以上の検査役を任命するものとする。取締役会は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名の検査役を指名することができるものとする。検査役または補欠検査役が会合で職務を代行できない場合、会合の主宰者は、会合で職務を代行する 1 名以上の検査役を任命するものとする。各検査役は、その職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、またその能力を最大限に発揮して、検査役の職務を忠実に遂行することを誓い、これに署名しなければならない。検査官または検査員は、その職務の遂行において検査官または検査員を補佐するため、他の人物または団体を任命または雇用することができる。株主総会で投じられた委任状および投票用紙の有効性と集計を判断する際、検査役または検査官は適用法で認められている情報を考慮することができる。選挙の候補者である者は、当該選挙の検査役を務めることはできない。検査役の職務を遂行する場合、検査役または検査役は次のことを行うものとする：(i) 発行済み株式数および各株の議決権を確認すること、(ii) 株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を判断すること、(iii) すべての投票用紙と投票用紙を数えること、(iv) 検査役による判断に対する異議申し立ての処理記録を判断し、妥当な期間保管すること、(v) 株主総会に代表される株式数の判断およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明すること。

第2.6項休会。定時株主総会であれ臨時株主総会であれ、定足数の有無にかかわらず、議長により随時休会することができる。この場合、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会に投票できる日時、場所、および遠隔通信手段があれば、その手段については通知を行う必要はない、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される、または (iii) 第 2 項に従って株主総会招集通知に記載される。3.(iii) 第 2 項に従って株主総会招集通知に記載されている場合。 (iii) 延長された株主総会では、株主、または種類株主として単独で議決権を持つ株主は、元の株主総会で決議される可能性のあった議案をすべて決議することができる。休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に投票権を持つ株主のための新たな基準日が設定された場合、取締役会は第 9.2 項に従って当該休会総会の通知のための新たな基準日を設定し、当該休会総会の通知のために設定された基準日の時点で、当該休会総会で投票権を持つ各登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。

第 2.7 項。株主の指名および提案の事前通知。

(a) 年次株主総会。

(i) 株主総会では、取締役選任のための指名およびその他の議事は、株主総会の前に適切に提出されたもののみが行われるものとする。(A) 取締役会またはその委員会の指示により、またはその指示により株主総会の招集通知（またはその補足）に記載されている場合、(B) 取締役会またはその委員会の指示により、またはその指示により、株主総会に適切に提出された場合、(C) 株主総会の招集通知が送付された時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 2 項に定める通知手続きに従った株主により、株主総会に適切に提出された場合。7.

(ii) さらに、あらゆる議案（取締役会選出候補者の指名を除く）は株主総会の適切な決議事項でなければならない。第 2.7 項(a)(i)(D) に従い株主が年次総会に適切に議案（取締役指名を含むがこれに限定されない）を提出するためには、議案を提案しようとする株主または登録株主（以下「提案株主」）は、この第 2.7 項(a) に従い、書面にて書記役に対して適時に通知していなければならない。定時株主総会に関する提案株主の通知は、会社の最高経営責任者である書記役宛に提出されなければならない：(x) 前年の年次株主総会の開催日が、前年の年次株主総会の開催日から 30 日以内、または前年の年次株主総会の開催日から 60 日以内の場合は、前年の年次株主総会の開催日から 90 日目の営業終了時、または 120 日目の営業終了時；(y) その他の年次株主総会（前年度に年次株主総会が開催されなかった場合を含む）については、年次株主総会の120日前の営業終了時以前で、かつ、いずれか遅い日の営業終了時以降：(1)年次総会の90日前の営業終了時、および(2)年次総会の開催日が最初に公表された日の10日後の営業終了時。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公表は、新たな通知期間を開始（または通知期間を延長）するものではない。本第 2.7 項において「パブリック・ディスクロージャー」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信社、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または 1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会に提出された文書における開示を意味するものとする。

(b) 株主の指名。第 2.7 項(a)(i)(D)または第 2.7 項(d)に従い取締役会の選挙に個人を指名する場合、提案株主から書記役への通知には以下を記載または含めるものとする：(i) 当該通知で提案された各候補者の氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(ii) 各候補者の主な職業、または雇用形態、(iii) 各候補者が記録上および受益的に所有している当会社の資本株式の種類と数（該当する場合）；(iv) 各候補者に関するその他の情報であって、選挙の争点となる取締役として当該候補者の選任を求める委任状において開示が求められる情報（選挙の争点とならない場合も含む）、または取引所法第 14 条(a)に基づき開示が求められる情報；(v) 各ノミニーが、当社の委任状にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに同意することを確認するために署名した書面：(A) 会社の帳簿に記載されている提案株主の氏名と住所、および指名を代行する実質的所有者がいる場合はその者の氏名と住所、(B) 提案株主が所有する会社の株式の種類と数（受益者名義および登録名義）、および指名を代行する実質的所有者がいる場合はその者の所有する会社の株式の種類と数、(B) 提案株主の通知日の時点で、提案株主が所有している (受益的に所有している) 会社の株式の種類と数、および受益的所有者がいる場合は、その代理人が所有している会社の株式の種類と数、および提案株主が株主総会の基準日から 5 営業日以内に、株主総会の基準日時点で所有している当該株式の種類と数を書面で会社に通知する旨の表明、(C) 提案株主または受益権所有者（もしいれば）、およびその関連会社または関係者、および上記のいずれかと協調して行動するその他の者（その名前を含む）の間で、またはそれらの間で、当該指名に関する合意、取り決め、または了解事項の説明、また、提案株主は、株主総会の基準日時点で有効なそのような合意、取り決め、または理解について、株主総会の基準日後 5 営業日以内に会社に書面で通知することを表明し、(D) そのような合意、取り決め、または理解（デリバティブやショートポジションを含む、(D)提案株主または受益権所有者（もしあれば）、およびその関連会社または関係者によって、またはその代理として、提案株主の通知日の時点で締結されている契約、取り決め、または理解（デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、および借用または貸株を含む）の説明、また、提案株主は、基準日時点で有効なそのような合意、取り決め、または了解事項を書面で会社に通知することを表明すること、(E) 提案株主が株主総会で議決権を有する公社の登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために株主総会に直接または代理人として出席する意向であることを表明すること、(F) 提案株主が、指名を承認するために必要な当社の発行済み資本株式の割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付し、指名を支持する株主からの委任状を勧誘する意向があるかどうかの表明。

会社は、指名候補者に対して、当該指名候補者が会社の独立取締役として適格かどうかを判断するために、または、当該指名候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得る、合理的に必要とされるその他の情報の提出を求めることができます。このような更新または補足は、会社によるその後の情報提供の要請が提案株主に届いてから 5 営業日以内に、会社の主要な執行事務所の秘書役宛に提出されるものとする。

(c) その他の株主提案。取締役指名以外のすべての議案について、提案株主から書記役への通知には、提案株主が年次総会への上程を提案する各案件を記載するものとする：(i) 年次総会に提出を希望する議案の簡単な説明、(ii) 年次総会で当該議案を行う理由、(iii) 議案の本文（審議のために提案された決議案の本文、および当該議案に本細則の修正案が含まれている場合は修正案の文言を含む）；(iv) 当該株主の当該事業に対する実質的利益（取引所法別表 14A の第 5 項の意味における）、および当該事業が提案されている実質的所有者（取引所法第 13 条(d)の意味における）がいる場合、その代理人；(v) プロポーザルのための委任状勧誘に関連して、また取引所法第 14 条(a)および同法に基づき公布された規則に従って作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている、当該株主および受益所有者（プロポーザルのために作成される場合）に関するその他の情報；(vi) 当該事業の提案に関連して、当該株主、受益権所有者（いる場合）、その関連会社または関係者、およびその他の人物（名前を含む）の間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項、および当該株主、受益権所有者、またはその関連会社または関係者の当該事業に対する重大な利害関係（当該株主、受益権所有者、またはその関連会社または関係者に予想される利益を含む）の説明。7(b)(vi)で義務付けられている情報。

(d) 臨時株主総会。

(i) 臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された業務のみが行われるものとする。(i) 取締役会またはその委員会の指示により、または (ii) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出することを決定している場合は、本項 2.7(d) が書記役宛に届けられ、その株主が取締役会で投票権を有し、選出された時点で本第 2.7 項に規定された通知手続きに従う株主。

(ii) 取締役会の取締役を 1 名以上選出する目的で会社が臨時株主総会を招集した場合、当該取締役選挙で投票権を有する株主は、第 2 項 7(b)の要件に準拠した株主通知を、臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前で、かつ、以下のいずれか遅い日の営業終了時までに、会社の主たる執行機関の秘書役宛に提出することで、会社の招集通知に指定された役職に選出される人物を指名することができる。7(b) の要件を満たす株主通知を、当該臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前で、かつ、いずれか遅い日の営業終了時以降に、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出した場合：(x) 臨時株主総会の 90 日前、または (y) 臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選任される取締役会提案の被指名者に関する最初の情報公開の日から 10 日目。いかなる場合も、臨時株主総会の延会または延期の公告は、新たな期間を開始（または通知期間を延長）するものではない。

(e) 不履行の影響。第 2.7 項に定める手順に従って指名された者のみが、当会社の株主総会で取締役として選出される資格を有し、その他の議事は、第 2.7 項に定める手順に従って株主総会に提出されたもののみが株主総会で行われるものとする。提案された指名が本第 2.7 項に従って行われなかった、または提案されなかった場合、あるいはその他の議事が本第 2.7 項に従って行われなかった、または提案されなかった場合、法律で義務付けられている場合を除き、株主総会の議長は当該指名を無視すること、または提案されたその他の議事を行わないことを宣言する権限と義務を有するものとする。Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, unless otherwise required by law, if a Proposing Stockholder intending to propose business or make nominations at an annual meeting or propose a nomination at a special meeting pursuant to this Section 2.7 does not provide the information required under this Section 2.7 to the Corporation, including the updated information required by Section 2.7(b)(vi)(B), Section 2.7(b)(vi)(C)、および第 2.7 項(b)(vi)(D)で要求される最新情報を含む本第 2.7 項に基づく情報を当該株主総会の基準日から 5 営業日以内に会社に提供しなかった場合、または提案株主（または提案株主の適格な代理人）が提案された事業または指名を説明するために株主総会に出席しなかった場合、当該事業または指名は、当該事業または指名に関する委任状が会社に届いていたとしても、考慮されないものとする。

(f) 規則14a-8。この第 2.7 項は、株主が年次株主総会または臨時株主総会で提案を行う意向を証券取引法の規則 14a-8 に従い、それに従ってのみ会社に通知し、そのような提案が当該株主総会の委任状を勧誘するために会社が作成した委任状説明書に含まれている場合は、株主が提案する提案には適用されないものとする。

(g) 本第2.7項の規定に加えて、株主は、本項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本第2.7項のいかなる規定も、基本定款に従って取締役を選出する優先株式の株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされない。

(h) 第 2.7 項の規定にかかわらず、取締役の人数が増員され、株主が第 2.7 項に従って指名通知を提出できる最終日の 10 日前までに、会社による取締役の選任、または選任が行われなかった場合は欠員の公示が行われなかった場合、本第 2.7 項が要求する株主の通知で、第 2.7 項(a)の要件以外の要件を満たしているものも、適時とみなされるものとする。また、第 2.7 項(a)に定める時期的要件を除き、第 2.7 項(b)に定める要件に準拠する、本第 2.7 項が要求する株主の通知も適時とみなされるものとする。ただし、このような増員によって新たに設けられる役職の候補者に関しては、公社が最初にこのようなパブリックディスクロージャーを行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、公社の主要な執行事務所の書記役が受領した場合に限るものとする。

第2.8項株主総会の運営。各定時株主総会および臨時株主総会の議長は、取締役会議長、または取締役会議長が不在の場合（または取締役会議長が職務を遂行できない場合もしくは職務を遂行しない場合）は最高経営責任者（最高経営責任者が取締役の場合）、または社長（最高経営責任者が取締役でない場合）が務めるものとする、または、最高経営責任者が不在の場合（または、最高経営責任者が代行不能もしくは代行拒否の場合、または、最高経営責任者が取締役でない場合）、社長（社長が取締役である場合）、または、社長が不在の場合（または、社長が代行不能もしくは代行拒否の場合）、または、社長が取締役でない場合、取締役会が指名するその他の人物。株主総会で議決権を行使する各案件の開票日時および閉票日は、株主総会の議長が株主総会で発表するものとする。第 9 項株主総会の規則取締役会は、株主総会の運営に関して適切と考える規則や規定を採用することができる。本細則または取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集および閉会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規定、手続きは、取締役会が採択したものであれ、議長が定めたものであれ、以下のものを含むが、これらに限定されるものではない：

(a) 会議の議題または議事順序を定めること；

(b) 会合で投票される案件の開票日および閉票日の決定；

(d) 当会社の登録株主、正式に権限を与えられ構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に対する、株主総会への出席または参加の制限；

(e) 会合開始の定刻後の入場制限。

(f) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

各年次株主総会および臨時株主総会の書記は、書記役、または書記役が欠席の場合（あるいは書記役を務めることができない場合、あるいは務めることを拒否した場合）には、株主総会の議長が任命した書記役補佐が務めるものとする。書記役および書記役補佐が欠席の場合（または、書記役補佐が務まらない場合、または、書記役補佐が務まらない場合）、株主総会の議長は書記役を任命することができる。

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