シネコの適時開示・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象の報告日） 2023年9月19日

株式会社シャイネコ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-37776

52-2175898

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

嘉兆広場南大楼T1

Chaoyang District,

中華人民共和国北京市

100062

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(+86) 10-67084339

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式		SISI		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

2023年9月19日、Shineco Life Science Group Hong Kong Co、Ltd.（以下、「シネコライフ」）は、2023年9月19日、香港法に基づき設立され、シネコ社の100％子会社であるBVI法人Dream Partner Limited（以下、「ドリームパートナー」）の持分71.42％（以下、「本持分取得」）の取得を完了した。ドリームパートナー・リミテッド（以下、「ドリームパートナー社」）の71.42％の持分の取得（以下、「本取得」）を完了いたしました。

本買収の対価として、当社は、(a)売り手に対し、現金対価総額2,000,000米ドル（以下「現金対価」）を支払い、(b)本契約に記載された特定の株主に対し、当社の制限付き普通株式（以下「本株式」）合計10,000,000株を発行し、(c)北京テネット・ジョブ技術開発有限公司（以下「テネット・ジョブ社」）の当社持分100％を売り手に譲渡・売却した。Ltd. (以下、「Tenet-Jove 株式」) の持分の 100%を譲渡し、売主に売却した。

本契約の全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 に記載されており、参照することにより本契約に組み込まれる。

項目3.01.上場廃止または継続上場規則もしくは基準を満たさないことの通知、上場の譲渡。

既に開示したとおり、当社は2023年3月23日、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の上場資格審査担当者から、過去30営業日の連続取引に基づいて、当社の上場有価証券が1株当たりの最低買付価格1ドルの要件を満たさなくなったとの通知を受領しました。ナスダックは、その上場規則に従い、180暦日（2023年9月18日まで）以内に遵守を回復することを当社に認めました。遵守を回復するためには、この180日の間に、当社の普通株式（以下「普通株式」）の終値が10営業日以上連続して1株当たり1ドル以上でなければなりません。当社の普通株式は、同日現在、1株当たり最低1ドルの買値の要件を遵守していない。当社は2023年9月6日付の書簡により、遵守を回復するための180日間の延長を要請した。

2023年9月19日、当社はナスダックから、当社が最低入札価格要件の遵守を回復していないものの、ナスダックのスタッフは、当社が遵守を回復するために180日間の追加期間、すなわち2024年3月18日まで適格であると決定した旨の通知を受領しました。スタッフの判断は、(i)当社が公開株式の時価総額に関する上場継続要件と、買値要件を除く資本市場への新規上場に適用される他のすべての要件を満たしていること、および(ii)この第2遵守期間中に、必要であれば株式併合を実施することで欠陥を解消する意向をナスダックに書面で通知していることに基づいています。

当社は、当社普通株式の終値の監視を継続し、割り当てられた遵守期間内に適用されるすべてのナスダック要件への遵守を回復するよう努めます。当社が2024年3月18日までに遵守を回復しない場合、ナスダックは当社の証券が上場廃止となることを書面で通知する。その後、当社はナスダックのヒアリング・パネルにその決定を不服とする権利を有する。

当社は、普通株式の終値を積極的に監視し、最低入札条件の遵守を回復するために利用可能な選択肢を評価する予定です。しかしながら、当社が180日間の遵守期間中に最低入札価格の遵守を回復できる保証はなく、ナスダック市場のその他の上場要件への遵守を維持できる保証もありません。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

本報告書第1.01号に記載された特定の株主に対して発行された株式の説明は、参照により本号3.02に組み込まれています。本株式は、公募を伴わない発行体による取引を免除する1933年証券法（以下「証券法」）第4条(a)(2)に基づく登録免除、または証券法のレギュレーションSに基づき、レギュレーションSのルール902(k)に定義される「米国人」ではなく、かつ米国人の勘定もしくは利益のために本株式を取得するものではない非米国居住者に対して発行されました。

Exhibit Number		Description

10.1		Stock Purchase Agreement
104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（インラインXBRL文書に組み込まれ、別紙101として添付される）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: September 20, 2023	SHINECO, INC.

	By:	/s/ Jennifer Zhan
	Name:	Jennifer Zhan
	Title:	Chief Executive Officer

EX-10.1 2 ex10-1.htm

Exhibit 10.1

STOCK PURCHASE AGREEMENT

between

ワン・シャオホイ、ヤン・チークン

(“Sellers”)

Dream Partner Limited

(“Company”)

株式会社シャイネコ

(“Parent”)

Chongqing Wintus Group

(“Wintus”)

and

(Buyer)

dated as of

May 29, 2023

STOCK PURCHASE AGREEMENT

Shineco Life Science Group Hong Kong Co., Limited 本株式売買契約（以下「本契約」）は、Wang Xiaohui および Yan Chi Keung（以下「売主」）、Shineco, Inc、デラウェア州法人（以下「親会社」）、香港法人 Shineco Life Science Group Hong Kong Co., Limited（以下「買い手」）、BVI 法人 Dream Partner Limited（以下「会社」）、中国本土法に基づき設立された重慶 Wintus Group（以下「Wintus」）の間で締結されたものです。本契約で使用される大文字の用語は、本契約で当該用語に与えられた意味を有する。

RECITALS

当社は英領ヴァージン諸島で設立された持株会社であり、完全子会社であるウィンタス社を通じてシルク製品の製造に従事している。

但し、Wang Xiaohui は、別紙 D に記載された人物の代理として、本持分の記録的保有者である；

買主は親会社の完全子会社である；

北京テネット・ジョーブ技術開発有限公司（以下「テネット・ジョーブ」という。(Ltd.（以下、「テネット・ジョーブ」）は、親会社の完全所有子会社です。

売主は買主に本件株式を売却することを希望し、買主は売主から本件株式（以下に定義）を、ここに定める条件に従い、27,500,000米ドルの購入価格（以下に定義）で購入することを希望する；

よって、本契約の当事者は、以下に定める相互の誓約および合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、以下のとおり合意する：

ARTICLE I

PURCHASE AND SALE

第 1.01 条売買。本書に定める条件に従い、クロージング日（クロージング確認書に記載）に、売主は買主に、買主は売主から、合計 71.抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、共有財産権、オプション、衡平法上の権利、あらゆる種類の制限（使用、議決権行使、譲渡、収益の受領、その他の所有権の行使に関する制限を含む）、またはその他の抵当権（それぞれを「抵当権」という。

第 1.02 項買収価格本株式の対価として、親会社は売り手に対して、(a) 別紙Cに記載された金額の現金対価総額$2,000,000（以下「現金対価」）を支払い、(b) 譲渡制限のない、別紙Dに記載された金額の親会社の制限付き普通株式合計10,000,000株（以下「親会社株式」）を特定の株主に発行する；また、(c) テネット・ジョーブの 100%持分を、抵当権のない別紙 E に記載された金額で、売主に譲渡・売却する（以下、「テネット・ジョーブ株式」といい、現金対価および親株式と併せて「買付代金」という。）買主は、クロージング時に、開示書類の第 1.02 項に記載された電信送金指示書に従い、直ちに利用可能な資金を電信送金することにより、現金対価を売主に支払うものとする。開示書類」とは、売主および買主が本契約の締結、完了および引渡しと同時に交付した、本契約に添付され、本契約の一部となる開示書類を意味する。

ARTICLE II

CLOSING

第 2.01 項クロージング。本契約により企図される本株式の売買のクロージング（以下「クロージング」）は、クロージング確認書の日付から 45 営業日以内の日に行われるものとする。本契約の当事者は、クロージング日を確認するため、附属書Ⅰに定める「クロージング確認書」に署名するものとし、クロージングは電子文書の交換により遠隔的に行われ、クロージング日に効力を生じるものとする。「営業日」とは、ニューヨーク州法に基づく土曜、日曜、祝日以外の日をいう。

第2.02条売却当事者のクロージング交付物。クロージングにおいて、売主、当社および Wintus（以下、個別に「売主当事者」、総称して「売主当事者」）は、場合により、以下のものを買主当事者に引き渡すものとする：

(a) 締結済みの本契約書の写し。

(b) 白紙裏書された、または白紙で正当に執行された株式委任状またはその他の譲渡証書が添付された、すべての抵当権無しの株式のセラー所有権を証明する株券。

(d) 署名済みの委任契約書。

(e) 本契約の締結と同時に、本契約に定める取引を承認する当社取締役会の全会一致の書面による同意。

(f) 会社が組織されている司法管轄区、および会社が資格、登録、または事業認可を必要とされる司法管轄区の州務長官または同様の政府当局による、会社のグッドスタンディング証明書（または同等のもの）。

(g) 買主が、当社における持分の 71.42%に相当する本株式を所有し、その実質的所有者として当社の登記簿に登録されていることを証明する適切な書類。

(h) ウィントゥス社が組織されている司法管轄区、およびウィントゥス社が資格、登録、または事業認可を必要とされる司法管轄区の州務長官または同様の政府当局による、ウィントゥス社のグッドスタンディング証明書（またはそれに相当するもの）。

(i) 本契約に基づき、売主および会社（該当する場合）により締結および引渡しが要求されるその他すべての契約書、証明書およびその他の書類。

第2.03条買付当事者によるクロージングの引渡し。クロージングにおいて、買主および親会社（個別に「買主当事者」、総称して「買主当事者」）は、必要に応じて、以下のものを売主に引き渡すものとする：

(a) 締結済みの本契約書の写し。

(b) クロージング時に、親会社およびテネット・ジョーブの会社記録において、売主がそれぞれ親会社株式およびテネット・ジョーブ株式の受益権者として登録されていることの証明。

(d) 予約。

(e) 売手に対して、各買手当事者の取締役会（該当する場合）から、本契約に定める取引をクロージング日に承認する旨の書面による同意。

(f) 売主に対し、本契約に基づき買主、テネット・ジョーブまたは親会社が本契約締結時に締結および引渡しを要求されるその他全ての契約書、証明書、およびその他の書類。

ARTICLE III

販売当事者の表明および保証

各売買当事者は、買主に対し、本第三条に記載された事項が本書の日付現在において真実かつ正確であることを表明し、保証する。本第三条において、「売主の知識」、「売主の知識」、「当社の知識」、「売主当事者の知識」、「Wintus の知識」、「Wintus の知識」およびこれらに類似する語句は、適切な調査の後、それぞれの売主当事者の実際のまたは推定上の知識を意味するものとする。売り手の権限。売主は、中華人民共和国の法律に基づく完全な民事能力を有する個人です。売主は、本契約および売主が当事者となるその他の取引文書を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、本契約および本契約に基づく取引を完了するための完全な権限および権能を有します。

第 3.01 条本契約およびその他の取引文書は、その条項に従って各売買当事者に対して執行可能な、売買当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。売出当事者に対して開始され、本契約または本契約で企図された取引の履行を妨げ、遅延させ、違法とし、またはその他の方法で妨害する効果を有するか、または有する可能性のある係争中の法的手続きは存在しない。各売却当事者の知る限り、そのような訴訟手続きの脅威はありません。

第3.02条会社および子会社の組織、権限、資格。当社および子会社（Wintusを含む）は、当社および子会社（Wintusを含む）が設立された各法域の法律のもとで、正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり、現在所有、運営、またはリースしている不動産および資産を所有、運営、またはリースし、過去および現在行われている事業を遂行するための完全な企業権限および権能を有しています。開示書類のセクション3.03には、当社およびウィンタスを含むその子会社が事業を行うための免許または資格を有する各法域が記載されており、当社およびウィンタスを含むその子会社は、所有または賃貸している不動産または現在行われている事業の運営によりかかる免許または資格が必要となる各法域において、事業を行うための正規の免許または資格を有しており、良好な状態にあります。

第 3.03 項所有権売却当事者が法人である場合、別表3.04には、本書の日付現在における、それぞれの売却当事者の子会社またはその他の者に対する直接的または間接的な所有権、その所有権割合（およびその他の者の所有権割合）、および各子会社が設立された法域が記載されている。各子会社は、設立または成立した法域の法律のもとで、正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法人またはその他の事業体です。子会社は、それぞれの不動産および資産を所有またはリースし、現在行われているそれぞれの事業を遂行するために必要なすべての企業権限および権能を有し、財産の所有または事業の遂行にそのような資格が必要とされるすべての法域において、外国法人またはその他の事業体として良好な状態で事業を行うための正規の資格または免許を有している。別表3.04には、各子会社の取締役会（該当する場合）および執行役員が記載されている。

第 3.04 項会社の資本金。

(a) 本株式は、売り手により、一切の抵当権なしに、記録上かつ受益的に所有されている。株式の譲渡に必要な手続きはすべて完了しており、本契約の条項に従って持分の譲渡、譲受、引渡し、および代金の支払いが行われた時点で、買主は当社持分の71.42%を無担保で所有するものとする。

(b) すべての持分は、適用される法令を遵守して発行された。いずれの持分も、売主もしくは当社が当事者となっている、または個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、政府当局、法人格のない組織、信託、社団もしくはその他の事業体（以下、それぞれを「個人」といいます）の先取特権もしくは類似の権利の対象となる、または違反する契約もしくはコミットメントに違反して発行されたものではありません。

(c) 当社株式に関するオプション、ワラント、転換証券、株式増資、ファントムストック、利益参加権、その他の権利、契約、コミットメント、または当社株式もしくはその他の持分を発行もしくは売却する義務を負うものはありません。議決権信託、株主間契約、委任状、その他株式の議決権行使や譲渡に関して有効な契約はありません。

(d) 当社は、買い手の書面による事前の同意なしに、当社における買い手の所有権を希薄化させるような資本を発行しないことに同意する。

第 3.05 項 Wintus の資本金。

(a) ウィンタス社の100%持分は、当社によって、すべての抵当権なしに、記録上、受益的に所有されている。

(b) すべての持分は、適用される法律に従って発行されました。いずれの持分も、ウィンタス社または当社が当事者となっている契約またはコミットメントに違反して発行されたものではありません。

(c) ウィンタスの株式に関連する、あるいはウィンタスがウィンタスの株式またはその他の持分を発行または売却する義務を負う、未発行または認可されたオプション、ワラント、転換証券、株式評価、ファントムストック、利益参加、その他の権利、契約、コミットメントはありません。ウィンタスの発行済み株式の議決権行使や譲渡に関して有効な議決権信託、株主間契約、委任状、その他の契約はありません。

(d) ウィンタスは、買い手の書面による事前の同意なしに、ウィンタスに対する当社の所有権を希薄化させるような株式資本を発行しないことに同意する。

第 3.06 項抵触または同意の不存在。売出当事者による本契約および売出当事者が当事者となるその他の取引文書の締結、引渡し、および履行、ならびに本契約および本契約により企図される取引の実行は、以下のいずれにも該当せず、また今後も該当しないものとする：(a) 当社およびその子会社の定款、付属定款、またはその他の統治文書の規定に違反または抵触しないこと；(b) 法令、法律、条例、規制、規則、規約、条約、または政府当局のその他の要求事項（以下、総称して「法律」といいます）、または政府当局によって、もしくは政府当局との間で締結された、売出関係者に適用される命令、令状、判決、差止命令、判決、決定、罰則、もしくは裁定（以下、「政府命令」といいます）の規定に違反または抵触すること；(d) 売買当事者が当事者である、または売買当事者が拘束される、または売買当事者それぞれの資産および財産が対象となる、契約、リース、証書、抵当権、ライセンス、証書、債券、債券、ジョイント・ベンチャー、またはその他の契約、コミットメント、または法的拘束力のある取り決め（書面または口頭を問わず、以下「契約」と総称する）に違反または抵触する、または契約締結を早める結果をもたらす、または契約締結を早める、解除する、または修正する権利を当事者に生じさせる；または (e) 売買当事者の財産または資産に担保権を設定または課すことになる。

第 3.07 項財務諸表。2022年6月30日および2021年6月30日に終了する事業年度、ならびにクロージング日前の最終四半期（もしあれば）の最終日における当社の貸借対照表、および関連する事業年度の損益計算書、利益剰余金計算書、株主資本計算書、キャッシュ・フロー計算書からなる当社の連結監査済み財務諸表（以下「財務諸表」）の完全なコピーは、クロージング日から75日以内に買付当事者に提供されるものとする。財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という。財務諸表は、当社の帳簿および記録に基づいて作成され、それぞれの作成日における当社の財政状態および表示された期間における当社の経営成績を公正に表示します。当社は、GAAPに従って確立され管理された標準的な会計システムを維持している。

第 3.08 項未公表の負債。ただし、(a) 買付当事者に適切に開示されているもの、(b) 過去の慣行に従って通常の業務過程で発生したものであり、個別または総計として金額的に重要でないものを除く。

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