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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月22日

 

イーズフィル・ホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア   001-40809   84-4260623

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

2999 NE 191st Street, Aventura, Florida 33180

(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

 

305-791-1169

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)

 

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること。

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13a-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル   EZFL   NASDAQ Capital Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

     

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

2023年8月23日、EzFill Holdings, Inc.(以下「当社」または「借入人」)とNext Charging, LLC(以下「ネクスト」)は、総額110,000米ドルの約束手形(以下「当債券」)を締結した(以下「本ローン」)。当債券には当初発行割引(「OID」)が付されており、これは当債券の当初元本総額の10%に相当する10,000米ドルである。当債券の未払い元本残高には、最初の9ヶ月間は年率8%の固定金利が適用され、その後は残高全体に対して年率18%の利息が発生する。マイケル・ファーカスはネクストの経営メンバー(以下「経営メンバー」)である。マネージング・メンバーは当社の発行済み普通株式の約24%の実質的所有者でもある。さらに、2023年8月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-KのCurrent Reportで既に報告されているとおり、2023年8月10日、当社、ネクストの会員(以下「会員」)、およびそのマネージング・メンバーは、個人として、また会員の代表として、交換契約(以下「交換契約」)を締結し、これに基づき、当社は、会員に対して額面0.0001米ドルの当社普通株式を発行する代わりに、会員からネクストチャージの会員持分の100%を取得することに合意しました。0001ドル)の発行と引き換えに、ネクストチャージの会員持分の100%を取得することに合意した。ネクストチャージングは、本株式交換契約により企図された取引(以下「クロージング」)が完了した時点で、当社の完全子会社となります。このForm 8-Kの日付現在、クロージングは発生していません。

 

債券は未払い利息とともに2023年10月23日(以下「満期日」という。)満期日は自動的に2ヶ月間延長される。ただし、ネクストは2ヶ月間の満期日の10日前 までに書面で満期日の延長を希望しない旨を通知するものとし、その場合は現在の2ヶ月間の満期日 が満期日となる。上記にかかわらず、当社が少なくとも300万米ドルの増資を完了した場合、満期日までの未払い元利金の全額が直ちに支払われる。

 

当債券の期限を早めるか、または当債券の条件に従って延長しない限り、当債券の元本残 高全額と未払い利息は、2023 年 10 月 23 日(以下「満期日」という。)満期日は自動的に2ヶ月間延長される。ただし、2ヶ月間が終了する前にレンダーから延長を希望しない旨の書面による通知が10日以内に送付された場合は、その時点の2ヶ月間が満期日となる。上記にかかわらず、借り手が少なくとも300万ドルの増資(負債または資本)を完了した場合、満期日までの未払い元本および利息の全額が直ちに支払われるものとする。

 

当社が当債券に対して債務不履行に陥った場合、(i) 未払いの元利金およびその他の支払金額に 150%を乗じた金額が直ちに支払期日となり、(ii) ネクストは、当債券に基づく未払い元利金、違約金、その他すべての金額 の全部または一部を、全額払込済みで評価不能な当社普通株式に転換する権利を有する。転換価額は、転換日に終了する10取引日の終値平均とする。

 

上記の情報は、参照により本書に組み込まれ、別紙4.1として添付されている当債券を参照することにより、その全体が限定される。

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2023年8月22日、EzFill Holdings, Inc.(以下「当社」)は、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

本情報は本報告書において提供されるものであり、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第18条の目的を含め、いかなる目的においても「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

     

 

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

 

本項目2.03で要求される範囲において、項目1.01に含まれる情報は参照によりここに組み込まれる。

 

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

 

本項目3.02で要求される範囲において、項目1.01に含まれる情報は参照によりここに組み込まれる。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

No.   Description
4.1   2023年8月23日付EzFill Holdings, Inc.とNext Charging, LLCとの間の約束手形。
99.1   2023年8月22日付プレスリリース。
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

     

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  EZFILL HOLDINGS, INC.
   
Date: August 24, 2023 By: /s/ Yehuda Levy
  Name: Yehuda Levy
  Title: Interim Chief Executive Officer

 

     

 

EX-4.1 2 ex4-1.htm

 

Exhibit 4.1

 

PROMISSORY NOTE

 

$110,000 August 23, 2023

 

2999 NE 191st St, Ste 500, Aventura, Florida 33180に住所を有するデラウェア州法人EZFILL HOLDINGS, INC.(以下、「借主」という)は、受領した対価として、フロリダ州法人Next Charging, LLC.(以下、「貸主」という)の注文に対し、407 Lincoln Road, Ste 701, Miami Beach, Fl.33139に住所を有する貸主の事務所または貸主が随時書面にて指定するその他の場所において、元本110,000.00ドル(以下、「ローン」という)を支払うことをここに約束する。33139 (以下「貸主」という。)に対し、貸主の事務所または貸主が随時書面で指定するその他の場所において、元本110,000.00米ドル(以下「本ローン」という。)および以下に定める利息を支払うことを約束する。

 

1. オリジナル・イシュー・ディスカウント。借手は、貸手が本ローンの元本総額の10%(すなわち10,000ドル)に相当する額のオリジナル・イシュー・ディスカウントで本ローンの資金調達を行うことに同意する。

 

2. 利率。この約束手形(以下「当債券」という)の未払い元本残高には、当初 9 カ月間は年率 8%の固定金利が課され、9 カ月経過後は残高全体に対して年率 18%の金利が課される。

 

3. 前の手形借主と貸主が8月2日に締結した手形の資金支払いは完了しました。この手形は追加資金のためのものである。

 

4. 元利金の支払い当債券の期限を早めるか、または当債券の条件に従って延長しない限り、当債券の元本残 高全額と未払い利息は 2023 年 10 月 23 日(以下「満期日」という。)満期日は自動的に2ヶ月間延長されるものとする。ただし、2ヶ月間が終了する 10日前までにレンダーから延長を希望しない旨の書面による通知があった場合は、その時点の2ヶ月間 の終了日が満期日となる。上記にかかわらず、借り手が少なくとも300万ドルの増資(負債または資本)を完了した場合、満期日までの未払い元本および利息の全額が直ちに支払われるものとする。

 

5. 支払いの適用。本債券に別段の定めがある場合を除き、本債券に基づく各支払いまたは期限前返済は、遅延損害金、 未払利息、元本、その他本債券に基づいて借り手が支払う義務のある手数料、費用、経費の支払いに充当 されるものとする。

 

6. 支払いの入札。本債券の支払いは、支払期日の午後 5 時までに、上記の貸出人の事務所で支払われるものとし、資金 が利用可能になった日に、貸出人の口座に米国の合法的な金銭で入金されるものとする。

 

7. 表明および保証。借り手は、貸し手に対して以下のとおり表明し保証する:

 

7.2. ローン書類の執行。本債券は借り手によって正当に執行、交付された。この債券の実行、交付、履行は、(i) 借入人が以前に締結した契約、法律の規定、裁判所、政府 機関その他の機関の命令、または借入人が当事者となっている、または拘束されている証書、 契約、その他の文書の規定に違反しないこと、(ii) いかなる性質の先取特権、請求権、担保の設定または賦課につなが るものではないこと、(iii) 裁判所または政府当局の承認、同意、認可、免許、免除、または裁判所や政府機 関への提出や登録を必要としないこと。

 

7.3. 借手の債務。ただし、破産法、支払不能法、更生法、その他の法律、または債権者の権利の行使に関 連するもしくは一般に影響を及ぼす衡平法上の原則によって制限される場合を除く。

 

7.4. 訴訟法律上、衡平法上、または政府当局、政府機関、その他の機関による、またはそれらに対する訴訟、 訴訟、訴訟手続は現在係属中ではなく、また借り手の知る限り、借り手または借り手の財産や権利に 影響を及ぼすおそれもない。

 

 

 

7.5. 不履行のないこと。借り手は、本契約に含まれる義務、誓約、条件、または借り手が当事者である、または借り手が拘束される重要な契約書もしくは文書に含まれる義務、誓約、条件の履行、遵守、履行において不履行がないものとする。

 

7.6. 虚偽記載の禁止。借り手によって、または借り手のためにレンダーに提出された文書、証明書、または声明には、重要な事実の虚偽の記述が含まれていないか、または本書およびそこに含まれる記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない。借り手は、かかる陳述、表明及び保証のすべてが、借り手に対する貸付けを行うための誘因として貸し手によって信頼されたものとみなされることを認める。

 

7.7. 印紙税および無形税金。借手は、本ローンの締結時または本ローン期間中に随時課される印紙税および無形固定資産税の全額を負担するものとする。

 

7.8. 融資資金は、借り手の運転資金需要にのみ使用されるものとする。

 

8. 不履行事由。以下の各事項は、本契約上の債務不履行事由(以下「債務不履行事由」という:)(a) 借入人が本契約に基づく元本または利息の支払期日から3営業日以内に支払わない場合、(b) 借入人が支払不能になった場合または破産宣告をした場合、(c) 借入人の表明が虚偽であったことが判明した場合、(d) 本契約に基づく重要な条項、約定または条件におけるその他の不履行が発生し、借入人に書面で通知した後10日間当該不履行が継続した場合。借り手は、債務不履行、債務不履行事由、不利な訴訟または財務状況の重大な不利な変化が発生した場合は、速やかに貸し手に通知するものとする。

 

債務不履行事由が発生した場合、(i) 本債券に基づく元本および利息、その他すべての支払 金額に 150%を乗じた金額(その時点で未払いとなっている金額)は直ちに支払期限が到来するものとし、 (ii) 貸付人は、本債券に基づく未払い元本、利息、違約金、その他すべての金額の全部ま たは一部を、全額払込済みで評価不能な普通株式に転換する権利を有するものとする。転換価格は、転換日に終了する10取引日の終値平均とする。

 

9. 救済。債務不履行事由が存在する場合、レンダーは、法律で認められた、または本契約で規定されたあらゆる権利、権限、救済手段を行使することができる。これには、本契約の未払い元本全額および未払い利息の全額を支払期日が到来したものと宣言する権利、およびかかる元本、利息、その他の金額が直ちに支払期日が到来したものと宣言する権利が含まれるが、これらに限定されない。

 

10. その他。

 

10.2. 財務情報の開示。レンダーは、レンダーを管轄する規制機関または代理店、およびレンダーが借り手に対して行ったローンまたはその他の金融機関の現在、将来、または将来の参加者または後継者に対し、そのような開示を提供することが義務付けられている限り、借り手に関する財務情報またはその他の情報を開示する権限を有する。提供される情報には、金額、条件、残高、支払い履歴、返品履歴、借り手に関する財務情報またはその他の情報が含まれますが、これらに限定されません。

 

10.3. 統合本注釈書は、ここに企図された取引に関する当事者の唯一の合意を構成するものであり、これに関するすべての口頭交渉および事前の書面に優先する。

 

10.4. 借り手の義務は絶対的である。この債券に基づく借り手の義務は絶対的かつ無条件であり、いかなる状況または事象(これらに限定されない)にも関係なく完全な効力を有し続けるものとし、解除、一時停止、免責、終了その他の影響を受けないものとする:

 

2

 

10.4.1. 当債券、または当債券に言及されるその他の証書や契約の更新、延長、修正、変更、追加、補足、 削除、またはそれらの譲渡や移転;

 

10.4.2. そのような契約や証書、または当債券に基づく、またはそれらに関する権利放棄、同意、延長、免除、その他の行為または不作為;

 

10.4.3. 借り手またはその譲受人に対する追加担保の提供、またはその受諾、貸し手またはその譲受人による担保の解除。

 

10.4.4. そのような文書または契約に基づく当事者の責任または義務の制限、あるいはそのような文書または契約またはその条項の全部または一部の無効性または執行不能性。

 

10.5. 暗黙の権利放棄。レンダーは、本契約に基づく権利または救済措置の修正または放棄が書面で行われ、レンダーの署名がない限り、その権利または救済措置を修正または放棄したとはみなされないものとする。ある事象における権利放棄は、継続的なものとして解釈されるものではなく、また、その後の事象における当該権利または救済措置の放棄または禁止として解釈されるものでもない。本債券の期限前償還または本債券に基づく判決の確定後、貸手が借手による、または借手に代わ って本債券に基づく債務の支払いを受理しても、貸手と借手が正当に締結した書面による明示 的な合意がない限り、債務不履行事由が治癒されたり、治癒されたとみなされたり、本債券の条項が復活 したり、復活したとみなされたりすることはない。

 

10.6. 暴利の不存在。本条項に反するいかなる規定があろうとも、借手が法律で許容される最大利率(以下「上限利率」) を超える利率で本債券に基づく利息を支払う義務を負わないことは、両当事者の意図するところである。本債券の条項により、借主が最大利率を超える利率で利息を支払う必要が生じた場合、借主が書面 で貸主に通知しない限り、本債券に基づく利息の利率は直ちに最大利率に引き下げられ、最大利率を超 える過去の利息支払額はすべて未払い元本残高の減額に充当され、支払済みとみなされるものとする。借手は、この債券に基づく支払利息が最高利率を超えるか否かを判断する際、遅延損害金を含むがこれに限定されない、元本以外の支払いは、法律で認められる範囲において、利息ではなく費用、手数料または割増金とみなされることに同意する。

 

10.7. 部分的無効。本債券の1つまたは複数の条項が無効または執行不能であっても、他の条項が無効または執行不能となる ことはない。無効または執行不能な条項の代わりに、当該無効または執行不能な条項と可能な限り類似した、有効かつ執行可能な条項が自動的に本債券に追加されるものとする。

 

10.8. 拘束力。ただし、この債券は、貸出人の書面による事前の同意がない限り、借手が譲渡することはでき ず、借手による譲渡または譲渡の試みは無効であり、貸出人に対する効力を有しないものとする。

 

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August 22, 2023

 

 

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Balance Sheet

 

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Forward Looking Statements

 

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