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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月21日

 

トンボ・エナジー・ホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

ネバダ   001-40730   85-1873463

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

1190 Trademark Drive, #108    
Reno, Nevada   89521
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

(775) 622-3448

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class  

Trading Symbol(s)

  登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル   DFLI   The Nasdaq Global Market

1株当たり11.50ドルの行使価格で普通株式に対して行使可能な償還可能新株予約権(調整後

  DFLIW   The Nasdaq Capital Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

 

Item 2.02. 営業成績および財務状況

 

2023年8月21日、ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーション(以下「当社」)は、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績に関する特定の情報を開示する決算を発表しました。プレスリリースの発表後、当社は2023年8月21日午後5時(米国東部時間)よりウェブキャストにて決算説明会を開催します。ウェブキャストでは、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績について説明します。プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されています。

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

 

上記「項目2.02 経営成績および財政状態」を参照。

 

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に基づく最新報告書に記載された情報は、別紙 99.1 は米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたものであり、改正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものではなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により改正 1933 年証券取引所法または取引所法に基づく提出書類に組み込まれたものとはみなされません。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit No.   Description
99.1   2023年8月21日付ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーションのプレスリリース
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP.
     
  By: /s/ Denis Phares
  Name: Denis Phares
  Title: Chief Executive Officer

 

Date: August 21, 2023

 

 

EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

 

トンボ・エナジー社、2023年第2四半期決算を発表

 

米国のリチウム電池パイロット・プログラムが完了、年内にフル生産予定

 

ネバダ州レノ(2023年8月21日)-エネルギー貯蔵の業界リーダーであり、ディープサイクル・リチウムイオン蓄電池を製造するドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーション(以下「ドラゴンフライ・エナジー」または「当社」)(Nasdaq: DFLI)は本日、2023年6月30日を期末とする第2四半期の財務および経営成績を発表した。

 

2023年第2四半期 財務ハイライト

 

売上高は、前年同期の2160万ドルに対し、1930万ドルとなった。
売上総利益は410万ドル(前年同期:700万ドル
営業費用は、前年同期の760万ドルに対し、1,250万ドルとなった。
純損失は、前年同期の純損失150万ドルに対し、1,170万ドルとなった。
希薄化後1株当たり損失は、前年同期の0.04ドルに対して0.25ドルであった。
EBITDAは前年同期の0.3百万ドルに対して7.3百万ドル

 

Operational and Business Highlights

 

米国でリチウム電池のパイロット・ラインが完成し、特許取得の成膜プロセスを用いた負極の大規模製造を開始すると発表
革新的なバッテリー・パック・アセンブリ設計で米国特許を取得、柔軟なカスタム設置ソリューションとエネルギー密度の向上を可能にすると発表
世界最大のティアドロップトレーラーおよび小型キャンピングカーメーカーであるnuCamp社との提携を発表し、2024年モデルの製品にフルリチウムパワーシステムを標準装備する。
トンボ・エナジーがラッセル2000®指数に採用

 

「プレコート粉末の調製と成膜に関する特許を取得し、リチウム電池セルのパイロットプログラムを完了しました。「事業は短期的には逆風に見舞われ続けていますが、ドラゴンフライ・エナジーは計画を実行し、中核市場でのシェアを拡大し、新たな成長機会に取り組み、セル製造の目標を大きく前進させています。この先何が待ち受けているのか、私たちはワクワクしています。"

 

2023年第2四半期決算および営業成績

 

ドラゴンフライの第2四半期の純売上高は1,930万ドルで、当社の1,800万ドルから2,200万ドルの売上高ガイダンスに沿ったものでした。当社の売上高は、OEM顧客からの成長が消費者直販(DTC)事業の減少により相殺されたため、2022年第2四半期の2,160万ドルから230万ドル減少しました。

 

当四半期の売上総利益は、2022 年第 2 四半期の 700 万ドルに対し、410 万ドルであった。売上総利益の減少は主に、利益率の低いOEM販売の比率が高く、利益率の高いDTC販売の比率が低いという収益構成の変化、および材料費の増加によるものである。

 

2023年度第2四半期の営業費用は1,250万ドルで、前年同期の760万ドルから増加した。専門サービス、コンプライアンス、保険の増加、人件費、退職金、株式報酬、資材費の増加が増加の要因となった。

 

 

 

2023年度第2四半期の純損失は△1,170万ドル、希薄化後1株当たりでは△0.25ドルであったのに対し、2022年度第2四半期の純損失は△150万ドル、希薄化後1株当たりでは△0.04ドルであった。2023年度第2四半期の純利益は、主にDTC部門の売上減少、売上原価の増加、営業費用の増加、その他費用の増加による影響を受けました。

 

2023年度第2四半期のEBITDAは(730万ドル)、これに対して2022年度第2四半期のEBITDAは(030万ドル)でした。2023年第2四半期の調整後EBITDAは、株式ベースの報酬、6月の株式売出しに関連する費用、分離契約の影響および当社のワラントの公正市場価値の変動を除くと、前年同期の0.2百万ドルに対し、当四半期は(5.5)百万ドルでした。

 

2023年第2四半期は3,300万ドルの現金で終了した。トンボ・エナジー社は、1億5,000万ドルのエクイティ・ライン・オブ・クレジットを利用できる強力な財務の柔軟性を保持している。

 

Q3 2023 Outlook

 

当社は、個人裁量消費に支配された主力市場で引き続き逆風に直面している。特にRV業界は、従来の予想を上回る深刻な台数減少に見舞われており、過去10年間で記録したことのない台数まで販売台数が落ち込むと予想されている。この業界低迷の結果、2023年7月、当社の最大手RV顧客が非コンテント化戦略を打ち出し、最終的に当社のストレージを標準設置からディーラーオプションに変更したとの報告を受けた。この顧客は別のソリューションや競合他社に移行することはないが、この戦略の変更は2023年いっぱいの当社の収益に重大な制限的影響を及ぼすと予想している。この変更を考慮し、この顧客からの今年度残りの売上高をすべて削除した。

 

売上高は、RV市場全般の需要減退の影響を受け、1,600万~2,000万ドルとなる見込みである。

 

売上総利益率は前四半期比で小幅に改善する見込み

 

営業費用は1,000万~1,300万ドルを見込んでいる。

 

その他の収入(費用)は△4.0~4.5百万ドルの範囲内の費用を見込んでいる。

 

当期純損失は1,000万~1,300万ドル、1株当たりでは4,800万株の発行済株式に基づき0.21~0.27ドルとなる見込みです。

 

Webcast Information

 

トンボ・エナジーの経営陣は、本日8月21日(月)午後5時(米国東部時間)より、2023年第1四半期決算に関する電話会議を開催いたします。この電話会議には電話でもライブで参加することができます。ウェブキャストにログインするか、開始10分前までにダイヤルしてください。会議のライブ・ウェブキャストは、トンボのウェブサイトの投資家向け情報セクションのイベントとプレゼンテーションのページ(https://investors.dragonflyenergy.com/events-and-presentations/default.aspx)からもご覧いただけます。

 

About Dragonfly

 

ネバダ州リノに本社を置くドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーション(Nasdaq: DFLI)は、ディープサイクル・リチウムイオン電池のリーディングサプライヤーである。トンボ・エナジーの研究開発イニシアチブは、革新的な技術と製造プロセスを通じてエネルギー貯蔵業界に革命をもたらしている。現在、ドラゴンフライエナジーの無害なディープサイクルリチウムイオンバッテリーは、RV車、船舶、オフグリッド設備、その他の蓄電アプリケーションなど、幅広いエンドマーケットで鉛蓄電池に取って代わりつつあります。ドラゴンフライ・エナジーはまた、当社独自の特許取得済み固体電池技術を将来的に展開することで、より持続可能で信頼性の高いスマートグリッドを実現するエネルギー貯蔵ソリューションの提供にも注力している。詳しくはwww.dragonflyenergy.com/investors。

 

Forward-Looking Statements

 

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の意味における将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、過去の事実に関する記述ではないすべての記述、および当社の意図、確信、期待に関する記述が含まれます。これには、2023年の業績および財務状況、計画中の製品およびサービス、事業戦略および計画、市場規模および成長機会、競争上の地位、技術および市場動向に関する当社のガイダンスに関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来見通しに関する記述の一部は、「可能性がある」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「予定である」、「推定する」、「予測する」、「確信する」、「予測する」、「計画する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「可能性がある」、「だろう」、「継続する」、「予測する」などの将来見通しに関する語句の使用、またはこれらの語句の否定形、変形形、もしくは類似表現により特定することができます。

 

 

 

これらの将来見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因(その一部は当社が制御不能なもの)の影響を受ける可能性があり、実際の結果は、かかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。かかる将来見通しに関する記述に影響を与える可能性のある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:RV市場を含む当社の中核市場における逆風、ターゲット市場への市場浸透を成功させる当社の能力、当社がターゲットとする予定である対処可能市場の成長、上級経営陣およびその他の主要人物を維持する当社の能力、中国のサプライヤーを含む主要サプライヤーとの関係を維持する当社の能力、主要顧客との関係を維持する当社の能力、1億5,000万ドルのChEFエクイティ・ファシリティの下で必要な時に必要な資本を利用する当社の能力、特許およびその他の知的財産を保護する当社の能力;ソリッド・ステート・セルの最適化を成功させ、商業的に実行可能なソリッド・ステート・セルを適時に、またはまったく生産する能力、大量生産にスケールアップする能力、THOR IndustriesおよびTHOR Industriesの関連ブランド(Keystone RV Companyを含む)との顧客契約から期待される利益を達成する能力;コロナウイルス感染症の流行(その変異型や亜種を含む)および/またはロシア/ウクライナ紛争の影響、将来の製品販売から収益を生み出す当社の能力、収益性を達成し維持する当社の能力、業界の他のメーカーと競合する当社の能力、ターゲット顧客を獲得し、将来的にこれらの顧客を有意義な受注に結びつける当社の能力。これらおよびその他のリスクと不確実性については、2022年12月31日を末日とする年度の当社の年次報告書(フォーム10-K)およびその後のSECへの提出書類(www.sec.gov)の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」の項で詳しく説明しています。

 

これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述に含 まれる結果とは大きく異なる可能性があります。また、当社が現時点で把握していない、あるいは重要性が低いと判断している追加的なリスクも存在する可能性があり、これらによっても実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性があります。本プレスリリースに含まれるすべての将来見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。法律で義務付けられている範囲を除き、当社は、作成日以降に発生する事象や存在する状況を反映するために、かかる記述を更新する義務を負いません。

 

Investor Relations:

 

シオバン・ヒッキー、ICR社

DragonflyIR@icrinc.com

 

 

 

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