アリーナグループHDの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づいて作成しています。

報告日：（報告された最も古いイベントの日付）：2023年8月14日

アリーナ・グループ・ホールディングス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-12471

68-0232575

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

200 vesey street, 24th floor
NEW YORK, NEW YORK		10281
(主要経営陣の住所)		(Zip code)

212-321-5002

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		AREN		NYSE American

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☒	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Binding Letter of Intent

2023年8月14日、The Arena Group Holdings, Inc.（以下「当社」）は、Simplify Inventions, LLC（以下「シンプリファイ社」）との間で拘束力のある意向確認書（以下「意向確認書」）を締結しました。本意向書に従い、シンプリファイ社は、現金2,500万ドル、ブリッジ・メディア・ネットワークスの一部資産の当社への拠出、および当社とその関連会社が当社の印刷、テレビ、デジタルの各プロパティに5年間にわたり年間1,200万ドルのメディア支出を保証することを約束することと引き換えに、当社の普通株式（プロフォーマ完全希薄化ベースでは当社の約65％の所有に相当）を取得する。シンプリファイ社はまた、新たに創設される当社の非転換型シリーズL優先株式25,000株を現金2,500万ドルで購入する（前2文に記載された取引を本明細書では「提案された取引」と呼ぶ）。シリーズL優先株式は年率10％の現物給付（PIK）クーポンを有し、本取引の完了日から5年後の日に満期を迎える。基本合意書に従い、本案取引の完了後、シンプリファイ社は当社取締役会の過半数を指名する権利を有する。買収されるブリッジ・メディア・ネットワークの資産には、すべてのコンテンツ制作資産、スタジオ、スタジオ設備、広告／メディア・システムおよび人員、企業間契約、ならびに本案買収の完了前にシンプリファイと当社が特定し合意するブリッジ・メディア・ネットワークのその他の資産（DrivenおよびTravelHostを含むがこれらに限定されない）が含まれる予定である。

本取引の実行には、(i)本取引に関する最終文書の交渉および締結、(ii)当社の財務アドバイザーまたはその他の適切かつ信頼できる第三者からの本取引に関するフェアネス・オピニオンの受領、(iii)当社の株主による本取引の必要な承認、および(iv)必要な規制当局の承認の受領を含む一定の条件が必要となります。

当社は、本取引に関する最終文書が締結された時点で、本取引に関する追加の詳細を発表する予定である。

上記の意向表明書の説明は完全なものではなく、その全文は、2023年9月30日に終了する会計年度に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付資料として提出される意向表明書の全文を参照することにより限定されます。

株主議決権行使およびサポート契約

当社の一部の株主は、本意向表明書の締結と同時に、当社との間で議決権行使および支援に関する契約（以下「議決権行使契約」）を締結しており、当該契約に基づき、各保有者は、(i)当社の株主総会（以下「当社株主総会」）において、記録上保有またはその後取得した当社普通株式（以下「対象株式」）のすべてを本取引案に賛成するよう議決権を行使すること、(iii) 議決権行使契約の期間中、対象株式を譲渡しないこと。各議決権行使契約は、(i)意向表明書（または意向表明書が意図する最終文書の終了または期限切れ）、(ii)本取引の完了、(iii)当社と対象株主の書面による相互同意、または(iv)特定の場合は、当社の取締役会が株主による本取引の承認勧告を変更した日から14日後に終了するものとします。

議決権行使契約に関する前述の説明は、議決権行使契約の書式全文を参照することにより、その全文が限定されるものであり、その写しは、2023年9月30日に終了する会計年度に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出される予定です。

第3回修正再表示された債券購入契約の修正

本意向表明書に関連して、当社は2023年8月14日、当社、その当事者である子会社保証人、代理人兼購入者であるBRF Finance Co.LLC（以下「BRF」）、およびその当事者であるその他の購入者（BRFとともに「購入者」）の間で、2022年12月15日付第3次修正再表示債券購入契約（以下「債券購入契約」）の修正（以下「修正」）を締結しました。

本補正に基づき、当社は元本総額 500 万ドルの有担保上位債券（以下「2023 年債」）を発行することに合意し、購入者はこれを購入することに合意しました。2023 年債の発行には、当社が SLR Digital Finance LLC（f/k/a Fast Pay Partners LLC）との融資・担保契約を変更し、2023 年債の発行を許可すること（かかる条件が満たされた日を「修正発効日」とする）など、一定の条件が付されています。

当社は2023年債に年率10％の利息を支払う。2023 年債の満期は 2026 年 12 月 31 日である。2023 年債には一定の期限前償還義務条項が付され、これには前述の本取引による手取金の一部を 2023 年債の償還に充当するという要件が含まれますが、これに限定されるものではありません。当社はいつでも任意に、2023 年債を元本金額の 100％で期限前償還することができます。

2023 年債は、債券購入契約に基づく当社の未決済担保付債券（以下「未決済債券」という）に基づく債務を担保するのと同じ担保の先取特権によって担保され、未決済債券を保証する当社の子会社によって保証される。2023 年債には、債券購入契約に記載されているのと同じ条項および債務不履行事由が適用される。

修正発効日以降、修正条項により債券購入契約も修正され、特に、債券購入契約に基づき発行されたすべての未決済債券の満期日が2026年12月31日まで延長され、すべての未決済債券の利率が年率10％に固定されます。加えて、当社は、本取引の手取金の一部で発行済み債券のうち2,000万米ドルを期限前償還することが要求される。当社が本取引の手取金で発行済債券および 2023 年債券のうち 2,000 万米ドルを全額返済できなかった場合、または 2023 年 12 月 31 日までに本取引を完了できなかった場合は、債券購入契約に基づき債務不履行が発生します。

本補正案の全文は、2023 年 9 月 30 日に終了する会計年度に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付資料として提出される予定です。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 8 月 14 日、当社は 2023 年 6 月 30 日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されている。

本項目2.02で提供される情報（本書添付の別紙99.1を含む）は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく他の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

項目2.03 登録者の直接金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

本項目2.03により要求される修正に関する情報は、本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載されており、参照によりここに組み込まれる。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年8月14日、当社は意向書の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーはForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.2として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。

本項目7.01で提供される情報は、本書の別紙99.2を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または同法に基づく他のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションには、1933 年証券法（改正後）第27A 条および1934 年証券取引所法（改正後）第21E 条に定義される「将来予想に関する」記述が含まれており、これにはリスクと不確実性が伴います。これらの将来の見通しに関する記述には、本提案取引に関連する最終文書の締結の見込み、本提案取引の時期および完了に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、「確信する」、「期待する」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「見積もる」、「予想する」、または同様の将来見通しに関する用語の使用により識別することができます。これらの将来見通しに関する記述にはリスクや不確実性が含まれており、実際の結果が将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があるため、これらの将来見通しに関する記述を信頼すべきではありません。このような差異を生じさせる可能性のある要因には、特に、当社とシンプリファイ社が、本提案取引に関連する最終的な書類について相互に満足のいく条件で合意できないこと、本提案取引の前提条件が充足されないまたは放棄されない可能性があること、当社の株主による本提案取引の拒絶が含まれます；本提案された取引の完了の遅延または本提案された取引の不成立の可能性、本提案された取引により期待される収益、シナジー効果およびその他の利益が期待される期間内に実現されない可能性または全く実現されない可能性、ならびに統合事項に関する費用または困難、本取引に必要な規制当局の承認や認可が遅延したり、取得できない可能性があること、本取引に関する最終文書が終了する可能性があること、本取引後または本取引に関連して事業の混乱が発生する可能性があること、本取引により経営陣の注意が散漫になる可能性があること。将来の見通しに関する記述に明示的または黙示的に示された内容と実際の結果が大きく異なる原因となりうるリスクや不確実性、および当社の事業全般に関するリスクについては、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）およびその後に提出された四半期報告書（フォーム10-Q）を含む、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した書類の「リスク要因」の項をご参照ください。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。読者は、将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、将来予想が達成されることを保証するものではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本コミュニケーションの日付以降、理由の如何を問わず、これらの将来予想に関する記述を更新する義務、またはこれらの記述を実際の結果や修正された予想に適合させる義務を負うものではありません。

No Offer or Solicitation

本通信は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものではなく、また、本取引に関する議決権の行使または承認の勧誘を構成するものでもありません。

追加情報とその入手先

本提案取引に関連して、当社は、当社が提出する予備的委任状および確定委任状を含む関連資料をSECに提出する予定です。確定委任状および委任状カードは、本取引に関する臨時株主総会に先立ち、当社の株主に交付される予定です。当社の株主は、最終版委任状および当社が本取引案に関連して証券取引委員会に提出した、または参照することにより本取引案に組み込まれるその他の文書には、本取引案および本取引の当事者に関する重要な情報が記載されているため、入手可能になり次第、その全文をお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、委任状および当社に関する重要な情報を含むその他の文書がSECに提出された時点で、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。当社は、SECに提出する、またはSECに提供する資料のコピーを、当社のウェブサイトで無料で入手できるようにしています。上記のウェブサイトの内容は、参照により委任状に組み込まれるものとはみなされません。

Participants in the Solicitation

この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。当社並びに当社の取締役、執行役員及び一部の従業員は、本公開買付けに関連して当社の株主から委任状を勧誘される可能性があります。提案された取引におけるこれらの取締役および執行役員の特別な利害に関する情報は、上記の最終的な委任状説明書に記載されます。証券保有者は、当社の取締役および執行役員の氏名、所属および利害に関する情報を、2022年12月31日を期末日とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）および2023年の年次株主総会の確定委任状で入手することができます。本提案取引における当該個人の利害に関する追加情報は、本提案取引に関連する確定委任状がSECに提出される際に記載されます。これらの文書（入手可能な場合）はSECのウェブサイト（www.sec.govand the Company's website）から無料で入手できます。上記のウェブサイトの内容は、参照により委任状に組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2023年8月14日付、アリーナ・グループ・ホールディングスの2023年6月30日に終了した四半期決算に関するプレスリリース。
99.2		アリーナ・グループ・ホールディングスのプレスリリース（2023年8月14日付）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: August 14, 2023	ザ・アリーナ・グループ・ホールディングス

	By:	/s/ Douglas B. Smith
	Name:	Douglas B. Smith
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

アリーナ・グループ、2023年第2四半期決算を発表;

戦略的拡大と借入枠の3年延長を発表

トップラインの収益成長、収益性および主要営業指標の改善を達成

ビデオ、OTT、CTVイニシアチブを大幅に拡大するためのブリッジ・メディア・ネットワークスとの戦略的合意、さらに資本注入と広告パートナーシップを発表

ニューヨーク - 2023年8月14日 - Sports Illustrated、TheStreet、Parade Media（以下「Parade」）、Men's Journal、HubPagesなど265以上のブランドを傘下に持つテクノロジー・プラットフォームおよびメディア企業であるアリーナ・グループ・ホールディングス（NYSE American: AREN）（以下「当社」または「アリーナ・グループ」）は本日、2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間（以下「2023年第2四半期」）の業績を発表しました。当社は2023年第2四半期も前年同期比でトップラインとボトムラインを改善し、売上高を9%増加させる一方、営業総費用を2%削減し、2022年6月30日に終了した3カ月間（以下「2022年第2四半期」）と比べて売上総利益が34%改善、純損失が270万ドル改善、調整後EBITDAが410万ドル改善しました。

さらに、本日市場終了後、アリーナ・グループは、ブリッジ・メディア・ネットワークスとの取引を通じてビデオ業界における地位を飛躍的に拡大するための戦略的パートナーシップを発表しました。当社は、ブリッジ・メディア・ネットワークス社の親会社であるシンプリファイ・インヴェンションズ社（以下「シンプリファイ社」）との間で、最終条件の交渉、デューデリジェンスの完了、株主の承認、必要な規制当局の承認の取得、その他一定の取引完了条件に従い、取引が完了した場合、デジタル・ストリーミング、OTT、OTA、CTV、無料広告支援テレビ（以下「FAST」）チャンネルにおけるビデオ機能を大幅に拡大することが期待される拘束力のある合意文書に調印しました。提案されている取引の一環として、シンプリファイは統合事業体に5000万ドルの現金を出資し、うち2500万ドルを普通株式、2500万ドルを非転換型優先株式とする。当社はまた、B.ライリー・ファイナンシャルとの借入枠を10％の固定金利で3年間延長し、負債総額を現在の水準から2000万ドル削減すると発表した。当社は、提案されている戦略的取引には以下の主要な要素が含まれると予想している：

	●	アリーナ・グループは、ブリッジ・メディア・ネットワークスのネットワーク事業を買収し、運営する。このネットワークには、NEWSnetとSports News Highlightsの2つの24時間ネットワークが含まれ、35のOTT配信関係を持ち、OTA、MVPD、ケーブルを通じて46州の100以上の自社および提携リニアテレビチャンネルで配信されている。さらに、Bridge Media Networksは、自動車と旅行のブランドであるDrivenとTravelHostを提供し、Arena Groupのテクノロジー・プラットフォーム上で新たな垂直アリーナを構築する。

	●	統合後の事業体はアリーナ・グループ内で運営され、消費者へのリーチや広告主への商品提供を拡大し、メディア業界で最も急成長しているセグメントの1つであるFASTチャンネルの収益をさらに多様化することが期待される：OTT、CTV、FASTチャンネル番組。

	●	取引の一環として、アリーナ・グループは5,000万ドルの現金投資と、同じくシンプリファイが所有する5時間ENERGY®を含む消費者ブランド群から5年間で約6,000万ドルの保証された広告コミットメント、およびブリッジ・メディア・ネットワークス事業を受け取る。対価として、シンプリファイはクロージング日から5年間の期限付きで、10％の非現金支払い（「PIK」）クーポンを持つ2500万ドルの優先株式と、1株当たり5ドルベースの完全希薄化ベースで合併会社の約65％の所有権を示す普通株式を受け取る。

	●	この取引は、最終契約の交渉、デューデリジェンスの完了、アリーナ・グループの株主の承認、必要な規制当局の承認の取得、その他一定の取引完了条件に従い、2023年第4四半期に完了する予定です。提案されている戦略的取引に関する詳細は、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたForm 8-KのCurrent Reportおよび本日2023年8月14日に発表されたプレスリリースに記載されています。

2023年第2四半期財務・業績ハイライト

	●	売上高は前年同期の5,380万ドルに対して9％増の5,880万ドル。
	●	デジタル広告収入は前年同期の2,470万ドルから19％増の2,930万ドルとなった。これは、Operative社が提供する市場標準レポートサービスであるSTAQ Benchmarkingによると、当社のプログラマティックCPMが業界ベンチマークを41％上回ったことが寄与した。
	●	印刷収入合計は前年同期の1,870万ドルに対し9％増の2,040万ドル。
	●	売上総利益率は前年同期の30％から37％に改善した。
	●	営業費用は前年同期の3,680万ドルから0.8百万ドル（2％）減少して3,600万ドルとなった。
	●	純損失は前年同期の2,220万ドルから1,950万ドルへと270万ドル（12％）縮小した。
	●	2023年第2四半期には、株式報酬、プラットフォーム開発費および無形資産の償却費など、現金支出を伴わない費用が約1,470万ドル含まれている。
	●	調整後 EBITDA*は、2022 年第 2 四半期のマイナス 420 万ドルから、2023 年第 2 四半期には 7 万 6,000 ドルの損失へと大幅に改善した。

*調整後 ebitda は非 gaap 指標です。非gaap財務指標に関する追加情報については、以下の「非gaap財務指標の使用」及び「純損失と調整後ebitdaの調整」をご参照ください。

Management Commentary

アリーナ・グループの会長兼最高経営責任者（CEO）であるロス・レヴィンソーンは、「これはアリーナ・グループにとって画期的な出来事です。ブリッジ・メディア・ネットワークスとの契約により、私たちのブランドは、すべてのデジタルおよび地上波プラットフォームにおいて、膨大なビデオ機会を得ることができます。契約が完了すれば、バランスシートを強化し、負債を削減・拡大し、重要な広告パートナーシップを確保することができます。また、ダイナミックで成功した投資家・起業家が当社に加わりました。本日の発表にあるブリッジ・メディア・ネットワークスとの革新的な事業統合は、当社の進化の次のエキサイティングな段階を約束するものです。提案されている取引が完了すれば、資本力のある企業となり、広告主や消費者の共感を得られるようなデジタルとビデオのリーディング・カンパニーとして急成長する態勢が整うと確信しています。"

「過去3年間、アリーナ・グループを変革するために、素晴らしい従業員たちが懸命に働いてくれたおかげで、会社を拡大することができました。規模の拡大と効率化を継続的に進めたことが、この画期的な取引を達成できた重要な要因です。「この業界の多くが第2四半期に事業を縮小する中、当社はデジタル広告エコシステムにおける業界全体の課題を克服し、前年同期比9％の増収を達成しました。

レヴィンソーン社長は続けて、「当社は収益源の多様化を継続し、eコマースを新興事業から成長エンジンへと成長させました。営業効率を重視し、売上高が前年同期比で9％増加したにもかかわらず、営業費用は前年同期比で2％削減し、営業損失は630万ドル改善しました。粗利益率の大幅な改善と相まって、持続可能な収益性の達成に向けて着実に前進しています。"

当社の各事業におけるハイライトは以下の通り：

	●	スポーツ・イラストレイテッド誌を中核とするスポーツ・バーティカルでは、SI ゴルフや FanNation を含むいくつかの主要なプロパティの拡大が見られた。コムスコアとMRIシモンズのデータによると、当社はF1フォーミュラレーシングのサイトを立ち上げ、わずか8ヶ月でF1に特化したサイトとしては2番目の規模になった。
	●	スポーツ・イラストレイテッド水着の2023年発売は、前年比2倍以上のトラフィックを記録した。マーサ・スチュワート、ミーガン・フォックス、ブルックス・ネーダー、キム・ペトラの4人の表紙の発表と、その後ニューヨークとフロリダで行われた発表イベントは、コムスコアとSimilarWebのデータによると、1,080億以上のメディア・インプレッションを獲得し、13,500以上の記事がこの発表について書かれた。また、オンライン・デジタル広告収入も記録的なものとなり、昨年の約3倍となった。
	●	TheStreetを中核とする金融部門は、グーグル・アナリティクスによると、月平均ページビューが3,800万件と、前年同期比31％増という記録的な四半期となった。TheStreetは、トム・リーのFundStrat Global AdvisorsおよびTornadoとのパートナーシップを立ち上げ、コンテンツ基盤を拡大し、より幅広い読者にリーチしている。
	●	ParadeとMen's Journalを中心とするライフスタイル部門は、エンターテインメント、占星術、スニーカー、ワイン、ストリーミングTVなどの新しいコンテンツチャンネルをカバーする出版パートナーの拡大を見た。グーグル・アナリティクスによると、パレードは引き続き前年同期比でトラフィックの伸びを牽引し、月間平均ページビューは33％増加した。独占ライセンス契約により、人気週刊ポッドキャスト「Club Random with Bill Maher」がMen's Journalに掲載された。
	●	当社はacTVe Action Sports, LLCと契約を結び、同社のAdventure NetworkブランドであるSurfer、Powder、BikeMagを含む5つの新しいFASTチャンネルを立ち上げると発表した。

2023年3月期第1四半期の業績（2022年3月期第1四半期との比較

売上高

2023年第2四半期の売上高は5,880万ドルで、前年同期の5,380万ドルから9％増加した。

Digital Revenue

デジタル広告収入が前年同期比で460万ドル（19%）増加し、その他のデジタル収入が前年同期比で090万ドル（218%）増加したことにより、デジタル購読料収入が210万ドル減少し、ライセンス収入およびシンジケーション収入がわずかに減少したものの、これを相殺することができた。デジタル広告の好調な伸びは、ページビューあたりの収入が35％増加したことによるもので、月間平均ページビューの12％減少を相殺した。

Print Revenue

これは、スポーツ・イラストレイテッド誌の業績の伸びと、2022年4月にパレード・メディアの買収の一環として取得したアスロン・アウトドアの物件の改善を反映したものである。

売上総利益

2023 年第 2 四半期の売上総利益は前年同期の 1,610 万ドルから 550 万ドル（34%）増の 2,170 万ドルとなり、売上総利益率は 30%から 37%へと 7 ポイント改善した。この改善に寄与したのは、コンテンツおよび編集費が前年同期比で140万ドル（9％）減少したこと、デジタル広告収入が460万ドル（19％）増加したことであり、これはコスト管理と効率化の継続的な取り組みを反映したものである。

営業費用

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