UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月7日
Commission File Number 001-39223
サドットグループ
(定款に明記されている中小企業発行者の正確な名称)
| ネバダ | 47-2555533 | |
|
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
1751 リバー・ラン、スイート200(テキサス州フォートワース、76107
(主たる事務所の所在地)
(832) 604-9568
(Issuer’s telephone number)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.0001ドル | GRIL | ナスダック株式市場 |
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月7日、Sadot Group Inc.(以下「当社」)は、デラウェア州の有限責任会社であり、当社の完全子会社であるSadot LLCの未監査の売上高および純利益の速報値を発表しました。この企業最新情報のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されています。
Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているとおり、本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報(別紙 99.1 を含む)は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条の適用上「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法(「改正」)または同取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2023年8月7日付コーポレート・アップデート | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引所法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SADOT GROUP INC. | |||
| By: | /s/ Michael Roper | ||
| Name: | Michael Roper | ||
| Title: | Chief Executive Officer | ||
| Date: | August 7, 2023 | ||
Exhibit 99.1

August 7, 2023
Dear Shareholders,
この度、「マッスルメーカー株式会社」(Nasdaq: GRIL)から社名を変更したサドットグループ株式会社(「サドットグループ」または「当社」)(Nasdaq: SDOT)の過去8ヶ月間の包括的な企業最新情報を共有させていただきます。2022年11月にSadot LLC(「Sadot Agri-Foods」)を加え、当社はグローバルな農業食品サプライチェーン部門への戦略的軸足を移した。この転換により、当社は目覚ましい成長と発展を遂げた。2023年第1四半期に提出した書類に記載の通り、2023年第1四半期の売上高は2億1,300万ドルで、これに対して2022年第1四半期の売上高は300万ドルであった。当社のサドット・アグリフーズ部門は、2023年6月に4,570万ドル以上のトップライン売上高を計上し、2022年11月以降の総売上高5億1,500万ドルを達成した。これはサドット・アグリフーズのトップライン収益が8ヶ月連続で4,500万ドルを超えたことを意味する。8月10日(木)に予定されている決算説明会で、2023年第2四半期の継続的な収益の伸びをお伝えできることを楽しみにしています。ご登録・ご参加はこちらのリンクをご利用ください: https://audience.mysequire.com/webinar-view?webinar_id=190e174d-78f6-40ef-b756-7bcc24eca200
この間、多くの進展があり、極めて多忙な期間となりましたが、この間に達成した重要なマイルストーンのいくつかを概説し、強調したいと思います。私たちは、社員とパートナーシップを誇りに思うと同時に、成長戦略を成功裏に遂行し、より健康的な食品を調達・提供する、食品に焦点を当てたグローバルな組織へと変貌を遂げたことを誇りに思います。
グローバルなアグリフーズ・サプライチェーン部門への戦略的軸足を強調するため、当社は2023年7月27日付で、社名を「株式会社マッスル メーカー」から「株式会社サドー グループ」に変更するという重要なステップを踏みました。この社名変更は、当社の中核事業の進化を認識するものであり、持続可能な農産食品に焦点を当てたグローバルなサプライチェーン組織への変革という当社の戦略的ビジョンに沿ったものです。また、当社の普通株式はNASDAQでティッカーシンボル "SDOT "で取引を開始しました。
特筆すべき点として、サドグループは2023年第1四半期に1,066,000ドルの純損失を計上した。しかし、この純損失は主に、サドット・アグリフーズの経営管理を委託しているAggia LLC FZとのサービス契約に関連して発生した株式交付費3,359,000ドルという、GAAP上、現金支出を伴わない費用によるものです。この度、2023年4月1日付でAggia社との契約条件を変更し、サドット・グループの真の経営成績および財務成績をより適切に反映できるようになりましたので、お知らせいたします。この度、残りの株式を発行いたしました。詳細は以下の通りです。
目覚ましい業績に加えて、サドット・グループがこのほどラッセル・マイクロキャップ・インデックスに採用されたことを改めて強調したいと思います。この構成銘柄入りは、当社の継続的な前進と市場での存在感の高まりの証であり、投資家や投資コミュニティの間での当社の知名度をさらに高めるものです。
戦略的ビジョンとグローバル展開
2022年後半、サドット・グループは、世界の食料安全保障問題に対する持続可能な解決策に焦点を当てた、グローバルな農業食品サプライチェーン組織になるための戦略的旅に乗り出しました。このビジョンは、テキサス州フォートワースに本社を置き、米国、ドバイ、シンガポール、ウクライナ、ザンビアにまたがる事業所とオフィスを持つ国際的な事業拡大を後押ししました。この拡大により新たな成長路線が開かれ、食品サプライ・チェーン分野におけるグローバル・プレーヤーとしての当社の地位は確固たるものとなった。
サドット・グループは現在、食品サプライチェーン分野で複数の事業を展開する真の多角化企業である。
サドグループは急速に発展し、現在では世界の食品サプライチェーンの3つの主要分野で事業を展開し、市場での存在感を高め、能力を強化している:
1. トレーディング事業:大豆粕、小麦、トウモロコシなどの食品・飼料製品の世界的な調達と取引が含まれる。
2. 農場経営私たちは南部アフリカで、小麦、大豆、トウモロコシのような主要品目と、アボカドやマンゴーのような高価値の樹木作物を中心に、農作物生産に乗り出しました。
3. フードサービス事業:全米で47のファストカジュアルレストランを展開し、クウェートでは国際的な事業展開を行っている。
主なハイライト、マイルストーン、最新情報
| 1. | サドット・アグリフーズの子会社の設立と、同部門の管理・運営に関するアギアとの戦略的サービス契約。 |
サドットグループとアギアは2022年11月にサービス契約を締結し、これがサドット・アグリフーズの子会社設立以来の安定的かつ持続的な収益創出につながっている。サドット・アグリフーズは現在までに約5億1,500万ドルを生み出し、当社の純利益に990万ドル以上貢献している。アギア社とのサービス契約条項に従い、アギア社はまた、サドット・アグリフーズの設立以来の業績に対し、当社取締役会に8名の取締役を指名し、サドット・グループの普通株式を受領している。
| 2. | Improved agreement with Aggia. |
先日、アギーアとの契約改正に関する重要な発表を行いました。この改訂の主な目的は、より明確で正確な財務報告を行い、当社のステークホルダーに当社の進捗状況と業績に関する透明性のある見方を保証することです。これらの変更の影響は、サドグループの2023年第2四半期の業績に反映される予定です。
今回の改定は、報告プロセスを合理化し、財務の透明性を向上させるものである。改正された契約には、以下の主要な変更が含まれている:
A.株式発行の調整会計上、サドット・アグリフーズの株式発行に係る当期純利益の配分を80%から40%に変更。
B.債務累積の計算式債務累積の計算式も修正され、サドット・アグリフーズの純利益の40%に基づいて計算される。
C.残存株式の即時発行サドグループは、今回の変更に対応するため、議決権を保有するアギアに残りの株式(約880万株)をすべて発行した。
D.クローバック条項:公平性を確保するため、クローバック条項が導入されている。サドグループは、発行済み株式が上記のとおり未獲得である場合、5年経過時にそのすべてを取り戻す権利を保持している。
E.これらの改訂の主な目的は、報告プロセスを簡素化し、サドット・アグリフーズの純利益に対するサドット・グループの配分を増やし、当社の財務業績についてより明確にすることである。
修正契約の潜在的な影響を説明するため、サドグループの2023年第1四半期の実績数値に基づく仮想シナリオを以下に示す。
| 2023年第1四半期 アギア社との契約内容の比較 | ||||||||
| サドット・アグリフーズの2023年第1四半期決算の実績から、サドット・グループの純利益の推移を説明する。 | ||||||||
| Revised Agreement | Previous Agreement | |||||||
| Sadot Agri-Foods Net Income | $ | 4,300,000 | $ | 4,300,000 | ||||
| 株式割当費用 | 40 | % | 80 | % | ||||
| 株式割当費用(単位:米ドル | $ | -1,720,000 | $ | -3,440,000 | ||||
| サドットグループ全体の純利益に対するサドット・アグリフーズの利益貢献 | $ | 2,580,000 | $ | 860,000 | ||||
修正契約では、サドット・アグリフーズの2023年第1四半期の純利益430万ドルは、サドット・グループ全体の純利益に258万ドル寄与することになった。その結果、修正契約により、サドット・グループの2023年第1四半期の純損失-1,066,000ドルが、純利益654,000ドルのプラスに転じることになる。
結論として、改正された業務委託契約は、サドット・グループの財務報告を業務実績と整合させ、財務の安定性を向上させ、当社の持続的成長の可能性を示すものである。今回の変更により、サドット・グループの真の財務状況をより明確に表すことができるようになり、ステークホルダーの皆様は、より良い情報に基づいた意思決定を行うことができるようになります。今回の修正により、サドットグループはより大きな財務的成功への道を歩むことになると確信しています。
| 3. | Establishing Farm Operations |
23年第2四半期、サドット・グループはザンビアのムクシ地方に2000ha(ヘクタール)の商業農場を取得した。この農場では、小麦、トウモロコシ、大豆などの穀物のほか、アボカドやマンゴーを生産している。同農場は現在、2年目の作付けサイクルに入っており、年末には収穫を迎える予定だ。収益と市場での存在感を高めるため、今後数年間でさらに多くの土地を植える予定である。
同農場の買収は、サドグループの戦略的ビジョンである垂直統合に沿ったものであり、当社の収益性向上という目標に一定のメリットをもたらす可能性がある。実用的な垂直統合を取り入れることで、当社は利益率を高めることを目指している。主な利点のひとつは、現在市場で高い需要があり、より高いマージンが期待できる穀物や樹木作物の安定的かつ信頼性の高い供給を確保できることである。
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Sincerely,
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