ホウェアフードカムズフロムの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月15日

WHERE FOOD CREAT FROM, INC.

(登録者の正確な名称は、その憲章に明記されている）。

コロラド

001-40314

43-1802805

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

202 6th street, suite 400
Castle Rock, Colorado		80104
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(303) 895-3002

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

Not applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		WFCF		the nasdaq stock market llc

Item 2.02

営業成績および財務状況

2023年3月31日に終了した第1四半期の当社の業績に関する、Where Food Comes From, Inc.（以下「当社」）の2023年5月15日のプレスリリースおよびカンファレンスコール記録（それぞれ別紙99.1および99.2として添付、参照によりここに組み込まれます）を参照ください（プレスリリースおよびカンファレンスコール記録に含まれる注意書きに記載されている情報を含みますが、これに限定されません）。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

	Exhibit No.		Description
	99.1		2023年5月15日付でプレスリリースを発行しました。
	99.2		2023年5月15日カンファレンスコール議事録
	104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

	where food complete, inc.
	(Registrant)

	By:	/s/ Dannette Henning
Date: May 16, 2023		Dannette Henning
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

Where Food Comes From, Inc.2023年第1四半期決算を発表

	●	第1四半期の売上高は530万ドル、前年同期は620万ドル、コンサルティングプロジェクトによるソフトウェア売上85万ドルを計上、2023年第1四半期の売上高は、牛の頭数の減少、インフレによる消費者の食嗜好の変化、検証活動やタグセールの遅延をもたらした悪天候による影響も受けた。
	●	純利益は、売上総利益率の低下、およびコビッド後の業界見本市の再開、監査スタッフのオンサイトトレーニング、ナスダック上場イベントに関連する販管費の増加を反映して、前年同期の0.5百万ドルに対して0.1百万ドル調整後EBITDAは、純利益、法人税、減価償却、および株式報酬費用の低下を反映して、前年同期の0.9百万ドルに対して0.4百万ドルとなりました。
	●	自社株買いプログラムを継続、第1四半期に120万ドル（89,450株）の自社株買いを実施

コロラド州キャッスルロック、2023年5月15日（GLOBE NEWSWIRE） -- 北米における食品生産実践の独立した第三者検証のための最も信頼できるリソースであるWhere Food Comes From, Inc. (Nasdaq: WFCF) は本日、2023年3月31日に終了した第1四半期の決算を発表しました。

「会長兼CEOのJohn Saundersは、次のように述べています。「第1四半期において、当社は収益と利益率の双方に影響を与える多くの異常な事象や状況を発生させました。「当社の中核事業である検証・認証分野は、食品インフレによる消費者の嗜好の変化や、複数の厳冬期の天候不順による現地審査や顧客へのタグの配送の遅延など、いくつかの関連しない要因により、前年同期比ほぼ横ばいとなりました。同時に、干ばつや牛の繁殖動向の悪化により牛の頭数が減少し、検査活動やタグの販売に影響を与えましたが、この傾向は近い将来も続くと予想されます。前年同期との比較では、2022年第1四半期に実施した大規模なソフトウェアコンサルティング契約（1回限り）が、今年も重複して実施されなかったため、売上高はさらに歪みました。

「売上高の減少及び継続的なインフレ圧力により、当四半期の売上総利益率は低下しました」とサンダースは述べました。「同時に、Covid-19の操業停止により延期されていた業界見本市への出展、全社的な研修プログラム、ナスダックの鐘つき式などの活動を再開したことにより、販売費及び一般管理費が増加しました。このような活動の大半は終了しており、これらの費用は今年度中に正常化すると見込んでいます。

「今後、インフレ圧力が続くと予想されるものの、当社の製品およびサービスに対する需要は長期的に増加し、当社のビジネスは引き続き利益を上げられると見込んでいます」と、ソーンダースは述べました。「したがって、第1四半期に自社株買いを加速し、120万ドルをWFCFの株式89,450株に投資しました。過去5四半期で約40万株を買い戻し、2023年3月31日時点の発行済み株式数を約7％減少させました。これは、堅実なキャッシュフローを生み出し続ける当社の能力に対する取締役会の信頼の表れです。

First Quarter Results

当四半期の売上高は530万ドルで、前年同期の620万ドルから減少しました。

Revenue components included:

	●	検証・認証サービス、横ばいの380万ドル。
	●	製品売上、横ばいの100万ドル。
	●	ソフトウェアおよび関連するコンサルティングサービスは、140万ドルに対し、0.5百万ドルの減少となりました。

検証・認証サービスおよび関連製品売上の売上総利益率は、前年同期の46.3％から42.1％に減少しました。この減少は、天候による遅延、製品及び人件費の増加によるものです。

第1四半期の販売費・一般管理費は、前年同期の180万米ドルから200万米ドルに増加しました。この増加は、Covidのロックダウン期間中に延期された展示会、オンサイトトレーニングセミナー、ナスダックイベントの再開にかかる費用を反映しています。

当四半期の純利益は、前年同期の0.5百万ドル（基本的および希薄化後1株当り0.08ドル）に対し、0.1百万ドル（基本的および希薄化後1株当り 0.02ドル）となりました。

当四半期の調整後EBITDAは、前年同期の0.9百万ドルから減少し、0.4百万ドルとなりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の110万米ドルに対し、当四半期は約0.5百万米ドルとなりました。

2023年3月31日現在の現金及び現金同等物は、2022年末の440万ドルに対し340万ドルでした。現金及び現金同等物残高が減少した主な理由は、第1四半期に実施した120万ドルの自社株買い及び水産物トレーサビリティ会社BlueTrace社への0.2百万ドルの投資です。なお、当社には長期借入金はありません。

Conference Call

当社は、本日午前10時（米国山岳部時間）にカンファレンス・コールを実施する予定です。

電話会議用のダイヤルイン番号:

Domestic Toll Free: 1-877-407-8289

International: 1-201-689-8341

Conference Code: 13738420

Phone replay:

カンファレンスコールの電話による再生は、2023年6月11日まで、以下のとおりです：

Domestic Toll Free: 1-877-660-6853

International: 1-201-612-7415

Conference Code: 13738420

where food comes from, inc.について

Where Food Comes From, Inc.は、食品製造の実践を第三者が検証する、米国で信頼されるリソースです。独自の技術と特許取得済みのビジネスプロセスを通じて、17,500以上の農家、牧場、ブドウ園、ワイナリー、加工業者、小売業者、流通業者、業界団体、消費者ブランド、レストランを、さまざまな付加価値サービスでサポートしていると推定しています。IMI Global、Validus Verification Services、SureHarvest、WFCF Organic、Postelsiaの各ユニットを通じて、Where Food Comes Fromソリューションは、食品表示の検証、生産工程の最適化、分析およびデータ主導の洞察による食品サプライチェーンの実現に使用されています。さらに、当社のWhere Food Comes From®小売・レストラン表示プログラムは、ウェブベースの顧客教育ツールを使用して、消費者と購入する食品の出所を結びつけ、当社の顧客にとって有意義な消費者関与を高めています。

*非gaap財務指標に関する注記

本プレスリリース及び添付の表には、一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に従って提供される結果を補完するために提供される非GAAP財務指標であるEBITDA及び調整後EBITDAについての説明が含まれています。EBITDAとは、利益（当期純利益または損失）に純利息に税金、減価償却費を加えたもの、または差し引いたものと定義される財務指標を指します。調整後EBITDAは、EBITDAから株式報酬および必要に応じてWFCFの経営成績の評価において経営陣が利用しないその他の項目（添付の決算短信にさらに記載されています）を除きます。これらの非GAAP財務指標はいずれもGAAPで認められている用語ではなく、営業成績の指標としての当期純利益やその他のGAAP指標の代替となることを意図したものではありません。当社は、本リリース末尾の連結損益計算書において、調整後EBITDAをGAAPベースの当期純利益と調整しています。当社は、将来の業績に関する議論の一環として、これらの非GAAP財務指標を引き続き提供する予定であり、したがって、これらの非GAAP財務指標を含めることにより、当社の財務報告における一貫性がもたらされます。

CAUTIONARY STATEMENT

このニュースリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法にいう「将来予想に関する記述」が含まれており、現在の予想、見積もりおよび予測に基づくものであり、リスクも伴います。将来予想に関する記述は本質的に不確実であり、実際の事象は当社の予測とは大きく異なる可能性があります。実際の事象が予測と異なる原因となりうる重要な要素には、当社のSEC提出書類に記載されているものが含まれます。具体的には、本ニュースリリースに記載されている、業界のリーダーシップ、キャトルサイクル、製品およびサービスに対する需要が引き続き堅調であること、当社が引き続き堅調なキャッシュフローを生み出し、事業を利益的に成長させるという期待、2023年の残りの期間において費用が正常化するという期待、自己株式取得を継続する能力に関する記述などがあります；及び当社の製品及びサービスに対する需要、市場に対する影響及び有効性は、資本、人員及びその他の資源の利用可能性、競争、農業産業に対する政府の規制、牛肉及びその他の商品市場、及びその他の要因を含む様々な要因に左右される将来の見通しに関する記述であります。2023年第1四半期の業績及び当社の自社株買いのペースは、必ずしも将来の業績を示唆するものではありません。読者の皆様は、これらの将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないようにしてください。また、当社は、新たな情報や進展を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではありません。当社の事業に関するより広範な議論については、当社のSECファイリング（www.sec.gov）をご参照ください。

Contact:

Jay Pfeiffer

ファイファーハイ・インベスターリレーションズ株式会社（Pfeiffer High Investor Relations, Inc.

303-880-9000

jay@pfeifferhigh.com

where food complete, inc.

Statements of Income (Unaudited)

	四半期 March 31,
(単位：千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)	2023			2022
売上高:
検証・認証サービス収入	$	3,806		$	3,784
Product sales		971			1,007
ソフトウェアおよび関連するコンサルティング収入		490			1,365
収益合計		5,267			6,156
Costs of revenues:
検証・認証サービスのコスト		2,196			2,036
Costs of products		568			537
ソフトウェアおよび関連するコンサルティングの費用		360			1,186
Total costs of revenues		3,124			3,759
売上総利益		2,143			2,397
販売費及び一般管理費		1,988			1,774
営業活動による収入		155			623
Other income/(expense):
プログレッシブ・ビーフの配当収入		50			50
その他の収益（純額）		9			-
為替差損		(2	)		(12	)
支払利息		(1	)		(1	)
税引前利益		211			660
法人税等		90			163
純利益	$	121		$	497

1株当たり-純利益:
基本	$	0.02		$	0.08
希薄化後	$	0.02		$	0.08

加重平均発行済普通株式数:
基本		5,730			6,067
希薄化後		5,799			6,150

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Calculation of Adjusted EBITDA*

(Unaudited)

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EX-99.2 3 ex99-2.htm

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