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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月15日
(株)ザ・グリンプス・グループ
(憲章に明記された登録者の正確な名前)
| ネバダ | 001-40556 | 81-2958271 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
15 西38丁目、12階
New York, NY 10018
(主たる事業所の所在地）（郵便番号）
(917)-292-2685
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | VRAR |
the nasdaq stock market llc (The Nasdaq Capital Market) |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。☐
| ITEM 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2023年5月15日、The Glimpse Group, Inc.（以下「当社」）は、2023年3月31日に終了した第3四半期の決算を発表するプレスリリース（以下「本リリース」）を発表しました。プレスリリースの全文は、別紙99.1として本書に添付されています。
本項目2.02で開示された情報は、本書添付の別紙99.1を含めて提供されたものであり、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、改正1934年証券取引法第18条にいう「提出」されたとみなされず、改正1933年証券法に基づく登録書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
本リリースに開示されているとおり、2023年5月15日午後4時30分（米国東部標準時／午後1時30分PDT）に、当社は2023年3月31日に終了した第3四半期の業績について電話会議を開催します。
本項目7.01に基づく情報は提供されたものであり、証券取引法第18条における「提出」、または同条の義務の対象となるものとはみなされず、また、かかる情報は、証券取引法または同法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされません（当該提出書類に特定の参照により明確に記載されるものを除く）。本項目7.01に定める情報は、本フォーム8-Kにおける情報の重要性を認めるものではありません。
| Item 9.01 | Exhibits |
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023年5月15日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページ・インタラクティブデータファイルは、xbrlタグがインラインxbrlドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
Date: May 15, 2023
| THE GLIMPSE GROUP, INC. | ||
| By: | /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | ||
| Chief Executive Officer | ||
Exhibit 99.1
ザ・グリンプス・グループ、2023年度第3四半期決算を発表
2023年度第3四半期の売上高は前年同期比79％増の約370万ドル、2023年度9ヶ月間の売上高は前年同期比122％増の約1060万ドル、現金営業費用ベースを大幅に削減、クラウドおよびAIベースの没入型ソフトウェアエンタープライズソリューションの提供を中心とした戦略的イニシアティブを立ち上げ
ニューヨーク発、2023 年 5 月 15 日 - 企業向けのバーチャルリアリティおよびオーグメンテッドリアリティ（以下、VR および AR）ソフトウェア＆サービスを提供する多様な没入型テクノロジープラットフォーム企業であるグリンプスグループ（NASDAQ：VRAR、FSE：9DR）（以下、グリンプスまたは「当社」）は、2023 年 3 月 31 日に終了した第 3 四半期（「23 年度第 3 四半期」）に関する財務結果を発表いたしました。
社長兼ceoのライロン・ベントビムによるビジネスコメント
23年度第3四半期（23年1月-3月）および23年度第3四半期（22年7月-23年3月）は、以下のような特長があります。:
| ● | '23年度第3四半期の売上高は約370万ドルで、'22年度第3四半期の売上高約200万ドルに比べ79％増加し、当社史上2番目に高い四半期売上高となりました。 | |
| ● | '23年度9月期の売上高は約1,060万ドルで、'22年度9月期の売上高約480万ドルと比べ122％増となりました。 | |
| ● | 売上総利益率は、'23年度第3四半期は約67％、'23年度9ヵ月間は約69％でした。 | |
| ● | '23年度第3四半期の調整後EBITDA損失は約110万ドルで、2022年12月31日に終了した前四半期のEBITDA損失約260万ドルに対し、約30万ドルでした。営業活動に使用したキャッシュ・フローは、'23年度第3四半期の約110万ドルで、前年同期の約340万ドル、当四半期の約310万ドルから減少しました。この大幅な改善は、'23年度に既存事業からのキャッシュフローニュートラルを達成するという目標に向け、当社が開始したコスト削減策を反映しています。 | |
| ● | 2023年3月31日現在の当社の現金及び現金同等物（短期投資を含む）は、S5D社の買収に関連する将来の潜在的な業績支払いに備えてエスクローで保有する現金200万ドルを含め、約830万ドルです。当社は、当面の間、現在の現金残高を、当社が行う可能性のある買収の購入代金の一部として活用することは考え ていません。 | |
| ● | 当社は引き続き、無借金、転換社債、優先株のないクリーンな資本構造を維持しています。 | |
| ● | 長期的な株式インセンティブ・プランの一環として、当四半期において、当社は3名の経営幹部にストックオプションを発行しました。このストックオプションは、発行から4年間で、当社が年間売上高（3,000～1億米ドル）および株価（1株あたり20～60米ドル）の著しい成長目標を達成することに主に基づいて確定し、固定行使価格は7米ドル/株となります。これは、役員たちが当社とその可能性を強く信じていることを示すものです。 |
Other Business Highlights:
| ● | クラウドコンピューティングとAIの急速な発展に伴い、当社は、スケーラブルなクラウドコンピューティングとAIソフトウェアプラットフォームに軸足を置いたソフトウェア製品とサービスの開発に重点を置いたGlimpse戦略イニシアチブを開始しました。現在の没入型技術ハードウェア（VRヘッドセット、タブレット、携帯電話）のコンピューティングの限界から私たちのソリューションを解放することで、私たちが企業のお客様に提供する没入型機能とソリューションを大幅に拡大することができます。 |
| ○ | 一例を挙げると、当社のデジタルツインポータル技術を利用すれば、政府、防衛、大企業などのビッグデータ分野の事業者は、実際の施設やエンジニアリングのフットプリントを正確にデジタルで再現した複雑な没入型環境を効果的に作成し、一貫してアクセス、対話することができます。企業研修、軍事・産業シミュレーション、セキュリティ、施設計画、グローバルコラボレーション、データ分析など、その応用範囲は多岐に渡ります。 | ||
| ○ | 私たちの没入型クラウドベース開発は、NVIDIA、Microsoft、AT&Tといった業界リーダーの意見を取り入れ、その力を借りて行われています。このパラダイムシフトの詳細については、今後数週間のうちに発表する予定です。 | ||
| ○ |
本日、当社は、大手没入型テクノロジー・ハードウェア・プロバイダーが、ストリーミングとビジュアライゼーション機能を備えたGPU対応クラウドへのコンピューティング・インターフェースを加速させるためのサポートを行うことが決まりました。我々は、彼らのユーザーベースに強化されたインタラクションシステムを提供するクラウドネイティブツールを共同で開発することを期待しています。 |
| ● | 世界的な大手企業との契約やパートナーシップを追加で締結した。最近の事例を紹介します。: |
| ○ | ブライトライン・インタラクティブ（以下、BLI）は、米国海軍地表戦センター・ダールグレン支部（以下、NSWCDD）と協力研究開発契約（以下、CRADA）を締結しました。この提携により、BLIはNSWCDDと共に、エンドツーエンドの没入型ハイパースケール環境とシミュレータシステムにおける新技術を適応させ、費用対効果とROIを重視した方法で米軍サービスの能力、効果、安全性を向上させると期待されます。 | ||
| ○ | QRealはデニーズと提携し、1,600以上のレストランでARメニューを開始しました。デニーズの歴史を視覚的に旅することができ、期間限定のスペシャルアイテムや食材のストーリーなどを紹介しています。このARメニューは、アプリをダウンロードすることなく、携帯電話やタブレットのブラウザ上で動作するウェブベースのARプラットフォームからアクセスすることができます。 | ||
| ○ | Foretell Reality社は、メリーランド大学ロバート・H・スミス・スクール・オブ・ビジネスと提携し、サプライチェンジマネジメント教育に当初焦点を当て、学部生に没入型の学習を提供します。VR技術を使った体験型学習は、学生が就職市場に出る際に有利になるように、また、サプライチェーンマネジメント、特に自動化サプライチェーンマネジメントの成長分野でのキャリアに向けて、より良い準備をすることを目的としています。 | ||
| ○ | XR Terraは、最大手の通信会社と、数百人の幼稚園児から高校生までの教師がVRスキルを習得するための6桁の契約を締結した。 |
Summary
当四半期は、以下の主要な取り組みに注力しました：
| - | 実質的な収益パイプラインを拡充しました。このパイプラインは強固で多様性に富み、今後数ヶ月の間に大幅な収益増につながる可能性があります。 | |
| - | CY.23に既存事業からのキャッシュフローを中立にするという目標を達成するため、約10％の人員削減、役員報酬の20-25％、高給取りの従業員の10-20％の現金給与削減（当社普通株式またはストックオプションによる代替）、賃貸オフィスの削減、外部委託サービスの削減などを実施しました。当社は、CY'23の目標達成に向け、引き続き必要な措置を講じていきます。 |
| - | クラウドとAIをベースにした没入型技術ソフトウェアのエンタープライズ・プラットフォームを開発・提供する、グリンプス全体の戦略的イニシアチブを開始した。 | |
| - | これと並行して、当社の様々な没入型技術ソフトウェアプラットフォームやソリューションへのAI、コンピュータビジョン、NFT/ブロックチェーン統合に関する主要技術イニシアティブの推進を継続しました。 |
23年3月期 第2四半期決算概要
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間の総収入は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間の約2005万ドルに対し、約367万ドルで、79％の増加となりました。2023年3月31日に終了した9ヵ月間の総収入は、2022年3月31日に終了した9ヵ月間の約477万ドルに対し、約1,057万ドルとなり、122％の増加となりました。両期間の増加は、買収により複数の子会社が加わったこと及び新規顧客が加わったことを反映しています。 | |
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、ソフトウェア・サービスの売上は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間 の約192万ドルに対し、約312万ドルとなり、約63％の増加となりました。2023年3月31日に終了した9ヵ月間において、ソフトウェア・サービスの売上は、2022年3月31日に終了した9ヵ月間 の約434万ドルに対し、約987万ドルとなり、約127％の増加となりました。両期間の増加は、買収により複数の子会社が加わったこと及び新規顧客が加わったことを反映しています。 | |
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、ソフトウェアライセンス収入は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間 の約0.13百万ドルに対し、約0.55百万ドルと約3倍の増加となりました。2023年3月31日に終了した9ヵ月間において、ソフトウェアライセンス収入は、2022年3月31日に終了した9ヵ月間 の約0.43百万ドルに対し約0.70百万ドルとなり、約63％の増加となりました。両期間の増加は、買収により複数の子会社が加わったこと及び新規顧客が加わったことを反映しています。VR及びAR産業が成熟を続ける中、当社のソフトウェア・ライセンス収入は、絶対ベース及び総収入に占める割合で引き続き成長するものと見込んでいます。 | |
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、非プロジェクト収入（すなわち、VR/ARソフトウェア及びサービス収入のみ）は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間の約119万ドルに対し、約104万ドルと約13％減少しましたが、主に2023年の非返却顧客を反映しています。2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、プロジェクト以外の収入は総収入の約28％を占め、2022年3月31日に終了した3ヵ月間は約58％を占めていました。2023年3月31日に終了した9ヵ月間において、非プロジェクト収入は、2022年3月31日に終了した9ヵ月間 の約289万ドルに対し、約325万ドルと約13％増加しました。また、2023年3月31日に終了した9ヵ月間において、非プロジェクト収入は総収入の約31％を占め、2022年3月31日に終了した9ヵ月間は約61％を占めていました。両期間における減少は、主にプロジェクト収入を生み出すBrightline Interactive（以下「BLI」）及びSector 5 Digital（以下「S5D」）が加わり、総収入に占める割合が増加したことを反映しています。 | |
| ● | 売上総利益は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間が約82％であったのに対し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間は約67％でした。売上総利益は、2022年3月31日に終了した9ヵ月間が約85％であったのに対し、2023年3月31日に終了した9ヵ月間は約69％でした。両期間とも、BLI及びS5Dの利益率の低いプロジェクト売上が加わったことにより減少しました。 |
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間の営業費用は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間の406万ドルに対し約773万ドルとなり、約90％の増加となりました。この増加は、買収により複数の新規子会社が加わったこと、及び成長を支えるための人員増強によるものです。2023年3月31日に終了した9ヵ月間の営業費用は、2022年3月31日に終了した9ヵ月間の939万ドルに対し、約1674万ドルで、約78％の増加となりました。この増加は、買収により複数の新規子会社が加わったこと、及び成長を支えるための人員増によるものです。 | |
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間の純損失は522万ドルで、比較可能な2022年3月期の純損失は175万ドルで、347万ドルの増加となりました。この増加は主に、現金支出を伴わない取得用無形資産償却費、無形資産の減損及び取得用偶発対価の公正価値の変動の合計が282万ドル増加したことによるものです。残りの増加は、主に販売費及びマーケティング費の増加によるものです。2023年3月31日に終了した9ヵ月間の純損失は930万ドルで、前年同期の純損失498万ドルに対し、432万ドルの増加 この変化は主に、複数の子会社の買収による営業費用の増加（株式報酬費用及び無形取得資産償却費の多額の現金支出を含む）が、売上総利益の増加 を上回ったことによるものです。 | |
| ● | 2023年3月31日に終了した3ヵ月間の調整後EBITDA損失は、比較可能な2022年3月期の112万ドルに対し113万ドルでした。この調整後EBITDA結果は、複数の大型新規子会社買収のオンボードにもかかわらず発生し、人員のより効率的な活用を反映しています。2023年3月31日に終了した9ヵ月間の調整後EBITDA損失は、比較可能な2022年3月期の255万ドルに対し、478万ドルでした。この9ヵ月間のEBITDA損失の増加は、複数の新規子会社の取得など、将来の成長を促進するために当社のあらゆる分野で営業費用の支出が増加したことによるものです。この営業費用支出の増加は、非現金支出費用により一部相殺されました。 | |
| ● | 営業活動に使用した現金・預金及び現金同等物（純額）は、上記に詳述した様々なコスト削減策を反映し、2022 年 12 月 31 日に終了した四半期の約 340 万ドルに対し、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は約 110 万ドルとなりました。営業活動に使用した純キャッシュは、前年同期の368万ドルに対し、2023年3月31日に終了した9ヵ月間は760万ドルで、約392万ドルの増加となりました。これは主に、純損失の増加、及び主にBLIの買収に関連する買掛金及び繰延収益が減少したことによるものです。 | |
| ● | 2023年3月31日現在、当社は現金、現金同等物および制限付き現金残高805万米ドルと、流動性の高い社債投資0.25万米ドルを保有しています。2023年3月31日現在の現金残高には、S5D社の買収にともなう将来の偶発対価として、S5D社と当社の業績目標達成時に支払われる（目標未達成時にはグリンプスに返金）200万米ドルの現金エスクローが含まれています。 | |
| ● | 2022年3月31日現在、当社は負債、転換社債及び優先株を有していません。 |
2023年度第3四半期カンファレンスコールおよびウェブキャストのご案内
日付2023年5月15日(月)
時間：米国東部時間午後4時30分
US Dial In: 1-877-545-0523
International Dial In: 1-973-528-0016
Conference ID: 103183
Webcast: https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2934/48335
タイムリーに参加するために、通話開始の10分前までにダイヤルしてください。
ウェブキャストの再生は、2024年5月15日まで利用可能です。電話会議の再生は、2023年5月29日（月）まで可能です。米国内では1-877-545-0523、海外では1-973-528-0016にお電話いただき、リプレイアクセスコード103183をご入力いただければ、お聞きいただけます。また、ウェブキャストは、グリンプスグループのウェブサイト（ir.theglimpsegroup.com）のIRセクション、または上記のウェブキャストリンクをクリックすることで視聴可能です。
非gaap財務指標に関する注記
非GAAP財務指標とは、企業の業績、財政状態、キャッシュフローを表す数値指標で、米国で一般に認められた会計原則（GAAP）に従って計算・表示された最も直接的に比較できる指標では通常除外されない、あるいは含まれない金額を除外したものです。非GAAP指標は、GAAP指標に準拠するものではなく、またGAAP指標を代替するものでもありません。他の会社は異なる非GAAP指標や業績表示を用いている場合があります。
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Maydan Rothblum
CFO & COO
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