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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も早く報告された事象の発生日) 2023年5月10日

 

GAN Limited

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています)。

 

Bermuda   001-39274   Not Applicable
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (i.r. s. 雇用者id番号)

 

400 Spectrum Center Drive

Suite 1900

Irvine, CA 92618

(主要なエグゼクティブ・オフィスの住所(郵便番号を含む)。

 

(833) 565-0550

(登録者の電話番号(市外局番を含む)。

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更された場合)。

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に基づき登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   GAN   the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。☒ 2023年5月10日、GAN Limited(以下「当社」)は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の未監査決算を報告する決算発表およびカンファレンスコールを開催しました。

 

 

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

決算発表のコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提供されます。

 

本項目2.02に含まれる情報は、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる決算短信に記載された関連情報を含め、「提供」されるものであり、改正1934年証券取引法第18条の目的上「提出」とみなされない、または同条の義務の対象とならないものとします。また当該情報は、当該提出書類の特定の参照により明確に規定されるものを除いて改正1933年証券法下の提出書類に参照により組み込まれるとみなされます。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit Number   Description
99.1   2023年5月10日付プレスリリース
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

 

Date: May 10, 2023 GAN Limited
   
  /s/ Brian Chang
  Brian Chang
  Interim Chief Financial Officer

 

 
EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

GAN、2023年第1四半期決算を発表

 

戦略的見直しプロセスの進行に伴い、バランスシート・アクションにより財務体質が強化される

B2Cの有効顧客数、預金量、売上高は引き続き好調で、成長を続けている

B2Bのオペレーター総収入は前年同期比40%以上増加

 

カリフォルニア州アーバイン|2023年5月10日:リアルマネー・インターネットゲーミング・ソリューションの北米B2Bテクノロジー・プロバイダーであり、インターネット・スポーツベッティングの国際B2CオペレーターであるGAN Limited(NASDAQ: GAN)(「当社」または「GAN」)は本日、2023年3月31日に終了した四半期の未監査決算を報告しました。

 

gan社のceoであるdermot smurfit氏は次のように述べています。:

 

「第1四半期は、B2BおよびB2Cの両事業において、基礎的なKPIが引き続き好調であり、B2BのGOR、B2Cのアクティブ顧客、預金、売上高は引き続き非常に有望です。また、最も収益性の高い事業機会に資本やその他のリソースを再配分する計画的な取り組みにより、2023年には、米国ではGANスポーツに、B2Cでは最も立地が良く、収益化への道筋が合理的に見える一部の海外市場に傾注し、業績の向上を見込んでいます。"

 

「また、株主価値を最大化するための戦略的選択肢の検討も進めています。最近発表したタームローン取引は、当社の財務体質を強化し、タームローンの条件を変更し、支払利息を大幅に削減し、バランスシートを強化することを可能にしました。この取引は、より広範な検討プロセスにおける重要なステップであると考えるべきですが、より強い立場で利用可能な選択肢を評価することができる重要なステップです。全体として、私たちはここまでの戦略的見直しの内容に満足しており、プロセスの進展に応じて適宜最新情報を提供します。現時点では、このプロセスの完了に向けたスケジュールはありません。

 

 

 

2023年第1四半期は2022年第1四半期と比較して

 

  総収入は、前年同期に比べ6%減少し、3,510万ドルとなりました。

 

  B2B分野の売上高は、1,310万ドルに対して1,130万ドルでした。この減少は、主に、当社の最大手B2B顧客の契約料率が低下したことによるものです。B2B分野の売上は、最大手のB2B顧客の好調な業績により全体として増加しましたが、料率低下の影響は一部相殺されました。

 

  B2C分野の売上高は、2,440万ドルに対し2,390万ドルでした。この減少は、主に、B2C分野の売上が計上されている通貨が米ドルに対して弱くなったことによるものです。

 

  全分野の貢献度は、2,580万ドルに対して2,500万ドルでした。B2B分野の貢献は、売上高の減少が売上原価の減少とほぼ一致していることから、小幅に増加しました。これは、新規市場への参入にともなう売上原価の増加に関連するB2C分野の貢献度の減少により相殺され ました。

 

  営業費用は、2,990万ドルに対し、3,100万ドルでした。これは主に、B2C事業において、特に中南米のエンドユーザーを獲得するために営業活動及びマーケティング活動を強化したことによるものです。

 

  当期純利益(損失)は、150万ドル対(450万ドル)でした。当期純利益の増加は、主に、コンテンツライセンス契約の修正に起因する利益を計上したことによるものです。

 

  調整後EBITDAは、主に前述のB2Bセグメントにおける総収入の180万ドル減少に関連して、300万ドルに対し0.0百万ドルとなりました。残りの減少は、B2B分野における開発費の資産計上の減少に起因するものです。

 

  現金は、前年同期末の4,590万ドルに対し、2023年3月31日現在で4,080万ドルでした。この減少は、主に、回収のタイミングが運転資本に影響を与えたことに関連しています。

 

  当四半期のB2CのKPIは、稼動顧客数、預金残高、売上高が引き続き増加し、好調に推移しました。アクティブ・カスタマー数は、ラテンアメリカの成長と堅調な顧客維持により、前年同期比12%増加しました。

 

  B2Bビジネスのオペレーター総収入(以下「GOR」)は、前年同期の2億9,780万ドルに対し4億2,280万ドルとなり、42%の増加となりました。この増加は、主にミシガン州、ニュージャージー州、ペンシルバニア州の既存顧客における有機的な成長によるものです。また、アーカンソー州やオンタリオ州などの新規及び既存顧客の新規管轄区域への進出、ミシシッピ州やマサチューセッツ州などの新規管轄区域における新規及び既存顧客向けのスポーツブック小売ソリューションの立ち上げにより、さらなる成長がもたらされました。
     
  当四半期末後、当社は、すべての債務不履行事由の放棄、特定の財務制限条項の修正、既存の借入先から 第三者への与信枠の権利譲渡、および、年8.0%の現物支給(「PIK」)利息の発生を伴う元本残高を30.0百万ドルから42.0百万ドルに増加する与 信枠の修正(「修正後信用枠」と総称する)に成功しました。

 

 

 

GAN Limited
Key Financial Highlights
(特に明記されていない限り、未監査、単位:千米ドル)

 

    四半期  
    March 31, 2023     March 31, 2022  
売上高            
B2B   $ 11,279     $ 13,070  
B2C     23,850       24,424  
収益合計   $ 35,129     $ 37,494  
                 
Profitability Measures                
B2B segment contribution (1)   $ 9,284     $ 9,167  
B2B segment contribution margin (1)     82.3 %     70.1 %
B2C segment contribution (1)   $ 15,684     $ 16,627  
B2C segment contribution margin (1)     65.8 %     68.1 %
Net income (loss)   $ 1,501     $ (4,499)
調整後ebitda (7)   $ 39     $ 2,971  
                 
Key Performance Indicators                
b2b事業者総収入(2) (単位:百万ドル))   $ 422.8     $ 297.8  
B2B Take Rate (3)     2.7 %     4.4 %
b2cアクティブ顧客数(単位:千人) (4)     257       230  
b2cマーケティング費用の比率 (5)     21 %     19 %
B2C Sports Margin (6)     7.1 %     7.2 %

 

ganの暫定cfoであるbrian changは、次のように述べています。:

 

「第1四半期は、B2BおよびB2CのKPIが堅調で、引き続き力強い勢いを示しており、引き続き米国におけるGANスポーツの拡大支援に注力しています。これは、今後数年間にわたり、年間約400万ドルの支払利息の削減を見込んでおり、当社のバランスシートを大幅に強化するものです。しかしながら、戦略的見直しの最終的な結論が出るまで、2023年の財務見通しを合理的な範囲内で提示することはできない。"

 

Strategic Review

 

当社は、2022年第4四半期の業績発表に合わせ、株主価値を最大化するための様々な戦略的選択肢を評価するための戦略的レビュープロセスを開始したことを発表しました。戦略的検討プロセスを適時に完了させることを意図しています。しかし、この検討プロセスがいかなる取引の追求や完了につながるという保証はなく、また、このプロセスの完了に関する予定表も設定されていません。当社は、適宜、最新情報を提供します。

 

 

 

Conference Call Details

 

Date/Time: 2023年5月10日(水)午後4時30分(日本時間)より
Webcast: https://www.webcast-eqs.com/ganlimited20230510
U.S. Toll-Free Dial-in: (888) 437-3179
International Dial-in: (862) 298-0702

 

通話をご希望の方は、通話開始時刻の約10分前にダイヤルしてください。添付のスライド資料は、本決算発表後、当社ウェブサイト(http://investors.gan.com)の投資家情報ページの「イベント&プレゼンテーション」ページにPDF形式で掲載されます。

 

About GAN Limited

 

GAN社は、主に米国のランドベースのカジノ業界向けにインターネット賭博のSaaS型ソリューションを提供する企業間取引のリーディングカンパニーであり、また、独自のオンラインスポーツ賭博技術を提供する企業間取引のオペレーターとして、欧州および中南米の特定の市場で市場をリードしています。B2B分野では、GAN社は独自のインターネット賭博企業向けソフトウェアシステム「GameSTACK™」を開発し、インターネットゲーム、インターネットスポーツベット、シミュレーションゲームと呼ばれるソーシャルカジノゲームを含む、規制対象のリアルマネーインターネット賭博のターンキー技術ソリューションとして米国のランドベースのカジノ事業者にライセンスを提供しています。

 

Forward-Looking Statements

 

本リリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法にいうところの「将来予想に関する記述」が含まれています。本リリースに含まれる記述のうち、歴史的事実に関するもの以外は、すべて将来予想に関する記述とみなされます。また、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「プロジェクトする」、「予測する」、「見積もる」、「かもしれない」、「はずだ」、「予想する」、および同様の将来または将来の性質を持つ言葉を含む記述も含まれています。これらの将来予想に関する記述は、経営陣の現在の予想に基づくものです。これらの記述は約束でも保証でもなく、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要素を含んでおり、実際の結果、業績または成果は、Form 10-Kおよびその後の定期報告書の「リスク要因」に詳述されているリスクを含む、将来に関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績または成果とは大きく異なる場合があることを意味します。読者の皆様は、将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。将来予想に関する記述は、それらが作成された日現在においてのみ述べられています。当社は、法律で義務づけられている場合を除き、いかなる理由においても、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではあり ません。

 

 

 

主要業績指標およびnon-gaap財務指標

 

本リリースでは、証券取引委員会の規則に規定された特定の非GAAPベースの財務指標を使用しています。当社は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「米国会計原則」)に従い業績を報告していますが、投資家に対しても特定の非 GAAP 型財務指標を用いて情報発信しています。これらの非GAAPベースの財務指標は、比較可能な米国GAAPベースの財務指標に準拠するものでも、それに代 わるものでも、優越するものでもありません。これらの非GAAP財務指標は、米国会計原則に則って作成された当社の財務業績の表示を補足することを意図しています。

 

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