UMHプロパティーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月9日

UMHプロパティーズ株式会社

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

メリーランド	001-12690	22-1890929
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

ジュニパー・ビジネス・プラザ、3499ルート9ノース、スイート3-c、フリーホールド、ニュージャージー州		07728
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(732) 577-9997

Not Applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下での規則14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の募集。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.10ドル	UMH	New York Stock Exchange
6.375% シリーズD累積償還可能優先株式、0.10ドル額面	UMH PRD	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。エマージング・グロース・カンパニー（Emerging Growth Company） ☐。

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02	営業成績および財政状態。

Item 7.01	Regulation FD Disclosure.

2023年5月9日、UMHプロパティーズ株式会社は、2023年3月31日第1四半期の業績を発表するプレスリリースを発表し、2023年3月31日第1四半期の決算電話会議に関連して、補足情報パッケージを開示しました。補足情報パッケージおよびプレスリリースのコピーは、別紙99として本報告書に添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

本報告書および添付書類に記載された情報は、1934年証券取引所法（改正）第18条に基づき提出されたものであり、Form 8-Kの項目2.02および項目7.01に従い、参照によりそこに組み込まれると明記されない限り、1933年証券法（改正）に基づくいかなる申請にも組み込まれることはないものとみなされます。

Forward-Looking Statements

本報告書（参照により組み込まれる文書を含む）に記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1933年証券法（「証券法」）27A条、1934年証券取引法（「取引所法」）21E条および1995年私募証券訴訟改革法（「取引所法」）にいう「将来の見通し」に該当する記述です。当社が「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」またはこれらに類する表現のいずれかを使用している活動、事象または開発に関する過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来予想に関する記述は、保証されたものではなく、当社の現在の意図及び当社の現在の期待・仮定に基づくものです。これらの記述、意図、期待および前提には、以下のようなリスクや不確実性が含まれており、その一部は当社が制御できないため、実際の結果や事象が当社の予測や予想と大きく異なる可能性があります：

	●	不動産市況および一般経済情勢の変化;
	●	COVID-19パンデミックまたはその他の高度感染症もしくは伝染病に関するリスクおよび不確実性;
	●	地域の不動産市場の状況、製造業住宅のコミュニティに影響を与える法律や規制、不動産投資の流動性の低さなど、不動産の所有に伴う固有のリスク;
	●	当社が製造業住宅を所有・運営している地域での競争の激化;
	●	製造業住宅のコミュニティおよび/または製造業住宅のコミュニティに開発される可能性のある空き地を、当社に有利な条件で継続的に特定、交渉、取得する当社の能力;
	●	レンタル料および稼働率を維持または向上させる当社の能力;
	●	市場金利の変動;
	●	インフレおよび人件費、保険料、製造住宅購入費などの費用の増加;
	●	レンタルまたは販売のために製造された住宅を購入する当社の能力;
	●	借入金の返済能力;
	●	当社にとって有利な条件で、満期時にクレジット・ファシリティの未払い分を借り換える能力;

	●	特定の債務制限条項を遵守する当社の能力;
	●	買収した不動産や事業を既存の事業に統合する当社の能力;
	●	その他の負債および株式による資金調達手段の利用可能性;
	●	債券市場または株式市場への継続的なアクセス能力;
	●	マネジメントチームのメンバーの喪失;
	●	すべての取引が適切に会計処理され、すべての関連する開示および届出がすべての規則および規制に従って適時に行われ、潜在的な詐欺または横領が阻止または発見されることを確保するための内部統制およびプロセスを維持する当社の能力。;
	●	製造業住宅購入者の資金調達能力;
	●	製造業の住宅ローン会社による抵当権設定のレベル;
	●	当社の投資有価証券に影響を与える市場環境;
	●	税務上不利な結果をもたらす可能性のある連邦または州の税法上の規則や規制の変更。
	●	当社が連邦所得税法上の不動産投資信託として適格性を確保することができること。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

99	2023年3月31日第1四半期の補足情報パッケージ及び2023年5月9日付プレスリリース。

104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

	UMH Properties, Inc.

Date: May 9, 2023	By:	/s/ Anna T. Chew
	Name:	Anna T. Chew
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99 2 ex99.htm

Exhibit 99

目次

	Page

Financial Highlights	3

Consolidated Balance Sheets	4

連結損益計算書	5

連結キャッシュ・フロー計算書	6

非経常的なその他費用を除く当期純利益（損失）から調整後EBITDAおよび普通株主に帰属する当期純損失からFFOおよびノーマライズドFFOへの調整	7

時価総額、負債額、カバレッジ・レシオ	8

Debt Analysis	9

Debt Maturity	10

Securities Portfolio Performance	11

物件概要とスナップショット	12

同物件の統計情報	13

取得の概要と物件ポートフォリオ	14

Definitions	15

2023年5月9日付プレスリリース	16

本追加情報パッケージの一部の情報には、Non-GAAP財務指標が含まれています。これらのNon-GAAP財務指標は、米国で一般に認められた会計原則に従って計算されていないREIT業界の財務指標です。これらのNon-GAAP財務指標の定義については15ページを、本補足情報パッケージの特定の項目のForm 10-QでSECに提出した報告書に記載された営業報告書との調整については7ページをご覧ください。

UMHプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

Financial Highlights

(単位：千米ドル（1株当たりの金額を除く））（監査対象外)

	四半期
	March 31, 2023			March 31, 2022
Operating Information
Number of Communities		135			128
Number of Sites		25,738			24,118
Rental and Related Income	$	45,305		$	41,577
Community Operating Expenses	$	20,088		$	18,071
Community NOI	$	25,217		$	23,506
Expense Ratio		44.3	%		43.5	%
Sales of Manufactured Homes	$	7,302		$	4,291
Number of Homes Sold		83			61
Number of Rentals Added		230			52
Net Income (Loss)	$	(1,501	)	$	3,275
普通株主に帰属する純損失	$	(5,297	)	$	(4,325	)
非経常的なその他費用を除く調整後EBITDA	$	23,461		$	22,116
普通株主に帰属するffo	$	10,640		$	8,544
正常化された普通株主に帰属するffo	$	11,720		$	10,413

発行済株式数および1株当たりのデータ
加重平均発行済株式数
基本		59,085			52,301
希薄化後		59,085			52,301
1株当たり普通株主に帰属する当期純損失-。
基本および希薄化後	$	(0.09	)	$	(0.09	)
FFO per Share-
希薄化後	$	0.18		$	0.16
Normalized FFO per Share-
希薄化後	$	0.20		$	0.19
Dividends per Common Share	$	0.205		$	0.20

Balance Sheet
資産合計	$	1,370,341		$	1,413,826
負債合計	$	778,947		$	644,212

Market Capitalization
負債合計（未償却債務発行費控除後	$	751,464		$	615,161
Equity Market Capitalization	$	887,162		$	1,315,564
シリーズc優先株式	$	-0-		$	247,100
シリーズd優先株式	$	247,237		$	215,219
Total Market Capitalization	$	1,885,863		$	2,393,044

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

Consolidated Balance Sheets

(単位：千米ドル（1株当たりの金額を除く)

	March 31,			December 31,
	2023			2022
	(未監査)
資産
Investment Property and Equipment
土地	$	87,286		$	86,619
Site and Land Improvements		855,490			846,218
Buildings and Improvements		35,956			35,933
Rental Homes and Accessories		441,535			422,818
Total Investment Property		1,420,267			1,391,588
Equipment and Vehicles		27,247			26,721
投資不動産および設備合計		1,447,514			1,418,309
Accumulated Depreciation		(375,830	)		(363,098	)
純投資有形固定資産		1,071,684			1,055,211

その他の資産
現金および現金同等物		32,858			29,785
市場性のある有価証券の公正価値		39,285			42,178
Inventory of Manufactured Homes		88,342			88,468
Note s and Other Receivables		70,146			67,271
前払費用およびその他の資産		15,517			20,011
Land Development Costs		28,743			23,250
Investment in Joint Venture		23,766			18,422
Total Other Assets		298,657			289,385

資産合計	$	1,370,341		$	1,344,596

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY
負債の部
支払モーゲージ、未償却債務発行費控除後	$	460,943		$	508,938
その他の負債
買掛金		6,020			6,387
借入金（未償却債務発行費控除後		191,102			153,531
シリーズa社債、未償却債務発行費控除後		99,419			99,207
Accrued Liabilities and Deposits		12,741			16,852
Tenant Security Deposits		8,722			8,485
Total Other Liabilities		318,004			284,462
負債合計		778,947			793,400

コミットメントおよび偶発事象

Shareholders’ Equity:
シリーズD- 6.375%累積償還可能優先株式、1株当たり0.10ドル額面、2023年3月31日および2022年12月31日現在の授権株式数はそれぞれ13,700および9,300株、2023年3月31日および2022年12月31日現在の発行済株式総数はそれぞれ 9,889 および 9,015 株		247,237			225,379
普通株式-1株当たり0.10ドル額面：2023年3月31日および2022年12月31日現在の授権株式数はそれぞれ149,648株および154,048株、2023年3月31日および2022年12月31日現在の発行済株式数はそれぞれ59,984株および57,595株		5,998			5,760
余剰株式-1株当たり0.10ドル額面：3,000株の授権、2023年3月31日および2022年12月31日現在、発行済株式はない。		-0-			-0-
資本準備金		361,331			343,189
Undistributed Income (Accumulated Deficit)		(25,364	)		(25,364	)
umh properties, inc.合計株主資本		589,202			548,964
連結子会社の非支配持分		2,192			2,232
Total Shareholders’ Equity		591,394			551,196

負債および株主資本合計	$	1,370,341		$	1,344,596

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

連結損益計算書

(単位：千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く）（監査対象外)

	四半期
	March 31, 2023			March 31, 2022
INCOME:
Rental and Related Income	$	45,305		$	41,577
Sales of Manufactured Homes		7,302			4,291
TOTAL INCOME		52,607			45,868

EXPENSES:
Community Operating Expenses		20,088			18,071
マニュファクチャリングホームの売上原価		4,985			2,983
Selling Expenses		1,812			1,155
一般管理費		4,982			3,898
減価償却費		13,373			11,717
TOTAL EXPENSES		45,240			37,824

その他の収益（費用）:
受取利息		1,138			910
Dividend Income		706			780
市場性のある有価証券の売却益（損失）（純額		(42	)		30,721
市場性のある有価証券の公正価値の減少		(2,395	)		(31,750	)
その他の収入		328			220
合弁会社への投資に関する損失		(305	)		(121	)
支払利息		(8,330	)		(5,487	)
TOTAL OTHER INCOME (EXPENSE)		(8,900	)		(4,727	)

投資不動産売却損益前利益(損失)		(1,533	)		3,317
投資不動産および設備の売却益（損失		32			(42	)
NET INCOME (LOSS)		(1,501	)		3,275

Preferred Dividends		(3,836	)		(7,600	)
非支配持分に帰属する損失		40			-0-

普通株主に帰属する純損失	$	(5,297	)	$	(4,325	)

一株当たり普通株主に帰属する当期純損失-。
基本および希薄化後	$	(0.09	)	$	(0.09	)

加重平均発行済普通株式数:
基本		59,085			52,301
希薄化後		59,085			52,301

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

連結キャッシュ・フロー計算書

(in thousands) (unaudited)

	四半期
	March 31, 2023			March 31, 2022

営業活動によるキャッシュ・フロー:
Net Income (Loss)	$	(1,501	)	$	3,275
純利益（損失）に含まれる非現金項目:
減価償却費		13,373			11,717
Amortization of Financing Costs		518			406
Stock Compensation Expense		1,528			1,169
回収不能な受取手形およびその他の債権に対する引当金の計上		358			183
(市場性のある有価証券の売却損益（純額		42			(30,721	)
市場性のある有価証券の公正価値の減少		2,395			31,750
(投資固定資産売却益（損失		(32	)		42
営業資産・負債の増減:
Inventory of Manufactured Homes		126			(10,629	)
Note s and Other Receivables		(3,232	)		(2,761	)
前払費用およびその他の資産		3,606			1,482
買掛金		(367	)		91
Accrued Liabilities and Deposits		(4,111	)		(485	)
Tenant Security Deposits		237			89
営業活動によるキャッシュ・フロー		12,940			5,608

投資活動によるキャッシュ・フロー:
マニュファクチャードホームコミュニティの購入		(3,679	)		(5,989	)
投資不動産および設備の購入		(26,767	)		(12,240	)
投資不動産および設備の売却による収入		632			738
土地開発費への追加		(5,493	)		(3,523	)
Purchase of Marketable Securities		(6	)		(5	)
市場性のある有価証券の売却による収入		462			55,752
Investment in Joint Venture		(5,344	)		(116	)
投資活動から得た（使用した）純キャッシュ		(40,195	)		34,617

財務活動によるキャッシュ・フロー:
Proceeds from Mortgages		-0-			25,643
短期借入金の純増減額（△は減少		37,984			(4,951	)
住宅ローンおよび貸付金の元本支払額		(48,214	)		(2,891	)
Proceeds from Bond Issuance		-0-			102,670
Financing Costs on Debt		(501	)		(5,040	)
市場型優先株式プログラムによる収入（募集費用控除後		19,291			-0-
市場公募型普通株式プログラムによる収入（募集費用控除後		34,288			38,369
dripにおける普通株式の発行による収入（配当金再投資額控除後		1,862			763
ストック・オプションの行使による収入		137			993
Preferred Dividends Paid		(3,836	)		(7,600	)
支払われた普通配当金（配当金再投資の控除後		(11,571	)		(9,495	)
財務活動から得た現金(純額)		29,440			138,461

現金、現金同等物および制限付き現金の純増加額		2,185			178,686
現金、現金同等物および制限付き現金の期首残高		40,876			125,026
現金、現金同等物および制限付き現金の期末残高	$	43,061		$	303,712

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

非経常的なその他費用を除く当期純利益（損失）から調整後EBITDAおよび普通株主に帰属する当期純損失からFFOおよびノーマライズドFFOへの調整

(in thousands) (unaudited)

	四半期
	March 31, 2023			March 31, 2022
非経常的なその他費用を除く当期純利益（損失）と調整後EBITDAの調整表

Net Income (Loss)	$	(1,501	)	$	3,275
支払利息		8,330			5,487
Franchise Taxes		101			96
減価償却費		13,373			11,717
非連結ジョイント・ベンチャーからの減価償却費		159			81
市場性のある有価証券の公正価値の減少		2,395			31,750
(市場性のある有価証券の売却損益（純額		42			(30,721	)
調整後ebitda		22,899			21,685
Non-Recurring Other Expense (2)		562			431
非経常的なその他費用を除く調整後ebitda	$	23,461		$	22,116

普通株主に帰属する当期純損失の営業活動によるキャッシュ・フローへの調整

普通株主に帰属する純損失	$	(5,297	)	$	(4,325	)
減価償却費		13,373			11,717
非連結ジョイント・ベンチャーからの減価償却費		159			81
(投資固定資産売却益（損失		(32	)		42
市場性のある有価証券の公正価値の減少		2,395			31,750
(市場性のある有価証券の売却損益（純額		42			(30,721	)
普通株主に帰属する営業活動によるキャッシュフロー（以下「ffo」）。)		10,640			8,544

調整:
優先株式の償還 (1)		-0-			1,032
Amortization of Financing Costs (1)		518			406
Non-Recurring Other Expense (2)		562			431
普通株主に帰属する正規化営業活動資金（以下「正規化FFO」）。 (1)	$	11,720		$	10,413

(1) 2022 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の既報の正規化 FFO は 8,975 ドル（希薄化後 1 株当たり 0.17 ドル）でした。2022 年度は、優先株の償還に伴う超過現金の帳簿価額が発生しました。さらに、資本源の変更により、償却費がより大きくなることが予想されるため、2023年及び2022年3月31日に終了する3ヵ月間において、正規化FFOの調整として含まれています。2022年3月31日に終了した3ヵ月間におけるこれらの調整後の正規化FFOは、10,413ドル（希薄化後1株当たり0.19ドル）となりました。

(2) 2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、権利確定期間にわたって費用化される2020年8月に画期的なファニーメイの資金調達のための特別賞与および制限付き株式付与（431ドル）、およびNuveenとの合弁事業の経常外費用（47ドル）、一時的弁護士費用（20ドル）、OZファンド設立関連費用（33ドル）および完了しなかった買収に関する費用（31ドル）から構成されています。2020年8月のファニーメイの資金調達のための特別賞与及び制限付株式付与からなり、2022年3月31日に終了した3ヵ月間において、権利確定期間にわたって費用化される。

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

時価総額、負債額、カバレッジ・レシオ

(単位：千米ドル、ただし1株当たりの金額を除く）（監査対象外)

	四半期						Year Ended
	March 31, 2023			March 31, 2022			December 31, 2022
発行済株式数		59,984			53,500			57,595
Market Price Per Share	$	14.79		$	24.59		$	16.10
Equity Market Capitalization	$	887,162		$	1,315,564		$	927,298
負債合計		751,464			615,161			761,676
Preferred		247,237			462,319			225,379
Total Market Capitalization	$	1,885,863		$	2,393,044		$	1,914,353

負債合計	$	751,464		$	615,161		$	761,676
控除現金および現金同等物		(32,858	)		(292,465	)		(29,785	)
純負債		718,606			322,696			731,891
控除しています。公正価値で評価される市場性のある有価証券（以下「有価証券」という。)		(39,285	)		(56,971	)		(42,178	)
Net Debt Less Securities	$	679,321		$	265,725		$	689,713

支払利息	$	8,330		$	5,487		$	26,439
Capitalized Interest		1,331			330			2,730
Preferred Dividends		3,836			7,600			23,221
Total Fixed Charges	$	13,497		$	13,417		$	52,390

非経常的なその他費用を除く調整後ebitda	$	23,461		$	22,116		$	89,926

負債およびカバレッジ・レシオ

純負債／総時価総額		38.1	%		13.5	%		38.2	%

net debt plus preferred / total market capitalization		51.2	%		32.8	%		50.0	%

純負債から有価証券を控除した額/時価総額		36.0	%		11.1	%		36.0	%

純負債から有価証券を控除したものに優先権を加えたもの／総時価総額		49.1	%		30.4	%		47.8	%

Interest Coverage		2.4	x		3.8	x		3.1	x

Fixed Charge Coverage		1.7	x		1.6	x		1.7	x

純有利子負債／非経常的なその他費用を除く調整後EBITDA		7.7	x		3.6	x		8.1	x

純有価証券控除後／非経常的なその他費用を除く調整後EBITDA		7.2	x		3.0	x		7.7	x

純有利子負債プラス優先順位／非経常的なその他費用を除く調整後EBITDA		10.3	x		8.9	x		10.6	x

純有利子負債-有価証券プラス優先順位/非経常的なその他費用を除く調整後EBITDA		9.9	x		8.2	x		10.2	x

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

Debt Analysis

(dollars in thousands) (unaudited)

	四半期						Year Ended
	March 31, 2023			March 31, 2022			December 31, 2022
Debt Outstanding
Mortgages Payable:
Fixed Rate Mortgages	$	465,495		$	479,454		$	513,709
Unamortized Debt Issuance Costs		(4,552	)		(4,988	)		(4,771	)

住宅ローン、未償却債務発行費控除後	$	460,943		$	474,466		$	508,938
Loans Payable:
無担保融資枠	$	100,000		$	25,000		$	75,000
Other Loans Payable		92,209			16,994			79,226

未償却債務発行費控除前貸付金合計		192,209			41,994			154,226
Unamortized Debt Issuance Costs		(1,107	)		(120	)		(695	)

ローン、未償却債務発行費控除後	$	191,102		$	41,874		$	153,531
Bonds Payable:
Series A Bonds	$	102,670		$	102,670		$	102,670
Unamortized Debt Issuance Costs		(3,251	)		(3,849	)		(3,463	)

社債（未償却債務発行費控除後	$	99,419		$	98,821		$	99,207

負債合計（未償却債務発行費控除後	$	751,464		$	615,161		$	761,676

% Fixed/Floating
Fixed		74.7	%		93.3	%		80.0	%
Floating		25.3	%		6.7	%		20.0	%
合計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

加重平均金利 (1)
Mortgages Payable		3.91	%		3.78	%		3.93	%
Loans Payable		7.39	%		2.52	%		6.76	%
Bonds Payable		4.72	%		4.72	%		4.72	%
Total Average		4.90	%		3.85	%		4.60	%

Weighted Average Maturity (Years)
Mortgages Payable		5.3			5.2			5.1

(1) 加重平均金利は、未償却の借入金発行費の影響を含んでいません。

umhプロパティーズ株式会社| 2023年度第1四半期決算補足資料

Debt Maturity

(in thousands) (unaudited)

2023年3月31日現在:

Year Ended	Mortgages			Loans			Bonds			合計			% of Total
2023	$	13,492		$	92,209		$	-0-		$	105,701			13.9	%
2024		-0-			-0-			-0-			-0-			0.0	%
2025		121,390			-0-			-0-			121,390			16.0	%
2026		38,008			100,000	(1)		-0-			138,008			18.2	%
2027		39,694			-0-			102,670	(2)		142,364			18.7	%
その後		252,911			-0-			-0-			252,911			33.3	%

未償却債務発行費控除前の負債総額		465,495			192,209			102,670			760,374			100.0	%

未償却債務発行費		(4,552	)		(1,107	)		(3,251	)		(8,910	)

負債合計（未償却債務発行費控除後	$	460,943		$	191,102		$	99,419		$	751,464

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