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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年11月14日
(株)ザ・グリンプスグループ
(定款に定められた登録者の正確な名前)
| ネバダ | 001-40556 | 81-2958271 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
15 西38丁目、9階
New York, NY 10018
(主な事業所の所在地）（郵便番号）
(917)-292-2685
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | VRAR |
the nasdaq stock market llc (The Nasdaq Capital Market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| ITEM 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2022 年 11 月 14 日、The Glimpse Group, Inc.（以下「当社」）は、2022 年 9 月期第 1 四半期の決算に関するプレスリリース（以下「本リリース」）を発表しました。プレスリリースの全文は、別紙 99.1 として本書に添付されています。
本項目 2.02 で開示される情報は、添付書類 99.1 を含めて、提出されたものであり、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、改正 1934 年証券取引法第 18 条における「提出」とみなされず、改正 1933 年証券法に基づく届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはないものとしま す。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
リリースに開示されているとおり、当社は、2022年11月14日午後4時30分（東部標準時／西部標準時）より、2022年9月30日に終了した第1四半期の業績に関するカンファレンスコールを開催します。カンファレンスコールのウェブキャストは、当社ウェブサイトにて約 90 日間アーカイブされる予定です。
本項目 7.01 の情報は提出されたものであり、証券取引法第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けません。また、かかる情報は、証券取引法に基づく提出書類の中で明示的に参照することにより記載されているものを除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。本項目 7.01 に記載された情報は、本フォーム 8-K に記載された情報の重要性を認めるものではありま せん。
| Item 9.01 | Exhibits |
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2022年11月14日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページ・インタラクティブデータファイルは、xbrlタグがインラインxbrlドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
Date: November 14, 2022
| THE GLIMPSE GROUP, INC. | ||
| By: | /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | ||
| Chief Executive Officer | ||
Exhibit 99.1
ザ・グリンプスグループ、2023年度第1四半期は過去最高の決算に
2023年度第1四半期の売上高は前年同期比287％増の約400万ドルと過去最高を記録、'23年度には既存事業からのキャッシュフローニュートラル達成をコミットメント
2022年11月14日、ニューヨーク - 企業向けのVRおよびARソフトウェア＆サービス没入型技術ソリューションを提供する多様なバーチャルリアリティおよび拡張現実（「VR」「AR」）プラットフォーム企業であるグリンプスグループ社（NASDAQ：VRAR、FSE：9DR）（「グリンプス」または「当社」）は、2022年9月30日に終了した第1四半期（「23年度第1四半期」）の決算を発表しました。
社長兼CEOのライロン・ベントビムによるビジネスコメント
FY23.1Q（22年7月-9月）のハイライトは以下の通りです。:
| ● | 23年度第1四半期の売上高は約400万ドルとなり、22年度第1四半期の売上高約100万ドルと比較して287％増、過去最高の売上高約250万ドルであった22年度第4四半期と比較して58％増となり、過去最高を記録した。 |
| ● | プロジェクト収入を除くコアソフトウェア＆サービス収入は、前年同期比49％増の約128万ドルとなり、FY23第1四半期として過去最高を記録。 |
| ● | FY'23 第1四半期の業績には、2022年8月1日に買収を完了したブライトライン・インタラクティブ（以下「BLI」）の2ヶ月分の財務が含まれています。BLIの2021年暦年の売上高は約500万ドル、粗利益率は65％、純利益は黒字。 |
| ● | 2022年9月30日現在の当社の現金及び現金同等物の残高は、S5D社の買収に関連して将来発生しうるパフォーマンス支払のためにエスクローとして保有する現金2百万ドルを含め、約13百万ドルとなりました。中核となるS5D及びBrightlineの買収が完了したことにより、当社は、当面の間、現在の現金残高を当社が行う可能性のある買収の購入価格の一部として活用することはないと考えています。 |
| ● | 当社は、負債や転換社債、優先株式、その他の重要な現金支出をともなわないクリーンな資本構造を維持し続けています。 |
| ● | 2023年第1四半期の売上総利益率は約70％、調整後EBITDA損失は110万ドルで、2021年9月30日に終了した3カ月間の調整後EBITDA損失は6万ドルでした。 |
| ● |
当社の営業費用構造は、依然として変動費が大半を占めています。継続的な増収と費用の抑制により、'23 年度は既存事業においてキャッシュ・フロー中立の状態を達成する予定です。 |
Recent Operational Highlights:
| ● | 世界有数の企業との契約やパートナーシップの締結を継続した。例えば: |
| ○ | グリンプスの子会社であるS5Dは、フォーチュン50社のグローバルテクノロジー企業が開催する数多くの地域でのパートナーイベントの3Dインタラクティブゲーミフィケーション体験とNFTの開発を6桁半ばで完了させた。 |
| ○ | グリンプスの子会社であるXR Terraは、ある大手通信会社と、幼稚園から高校までの数百人の教師に対するVRスキルのトレーニングについて、6桁の契約を締結しました。 |
| ○ | グリンプスの子会社であるS5D社は、世界的製薬企業と、対話型解剖学トレーニングプラットフォームの開発を継続するための6ケタ半ばの契約を締結した。 |
| ○ | グリンプスの子会社であるBLIは、AT&Tと提携し、米国最大のトレーニング＆シミュレーション展示会であるI/ITSECで、没入型技術/5Gの共同デモンストレーションを展開します。 |
| ● | S5D、BLI、PulpoARの統合プロセスを成功裏に完了。 |
| ● | グリンプスが全体として重要な規模を達成したように、私たちは子会社においてより大きな規模を創出することが戦略上重要であると考えています。そのため、2022年末を目処に、いくつかの子会社をより大きな中核事業体に統合するプロセスを開始しました。このプロセスの終了時には、子会社を6-8社に集約し、市場参入やブランディングのシナジーを最大化し、 オペレーションを最適化し、重複を削減することが可能になると考えています。 |
Recent IP Highlights
BLI社との取引により、新たに2件の特許を取得し、知的財産権資産を拡大しました。
| ● | 9bli社からグリンプス社に譲渡された「イマーシブ・エコシステム」の米国特許。 |
| ● | 10bli社からグリンプス社に譲渡された「拡張現実体験を生成するシステムおよび方法」に関する米国特許。 |
当社は、さらにいくつかの特許を出願中であり、当社の特許は、没入型産業が成熟したときに大きな可能性と重要性を持つ、将来性のある戦略的な位置づけの特許と捉えています。
Summary
「グリンプスグループの社長兼CEOであるライロン・ベントビムは、「2011年度第1四半期は、オーガニックおよびアクリーティブな買収による成長戦略が引き続き有効であった。「厳しい環境の中、当社は強いモメンタムを維持し、最近買収した3社の統合を完了させ、これまでの記録を大きく上回る売上高を達成することができました。当社は、迅速な事業拡大が可能であることを一貫して証明し、没入型テクノロジーのソフトウェアおよびサービス分野における第一人者としての地位を固めつつあります。とはいえ、没入型技術産業はまだ発展途上の段階にあり、私たちはマクロのトレンドを認識しています。したがって、-戦略的目標として、2023年に現在の事業の運営からキャッシュフローニュートラルに到達することを決意し、コミットしています。"
23年度第1四半期決算概要
| ● | 2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間の総売上は、2021 年9月 30 日に終了した3ヵ月間の約 100 万ドルに対して約 400 万ドルとなり、約 287％増加しました。この増加は、2021 年9月 30 日以降に複数の子会社が加わったこと、有機的成長及び新規顧客を反映したものです。 |
| ● | 2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間におけるソフトウェア・サービスの売上は、2021 年9月 30 日に終了した 3ヵ月間の約 0.8 百万ドルに対して約 3.9 百万ドルとなり、約 383％増加しました。この増加は、2021 年9月 30 日以降に複数の子会社が加わったこと、有機的成長及び新規顧客を反映したものです。 |
| ● | 2021年9月30日に終了した3ヵ月間におけるソフトウェアライセンス収入は、更新時期の違いを反映し、 約0.22万ドルに対し、約0.09万ドルとなりました。 |
| ● | 2022年9月30日に終了した3ヵ月間において、コアソフトウェア及びサービス収入（すなわち、プロジェクトを除くVR/ARソフトウェア及びサービス収入）は、2021年9月30日に終了した3ヵ月間の約86万ドルに対し、約130万ドルと約49％増加しました。2022年9月30日に終了した3ヵ月間において、中核となるソフトウェア及びサービス収入の総収入に占める割合は、2021年9月30日に終了した3ヵ月間の約84％に対し、約32％となっています。 |
| ● | 当四半期の売上総利益率は、2021 年9月 30 日に終了した第 2 四半期の売上総利益率約 85％に対し、約 69％となりました。この減少は、BLI及びS5Dの低マージンのプロジェクト売上が加わったことによるものです。 |
| ● | 2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間の営業費用は、2021 年9月 30 日に終了した3ヵ月間の 230 万ドルに対し、約 820 万ドルと約 260％増加しました。この増加は、成長を支えるための従業員数の増加、複数の新規子会社の追加（買収に関連する従業員数、無形資産償却費及び専門家報酬を含む）、及び買収偶発対価の公正価値の変動に起因しています。 |
| ● | 2021 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は約 170 万ドルの純損失でしたが、2022 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は 540 万ドルの純損失を計上し、372 万ドル（224％）の損失増となりました。この損失増加のうち、241万ドルは、買収偶発対価の公正価値の現金支出を伴わない変動によるものです。残りは主に、営業費用の増加が売上及び関連する売上総利益を上回ったことによるものです。これは、将来の成長を促進するために、いくつかの新規子会社の取得および関連費用など、当社の あらゆる分野で現在費やしている費用を反映したものです。 |
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Webcast: https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2934/47012
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CFO & COO
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Director
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312-261-6430
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