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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年9月28日
(株)ザ・グリンプスグループ
(定款に定められた登録者の正確な名前)
| ネバダ | 001-40556 | 81-2958271 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
15 西38丁目、9階
New York, NY 10018
(主な事業所の所在地）（郵便番号）
(917)-292-2685
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | VRAR |
the nasdaq stock market llc (The Nasdaq Capital Market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| ITEM 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2022 年 9 月 28 日、The Glimpse Group, Inc.（以下「当社」）は、2022 年 6 月期の決算を発表するプレスリリース（以下「本リリース」）を発表しました。当該プレスリリースの全文は、別紙99.1として本書に添付されています。
本項目 2.02 で開示される情報は、添付書類 99.1 を含めて、提出されたものであり、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、改正 1934 年証券取引法第 18 条における「提出」とはみなされず、改正 1933 年証券法に基づく登録文またはその他の文書に参照により組み込まれることはないものとし ます。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
リリースに開示されているとおり、当社は2022年9月28日午後4時30分（東部標準時／西部標準時）より、2022年6月期の業績に関するカンファレンスコールを開催します。カンファレンスコールのウェブキャストは、当社ウェブサイトにて約 90 日間アーカイブされる予定です。
本項目 7.01 の情報は提出されたものであり、証券取引法第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けません。また、かかる情報は、証券取引法に基づく提出書類の中で明示的に参照することにより記載されているものを除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。本項目 7.01 に記載された情報は、本フォーム 8-K に記載された情報の重要性を認めるものではありま せん。
| Item 9.01 | Exhibits |
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2022年9月28日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページ・インタラクティブデータファイルは、xbrlタグがインラインxbrlドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
SIGNATURE
1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。
Date: September 28, 2022
| THE GLIMPSE GROUP, INC. | ||
| By: | /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | ||
| Chief Executive Officer | ||
Exhibit 99.1
グリンプスグループ、2022年3月期決算は過去最高を記録
2022年通期の総収入は前年比113％増の730万ドル、中核となるソフトウェア＆サービスの収入は前年比143％増で過去最高を記録
第22期第4四半期の売上高は前年同期比152％増の250万ドル、中核ソフトウェアおよびサービスの売上高は前年同期比98％増で過去最高を記録
ニューヨーク、2022年9月28日 - 企業に特化したVRおよびARソフトウェア＆サービスソリューションを提供する多様なバーチャルリアリティおよび拡張現実（「VR」「AR」）プラットフォーム企業であるThe Glimpse Group, Inc. (NASDAQ: VRAR) (「Glimse」「The Glimpse Group」「当社」）は、22年度（以下22年度）の決算を発表しました。
代表取締役社長兼ceo リロン・ベントビムによる経営解説
第4四半期および2010年3月期のハイライトは以下のとおりです。:
| ● | 過去最高の約730万ドルの年度売上高は、'21年度の売上高約340万ドルと比較して113％の増加。これには、2022年2月2日にクローズしたSector 5 Digital（以下、S5D）買収の5ヶ月分が含まれています。S5Dを含む完全な「as if」会計年度ベースでは、売上高は約980万ドルとなり、'21年度比185％の増加となります。 | |
| ● | 22年度第4四半期（4-6月）の四半期収益が過去最高の約250万ドルとなり、21年度第4四半期の収益約99万ドルと比較して152％増、過去最高の四半期収益約200万ドルを記録した22年度第3四半期と比較して22％増となりました。 | |
| ● | プロジェクト収入を除いたコアソフトウェア・サービス収入は、'21年度比143％増の約418万ドルとなり、過去最高を記録。コアソフトウェア・サービスの売上は、'21 年度の総売上の約 50％に対し、'22 年度は約 58％を占めています。 | |
| ● | 売上総利益率は、コア・ソフトウェア＆サービスの継続的な売上増加と効率的な事業構造により、約80％と堅調に推移しています。 | |
| ● | 22年度の決算には、2022年8月1日にクローズしたブライトライン・インタラクティブ（以下、BLI）の最近の追加分は含まれていない。BLIは2021暦年で約500万ドルの売上を上げ、粗利益率は65％、純利益はプラスとなった。 | |
| ● | S5DとBLIを加え、さらに有機的な成長を遂げることで、この業界にはない重要な規模を達成することができました。当社は、さらなる成長や買収がなければ、年間売上高1,500万ドルを達成し、200人以上のVRおよびARソフトウェア開発者、エンジニア、3Dアーティスト、ビジネス専門家を抱え、10の特許を所有し、業界や地域を問わず一流の顧客名簿を有しています。当社は、独立系のVR&ARソフトウェアおよびサービス企業としては最大級の企業であると確信しています。 |
| ● | 2022年6月30日現在の当社のキャッシュポジションは、約1825万ドルに流動性のある社債投資0.24万ドルを加えたもので、S5D社の買収に関連する将来の業績支払いの可能性に備えてエスクローで保有している200万ドルを含んでいます。当社は、負債、転換社債、優先株式およびその他の重要な債務を有しないクリーンな資本構造を有しています。 | |
| ● | 当社の費用構造は非常に変動が大きく（費用の約85％が人件費）、'22暦年には約400万米ドルの年間ネット キャッシュバーンが見込まれますが、これは当社のキャッシュバランスを大幅に下回るものです。当社はマクロ経済動向、顧客、収益パイプライン、事業運営状況を常に注視し、必要であれば費用構造を調整する柔軟性を 維持しています。 |
Recent Operational Highlights:
| ● | 既存の子会社の管理および成長と並行して、この6ヶ月間は買収と統合に焦点を当てました。 | |
| ● | この間、S5D、BLI、PulpoAR の買収を完了しました。当社の買収戦略に従い、3件の買収はいずれも3年間の業績連動型であり、現金支出は比較的少なく、株式が主体となっています。また、希薄化を抑制するため、将来の支払い可能性を考慮し、IPO価格である7.00ドル/株で発行しました（IPO以降のすべてのGlimse買収案件、およびすべての従業員株式発行は、Glimse株主保護のためこのフロアプライスを設定しています）。 | |
| ● | 過去に詳述したとおり、S5DとBLIは、規模、経営陣の専門知識、追加のTier1顧客および新規市場（防衛、産業、通信）を提供する、非常に戦略的な企業です。 | |
| ● | 拡張現実SaaS企業であるPulpoARは、当社の子会社QRealへの資産買収となりました。この買収により、グリンプスの人工知能（AI）、顔認識、バーチャル試着機能が深化し、美容・小売業界の新規顧客も追加されました。 | |
| ● | この3社との統合プロセスは非常に順調に進んでおり、2022年末には完全に完了する見込みです。 | |
| ● | 企業向けAR（拡張現実）SaaSの収益拡大と規模拡大を推進するため、実績あるテクノロジー成長企業のSam LosarをPostRealityのジェネラル・マネージャーに任命。 | |
| ● | 業界の継続的な発展にともない、業務の最適化、市場投入の相乗効果の最大化、および重複の削減を目的 として、いくつかの子会社の統合の可能性について内部評価を開始しました。 |
Recent IP Highlights
また、最近新たに4件の特許を取得し、知的財産権資産を拡大する勢いを維持しました。
| ● | 7米国特許：「バーチャルリアリティシステム・クロスプラットフォーム」、視聴プラットフォームを超えた同時インタラクションを実現 | |
| ● | 8ユーザーの位置に対してシミュレーションされた現実を提示するシステムに関する「マーカーに基づくシミュレーションされた現実の位置決め」に関する米国特許。 | |
| ● | 9BLI社からグリンプス社に譲渡された「イマーシブ・エコシステム」の米国特許。 | |
| ● | 10BLI社からグリンプス社に譲渡された「拡張現実体験を生成するシステムおよび方法」に関する米国特許。 |
当社は、さらにいくつかの特許を出願中であり、当社の特許は、没入型産業が成熟したときに大きな可能性と重要性を持つ、将来性のある戦略的な位置づけの特許と捉えています。
Summary
「2022年度は、ナスダック市場への上場からBrightline Interactiveの買収に至るまで、変革の年となり、オーガニックおよびアクリーティブな買収による成長戦略の一貫した実行が浮き彫りになりました。私たちは、没入型テクノロジーのソフトウェアとサービスの分野で一流のプレーヤーになるために、力強い前進を続けています」と、The Glimpse Groupの社長兼CEOであるLyron Bentovimは述べています。
この成果は業績にも反映され、四半期ごとに一貫して過去最高益を更新し、1年余で年間売上高1,500万ドル（約4.5倍）のランレートを達成することができました」と述べています。
"決算報告に合わせて、創業者であるエグゼクティブと取締役会のストックオプションと創業者株式を登録するためのForm S-8もSECに提出しました（当社の従業員ストックオプションを登録したForm S-8は約1年前にSECに提出しています）。創業者、幹部、取締役は、当社の歴史の中で一度も株式を売却したことがなく、当面売却する意向もないとのことです。実際、同グループは、既に当社で大きなポジションを保有しているにもかかわらず、公開市場で普通株式を購入してきました。当社の筆頭株主として、当社の成功に長期的かつ強力にコミットしており、成長は目の前であります。今回の登録は技術的なものであり、当社が公開企業として発展するための自然なステップであると捉えています。
「イマーシブテクノロジー分野全般、特にGlimpseのライフサイクルにおいて、今が非常にエキサイティングな時期です。ハードウェア、ソフトウェア、通信インフラ、市場認知度、企業への導入など、すべてが同期して大きく前進しているのです。今後、私たちは、組織的な成長と買収による成長を続けていく予定です。リロン・ベントビムは、「多くの面で、当社の戦略と業界の多くの機会を生かすことができる立場にある」と述べています。
22年度第4四半期および22年度決算概要（2022年2月1日～6月30日のS5D決算を含むのみ）:
| ● | 2022年6月30日に終了した年度の総収入は、2021年6月30日に終了した年度の約342万ドルに対し、約727万ドルと約113％増加し、2022年7月に事前発表した当初予想の約715万ドル～725万ドルの高いレンジで推移しました。この成長は、新規子会社の追加、新規顧客の獲得、既存顧客との取引拡大によるものです。 | |
| ● | 2022 年6月 30 日に終了した年度のソフトウェア・サービスの売上は約 672 万ドルで、2021 年6月 30 日に終了した年度の約 308 万ドルから約 118％増加しました。この成長は、新規子会社の追加、新規顧客の獲得、及び既存顧客との取引拡大によるものです。 | |
| ● | 2022 年6月 30 日に終了した年度のソフトウェアライセンス収入は、2021 年6月 30 日に終了した 年度の約 0.34 ドルに対し、約 55 万ドルと約 62％増加しました。 | |
| ● | 2022年6月30日に終了した年度のコアソフトウェアおよびサービス収益（すなわち、プロジェクトを除くVR/ARソフトウェアおよびサービス収益）は、2021年6月30日に終了した年度の約172万ドルに対し、約418万ドルと約143％増加しました。2022年6月期は、2021年6月期の約50％に対し、コアソフトウェア・サービス収益が約58％を占めています。 |
| ● | 2021 年6月 30 日に終了した年度の売上総利益率は約 57％でしたが、2022 年6月 30 日に終了した年度 は約 83％でした。売上総利益率の増加は、主に、プロジェクト外収益の増加、プロジェクト管理の改善及び社内スタッフの稼働率の向上によるものです。S5D及びBLIの追加により、今後、売上総利益率は60～70％台に低下する見込みです。 | |
| ● | 2022 年6月 30 日に終了した年度の営業費用は、2021 年6月 30 日に終了した年度の 791 万ドルに対し、約 1,237 万ドルと約 56％増加しましたが、これは主に研究開発費、一般管理費及び営業・マーケティング費が増加したことによるものです。これは、2022 年度における 4 件の買収、より大きな収益基盤を支えるための関連インフラ、及び 2022 年 7 月 1 日に開始される公開会社の運営に起因する費用の増加によるものです。 | |
| ● | 2022年6月30日に終了した年度の当期純損失は596万ドルとなり、2021年6月30日に終了した年度の約609万ドルの当期純損失と比較して2％改善しましたが、これは主に売上、売上総利益及びその他の収入（費用）の増加が営業費用の増加を上回ったことによります。 | |
| ● | 2022 年6月 30 日に終了した年度の営業活動に使用した現金・預金及び現金同等物（純額）は、2021 年6月 30 日に終了した年度の約 122 万ドルに対し、約 494 万ドルとなりました。 | |
| ● | 非GAAP指標の2022年度調整後EBITDA損失は、2021年6月30日に終了した年度の1.47ドルに対し、397万ドルでした。 | |
| ● | 2022年6月30日現在の当社のキャッシュポジションは、約2025万ドル＋流動性のある社債投資0.24万ドルで、2021年6月30日時点の177万ドルと比較しています。これには、S5D社の買収の偶発対価として、S5D社が収益成長パフォーマンス目標を達成した際に支払われる現金エスクロー200万ドル（目標未達成の場合はグリンプス社に払い戻し）が含まれています。なお、当社には、転換社債、優先株式および重要な現金支出をともなう債務はありません。 |
2022年度カンファレンスコールとウェブキャスト
日付2022年9月28日(水)
時間：午後4時30分（米国東部時間
US Dial In: 1-877-407-9039
International Dial In: 1-201-689-8470
Conference ID: 13732860
Webcast: https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1570584&tp_key=ffe0b71456
タイムリーに参加するために、通話開始の10分前までにダイヤルしてください。
この通話は2022年12月28日まで再生可能です。米国内は1-844-512-2921、海外は1-412-317-6671までお電話いただき、再生用暗証番号13732860を入力してください。また、ウェブキャストは、グリンプスグループのウェブサイトのIRセクションまたは上記のウェブキャストリンクをクリックすると、90日間視聴できます。
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CFO & COO
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Director
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