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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年10月31日
Updated Quad Logo 2023.jpg
Quad/Graphics, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ウィスコンシン 001-34806 39-1152983
(State or otherjurisdiction ofincorporation) (Commission FileNumber) (IRS EmployerIdentification No.)

n61 w23044 harry's way, sussex, wisconsin 53089-3995
(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)

(414) 566-6000
(Registrant’s telephone number)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR §230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR §240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則 14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション (17 CFR §240.14d-2(b))。
☐ 取引所法の規則 13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション (17 CFR §240.13e-4(c))
同法12(b)に基づき登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面1株あたり0.025ドル QUAD ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company    ☐           
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




項目2.02.経営成績および財政状態。

2023年10月31日、Quad/Graphics, Inc.(以下「当社」)は、2023年9月30日を期末とする第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(a)該当しない。

(b)該当しない。

(c)該当しない。

(d)証拠書類本書は、以下の証拠書類索引に記載されている証拠書類を提出するものである。


EXHIBIT INDEX

Exhibit
Number

(99.1)    Press Release of Quad/Graphics, Inc., dated October 31, 2023, regarding financial results for its third quarter ended September 30, 2023.
2


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: October 31, 2023
QUAD/GRAPHICS, INC.
By: /s/ Anthony C. Staniak
Anthony C. Staniak
Chief Financial Officer


3
EX-99.1 2 pressreleaseex991q32023.htm PRESS RELEASE Document

Exhibit 99.1
updatedquadlogo2023a.jpg
FOR IMMEDIATE RELEASE


クワッド、2023年第3四半期および通期決算を発表

強力なキャッシュ創出により、統合マーケティング・プラットフォームへの投資、負債削減によるバランスシートの強化、Quad株の買い戻しを行う。

ウィスコンシン州サセックス発2023年10月31日 - Quad/Graphics, Inc. (NYSE: QUAD) (以下「Quad」または「当社」) は本日、2023年9月30日を期末とする第3四半期の業績を発表した。

Recent Highlights

-売上高は2022年第3四半期の8億3,000万ドルに対し2023年第3四半期は7億ドル、純損失は2022年第3四半期の純利益1,400万ドル、希薄化後1株当たり利益0.27ドルに対し2023年第3四半期は300万ドル、希薄化後1株当たり損失0.06ドル。
-2023年第3四半期の調整後EBITDAは5,700万ドル(2022年第3四半期の調整後EBITDAは6,900万ドル)、2023年9月30日に終了した9ヶ月間の調整後EBITDAは1億6,800万ドル(2022年同期間の調整後EBITDAは1億7,300万ドル)を達成。
-2023年第3四半期の調整後希薄化後1株当たり利益は0.11ドル(2022年第3四半期は0.32ドル)、2023年9月30日に終了した9ヵ月間の調整後希薄化後1株当たり利益は0.28ドル(2022年同期は0.49ドル)。
-2023年9月30日に終了した9ヵ月間の営業活動によるキャッシュ・フローは前年同期比で7,100万ドル増加した。
-2023年9月30日に終了した9ヵ月間のフリー・キャッシュフローは、2022年同期比で6,100万ドル増加した(2023年第3四半期の2,700万ドルのフリー・キャッシュフロー創出を含む)。
-過去12ヵ月間に純負債を1億3,200万ドル削減し、第3四半期末の負債レバレッジ・レシオは2.36倍となった。
-2023年度通期の財務ガイダンスを更新し、売上高の範囲を引き下げる一方、調整後EBITDAおよびフリー・キャッシュ・フローのガイダンス範囲の当初の中点を縮小・維持し、期末の負債レバレッジ比率を再確認した。
-2022年の買戻し開始以来、2023年の240万株を含む550万株のQuadクラスA普通株を買戻し、株主に資本を還元。

Quadの会長兼社長兼CEOであるジョエル・クアドラッチは、次のように述べている:「当社の柔軟な事業モデルと、事業のあらゆる側面を管理する規律あるアプローチにより、年間売上高ガイダンスの引き下げにつながった厳しい収益環境にもかかわらず、一貫した前年比EBITDAマージン、強力なフリーキャッシュフローを実現し、負債を削減することができました。調整後EBITDA、フリー・キャッシュ・フロー、負債レバレッジ比率のガイダンス達成に向け順調に進んでおり、年末までには2020年1月1日以降、5億6,000万ドル以上(55%)の負債削減を達成する予定です。
1


強固なバランスシートにより、事業への戦略的投資を継続し、マーケティング・エクスペリエンス・カンパニーとしての競争力を加速させ、株主への資本還元を行いつつ、景気回復に伴う成長機会向上のために事業を位置づけることができる。

「マーケティング・エクスペリエンス(MX)企業としての当社の特徴は、ブランドやマーケティング担当者の共感を呼んでいます。なぜなら、当社は摩擦のない、スケーラブルなマーケティング実行に必要なすべての重要なリソースをシームレスに統合しているからです。当社の比類のない統合マーケティング・プラットフォームは、クライアントに優れたマーケティング体験を提供し、クライアントは最高の顧客体験の提供に集中することができます。

「統合マーケティングサービスの規模を拡大し続ける中で、印刷物は引き続き当社の事業の中核であり、収益構成の大部分を占めることになります。短期的な景気変動による影響や、長期的に予想される小売折込チラシなど特定の印刷製品ラインの有機的な減少を管理する能力に引き続き自信を持っていますが、クライアントの拡大し続けるマーケティング・ニーズを確実に満たすため、データとアナリティクス、メディア、クライアント・テクノロジーなど、補完的な分野への投資を推進することに注力しています。

「2023年を締めくくるにあたり、私たちは引き続き、収益性を高めながら顧客に優れたサービスを提供し、財務体質をさらに強化し、機動的な自社株買いを通じて株主に資本を還元することに注力していきます。また、引き続き成長を最優先とし、重要な成長分野へのマーケティングや営業ができる経験豊富なビジネス・プロフェッショナルを招聘していきます。これまで同様、すべてのステークホルダーのために、より良い、より目的意識の高い、持続可能な前途を切り開くことに全力を尽くします」。

Summary Results

2023年9月30日に終了した第3四半期の業績は以下の通り:

-売上高-2023 年第 3 四半期の売上高は 7 億ドルで、主に印刷、製紙、ロジスティクスの売上高が減少したこと、および 2022 年にアルゼンチンの印刷事業を売却したことにより、前年同期比で 16%減少した。

-純損失-2022年度第3四半期の純利益1,400万ドルに対し、2023年度第3四半期の純損失は300万ドルでした。これは主に、売上高の減少、構造改革費用および減損費用の増加、金利上昇に伴う支払利息の増加、年金収入の減少によるものですが、製造生産性の改善による恩恵およびコスト削減イニシアチブによる節約により一部相殺されました。

-調整後 EBITDA - 調整後 EBITDA は、前年同期の 6,900 万ドルに対し、2023 年第 3 四半期は 5,700 万ドルであった。この減少は、売上高の減少および年金収入の減少によるものですが、製造生産性の向上による恩恵およびコスト削減イニシアチブによる節約により一部相殺されました。

-調整後希薄化後1株当たり利益-調整後希薄化後1株当たり利益は、2022年第3四半期の0.32ドルに対し、2023年第3四半期は0.11ドルでしたが、これは主に調整後純利益の減少によるもので、2022年第2四半期から発行済み株式の約10%に相当するA種種類株式を総額2,000万ドルで買い戻したことによる有益な影響により一部相殺されました。

2023年9月30日に終了した9ヵ月間の業績は以下の通り:

-売上高 -2023年9月30日に終了した9ヶ月間の売上高は22億ドルで、主に紙、ロジスティクス、印刷の売上高が減少したこと、また2022年にアルゼンチンの印刷事業を売却したことにより、前年同期から7%減少した。

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-純損失-2022年9月30日に終了した9ヵ月間の純利益18百万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9ヵ月間の純損失は33百万ドルであった。これは主に、売上高の減少、構造改革費用および減損費用の増加、金利上昇に伴う支払利息の増加、年金収入の減少によるものですが、製造生産性の向上による恩恵およびコスト削減施策による節約により一部相殺されました。

-調整後EBITDA - 2023年9月30日に終了した9ヵ月間の調整後EBITDAは、前年同期の1億7,300万ドルに対し、1億6,800万ドルであった。これは主に売上高の減少および年金収入の減少によるもので、製造生産性の向上による恩恵およびコスト削減施策による節約により一部相殺された。

-調整後希薄化後1株当たり利益-2023年9月30日に終了した9ヶ月間の調整後希薄化後1株当たり利益は0.28ドルであった(前年同期は0.49ドル)。

-営業活動によるキャッシュ・フローおよびフリー・キャッシュ・フロー -2023年9月30日に終了した9ヵ月間の営業活動によるキャッシュ・フローは4,100万ドルで、前年同期の営業活動によるキャッシュ・フローは3,000万ドルであった。フリー・キャッシュ・フローは、2023年9月30日に終了した9ヶ月間において、前年から6,100万ドル改善し、1,800万ドルのマイナスとなり、2023年第3四半期の2,700万ドルのフリー・キャッシュ・フローの創出が含まれた。フリー・キャッシュ・フローの増加は主に、サプライ・チェーンの課題改善による在庫の減少と、好調な債権回収によるものであり、自動化イニシアチブの継続的な進展に伴う1,000万ドルの資本支出の増加にもかかわらず発生したものである。なお、当社は通常、フリー・キャッシュ・フローの大半を第4四半期に生み出している。

-純有利子負債 - 純有利子負債は、2022年12月31日時点の5億4,500万ドルに対し、2023年9月30日時点では3,900万ドル増加し、5億8,400万ドルとなった。これは主に、2023年9月30日に終了した9ヶ月間のフリーキャッシュフローが1,800万ドルのマイナスとなったことと、クワッド社の自社株買いが1,000万ドルあったことによるものである。季節性を除くと、純負債は過去12ヶ月で1億3,200万ドル減少した。

2023 Guidance

当社は2023年通年の財務ガイダンスを以下の通り更新した:

Financial Metric Previous 2023 Guidance Range Updated 2023 Guidance Range
年間売上高の変化 0% to 5% decline 7% to 9% decline
Full-Year Adjusted EBITDA 2億1,000万ドルから2億5,000万ドル 2億2,000万ドル~2億4,000万ドル
フリーキャッシュフロー 5,000万ドル〜9,000万ドル 6000万ドルから8000万ドル
資本的支出 65百万ドルから75百万ドル 70百万ドルから75百万ドル
年末の負債レバレッジ比率 (1) Approximately 2.0x Approximately 2.0x
(1) デット・レバレッジ・レシオは調整後EBITDAガイダンスの中間点で算出される。

QuadのCFO、Tony Staniakは次のように述べている:「業界全体の印刷数量減少により、年間売上高ガイダンスを引き下げます。継続的な景気の不透明感、郵便料金の値上げ、金利上昇が特定の顧客に与えた影響を受け、印刷量は予測をさらに下回りました。トップラインへの影響にもかかわらず、当社の柔軟なビジネスモデルとコスト管理および労働生産性への注力により、調整後EBITDAおよびフリーキャッシュフローのガイダンス範囲の中間値を維持することができました。デット・レバレッジ・レシオは2023年末までに約2.0倍となり、長期目標であるデット・レバレッジ・レシオ2.0~2.5倍の下限を示すと引き続き予想しており、2024年にはさらに負債を削減する予定である。
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また、自社株買いを通じた株主への資本還元にも引き続き取り組んでおり、2022年第2四半期以降、2,000万ドルの自社株買いを完了した。これまでと同様、私たちは変化や課題に適応するための機敏な準備を整えており、同時に財務体質を強化し株主価値を創造するため、事業のあらゆる側面を管理する規律あるアプローチを継続しています。"

Quarterly Conference Call

クアッドは11月1日(水)午前10時(米国東部時間)にカンファレンスコールを開催し、2023年第3四半期および通年の業績について説明する。電話会議のホストは、Quad会長兼社長兼CEOのJoel QuadracciとQuad CFOのTony Staniakが務めます。電話会議の一環として、Quadは質疑応答セッションを行います。

参加者はhttps://dpregister.com/sreg/10183686/facd806f20、ウェブキャストに事前登録することができる。参加者には、11月1日にライブオペレーターをバイパスして通話にアクセスするための固有のPINが配布される。参加者は、コール開始時間まで、またはそれ以降も含め、いつでも事前登録が可能です。

また、参加者はコール当日に以下の方法でダイヤルすることもできる:
-米国フリーダイヤル:1-877-328-5508
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