0001479681FALSE00014796812025-08-202025-08-20

Washington, D.C. 20549 

  

  

  

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月20日

  

(定款に明記された登録者の正確な名称)

  

デラウェア			001-41346			11-3363609
(法人設立の州またはその他の管轄区域)			(Commission File Number)			(I.R.S. Employer Identification No.)

  

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

  

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

  

N/A 

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

  

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

  

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

  

法第12条(b)に従って登録された証券：

  

  

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐ 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年8月20日、当社は予想される財務結果およびその他の情報を含むプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

本項目2.02および別紙99.1で提供される情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

2025年8月20日、当社は、ナスダック・ストック・マーケット合同会社（以下「ナスダック」）の上場資格部から、当社が2025年6月30日に終了した四半期報告書（以下「2025年6月30日フォーム10-Q」）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に適時に提出しなかったことにより、ナスダック上場規則5250条(1)に基づく上場継続要件を満たしていないとの通知（以下「本通知」）を受領しました、2025年6月30日フォーム10-Q）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に適時に提出しなかったことにより、当社は、SECへのすべての必要な定期報告書の適時提出を義務付けるナスダック上場規則5250(c)(1)（以下「規則」）に基づくナスダックの上場継続要件を遵守していないとの通知を受けました。

ナスダックの規則では、当社は通知の日から60暦日以内に2025年6月30日付のForm 10-Qを提出しなければなりません。当社がその日までに2025年6月30日付Form 10-Qを提出できない場合、当社はその日までに遵守計画を提出することが認められています。ナスダックが当社の計画を受理した場合、ナスダックは2025年6月30日付Form 10-Qの提出期限から180日以内、すなわち2026年2月10日までにコンプライアンスを回復することを当社に認めることができます。

当社は監査人およびアドバイザーと積極的に協力しており、2025年6月30日提出のForm 10-Qをできるだけ早く提出し、コンプライアンスを回復する予定です。

この通知は、ナスダックにおける当社証券の上場や取引に直ちに影響を与えるものではありません。

2025年8月20日、Nutex Health Inc.(“Nutex Health” or “the Company”), after consultation with the Chief Financial Officer, concluded that the Company’s previously issued (i) unaudited condensed consolidated financial statements as of and for the three months ended March 31, 2025 contained in the Form 10-Q for the period ended March 31,(ii)2024年12月31日に終了した年度のForm 10-K（以下、「当初のForm 10-K」）に記載された2024年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表（以下、総称して「過去に発行された財務諸表」）において、建設中および稼働中の病院に関連する非現金債務を負債ではなく資本として扱っていたため、修正再表示する必要があります。当社は、2024年3月期第3四半期連結累計期間については、重要な変更はないと予想しています。当社は、これらの債務の処理に関連する調整は現金支出を伴わない性質のものであり、2024年第4四半期に反映される同社の売上高、売上総利益、流動性、運転資本、短期および長期債務、営業キャッシュフロー、調整後EBITDA、または患者来院数などの主要な財務諸表項目には影響を与えないと予想しています。従って、投資家およびその他すべての関係者は、当初のForm 10-Kおよび当初のForm 10-Qに含まれる以前の財務諸表をもはや信頼すべきではありません。さらに、過去に発行または提出された決算発表、投資家向けプレゼンテーション、その他のコミュニケーションにおいて、これらの期間に関する旧財務諸表およびその他の関連財務情報が記載されていたとしても、これらに依拠すべきではありません。

当社は、ASC718「報酬-株式報酬」およびASC480「負債と資本の区別」の分類基準に従い、建設中およびランピング中の病院に関連する債務の分類を資本から負債に変更するための修正を、可能な限り早期に2024年12月31日に終了する会計年度のForm 10-K/Aおよび2025年3月31日に終了する会計年度のForm 10-Q/Aとして提出する予定です。

予備的な計算に基づくと、債務の再分類による概算影響額は、2024年12月31日および2025年3月31日現在、流動負債が増加し、資本が減少する。経営陣は、2024年12月31日および2025年3月31日現在の負債合計は、それぞれ約1,000万ドル（2.2％）から2,000万ドル（4.4％）および2,000万ドル（4.1％）から5,000万ドル（10.3％）の範囲で増加し、資本合計はそれぞれ約1,000万ドル（5.0％）から2,000万ドル（9.9％）および2,000万ドル（7.3％）から5,000万ドル（18.2％）の範囲で減少すると結論づけた。

潜在的な債務の調整による影響の見積もりにより、2025年3月31日に終了した3ヵ月間の税引前利益は約200万ドル（3.2％）増の1,000万ドル（15.9％）となる。

2024年12月31日現在、負債総額の1,000万ドル（2.2％）～2,000万ドル（4.4％）の増加および資本総額の1,000万ドル（5.0％）～2,000万ドル（9.9％）の減少は、定性的要因を考慮しても、合理的な投資家にとって重要であるほど定量的に重要である。

2025年3月31日に終了した3ヵ月間において、負債総額の増加2,000万ドル（4.1％）～5,000万ドル（10.3％）、資本総額の減少2,000万ドル（7.3％）～5,000万ドル（18.2％）、税引前利益の増加200万ドル（3.2％）～1,000万ドル（15.9％）は、定性的要因を考慮しても、合理的な投資家にとって重要な意味を持つほど定量的に重要である。

このような大規模な再分類および調整の可能性があるため、過年度の分類を修正するために、Form 10-KおよびForm 10-Qの修正再表示が必要となります。ここに反映された修正は、影響を受けた連結財務諸表および関連する開示を更新し、影響を受けた期間の当社の財政状態および経営成績を正確に表示するものです。

建設中およびランピング中の病院に関する債務の取り扱いを資本から負債に変更した結果、経営陣は再評価を行い、2024年12月31日および2025年3月31日に終了した期間において、財務報告に係る内部統制の整備および運用の有効性に重要な欠陥があると判断した。特に、財務報告に係る内部統制の適切な設計、実施およびテストを支援するため、会計事務所を雇用する予定である。さらに、建設中および立ち上げ中の特定の病院に関する株式報酬債務の処理について、適時かつ正確な分析および会計処理に関する関係者への研修が引き続き実施される。

現時点では、当社はレビューを完全に完了しておらず、上記の修正再表示による予想される財務上の影響は暫定的なものであり、変更される可能性があります。当社は、上記以外の期間についても影響を受けるかどうか、また影響を受ける年次および四半期について修正再表示された財務諸表を提出する最終的な結果や時期を予測することはできません。

監査委員会は、当社の前任の独立登録会計事務所であるCBIZ CPAs P.C.および2025年5月15日に選任された当社の現在の独立登録会計事務所であるGrant Thornton LLPと、本Current Report on Form 8-Kの項目4.02で開示された事項について協議しました。

当社は、最近の空売り業者による攻撃および訴訟問題に対応するため、現在の連邦仲裁手続きに関して以下の最新情報を提供する：

米国議会は2022年1月1日より、ネットワーク外の医療機関から緊急医療サービスを受けた際に発生する不意打ちの医療費請求から患者を保護するため、不意打ち請求防止法（No Surprises Act、以下「NSA」）を施行した。NSAは、患者を不意の請求に対する金銭的責任から解放し、医療提供者と保険者間の請求紛争に対する独立紛争解決（Independent Dispute Resolution、以下「IDR」）プロセスを創設することでこれを実現する。患者はこのプロセスに関与せず、支払いは医療提供者に直接行われる。IDRプロセスは、支払者からの公正な払い戻しを促進することで、医療提供者を保護し、医療提供の継続的な能力を確保するのに役立つ。

独立した紛争解決。

IDRの規定では、ヌテックス・ヘルスと保険者はまず、サービスの価格について合意するよう努めなければならない。交渉が不調に終わった場合、どちらか一方の当事者は4日以内にIDR手続きを開始することができる。当事者間でIDRが行われた場合、当事者もしくは保健福祉省（以下「HHS」）が認定独立紛争解決機関（以下「CIDRE」）を選定し、最終的な支払額を決定する。

CIDREは、IDRプロセスに提出された請求の適格性と支払者がプロバイダに支払うべき金額の両方を決定する唯一の裁量権を有する。

-CIDREは、各当事者の申し出のどちらかを選択することにより、IDR適格性の閾値判定を行い、支払額を決定する。プロバイダーと保険会社はそれぞれ最終的な申し出を提出し、CIDREは、両当事者から提出された法令上要求されるすべての情報を検討・評価した後、一方の当事者の申し出を裁定として選択する。

-どのオファーを裁定するかを決定する際、CIDREは法律に概説されているいくつかの要素を考慮しなければならないが、そのうちの1つだけが保険会社の適格支払額（"QPA"）である。QPAは、同じ保険市場および地理的地域で提供される「同一または類似の品目またはサービスについて......プランまたは発行者が認めた契約料金の中央値」と定義されている。下記 "HHS最終規則への法的挑戦-連邦裁判所、2022年HHS最終規則（TMA II）で仲裁人に課された制限を撤廃 "も参照。

-仲裁判断は拘束力を有する。不正な請求またはCIDREに対する事実誤認の証拠がない場合、IDR裁定は当事者を拘束し、裁定金の支払いは、支払決定がなされた日から30日以内に行わなければならない。

-患者は公開交渉やIDRプロセスに関与せず、支払者はIDR裁定支払いを直接プロバイダーに発行しなければならない。

-NSAはHHSに対し、CIDRE賞の適時支払いを含め、NSAを遵守しなかった保険会社に対する罰則を課す権限を与えている。しかし、後述する保留中の法律が示すように、現行法には重大な執行上のギャップが残っている。

2025年6月6日、HHSはテクニカル・アシスタンス（技術支援）を発表し、2025年6月6日以前に終結した仲裁案件の再開を、CIDREによる事務的、管轄的、または手続き上の誤りに対してのみ認めた。当事者によるミスや当事者間の実質的な紛争、特に適格支払額や関連する法令で規定された要素に関するミスは、再開の対象とはならない。さらに、HHSは仲裁プロセスを合理化し、提出されるデータの質を高めるために、CIDREの数を13から15に増やし、連邦提出ポータルを改訂した。

HHS最終規則に対する法的挑戦。

この最終規則は、複数の法廷闘争の対象となっている。2022年9月以降、テキサス州医師会（「TMA」）はテキサス州の連邦裁判所に複数の訴訟を起こし、最終規則のIDR関連条項の無効などを求めた。

-連邦裁判所、公正かつ正確な料金の確保を求める2021年HHS暫定最終規則を取り消す（TMA III）

-2022年11月30日、TMAは連邦規制当局によるQPAの算出方法に異議を唱える訴訟を起こした。中間最終規則では、特定のサービスを実際に提供していないプロバイダーとの契約で提供される料金（ゴースト料金）を含む、すべての交渉料金を考慮することが認められた。

-2023年8月24日、連邦地裁はQPA算出方法を義務付ける規制のいくつかの点を取り消した。2024年10月30日、米国第5巡回区控訴裁判所（以下「第5巡回区」）は、連邦地裁によるQPA算出方法の取り消しを取り消した。しかし、2024年12月17日、第5巡回控訴裁判所（以下、「第5巡回控訴裁判所」）は強制執行を保留するよう命じ、2025年5月30日、前回の意見を取り消し、2025年9月24日に予定されている大法廷での口頭弁論を命じた。

-連邦裁判所は、2022年のHHS最終規則（TMA II）で仲裁人に課された制限を撤廃。

-2024年8月2日、第5巡回控訴裁判所（以下、CAFC）は、NSAに基づき制定された連邦規則のうち、仲裁人に(i)保険会社が設定したQPAを以下に列挙するその他の要素よりも優先させること、(ii)仲裁人がQPA以外の要素に依拠することを書面で正当化することを要求する条項を認めなかった連邦地裁判決を支持した。

-第5巡回控訴裁は、NSAは仲裁人がネットワーク外料金を決定する際に、複数の要素を同等の重みで考慮しなければならないと定めている、と判示した。これらの要素には以下が含まれる：

-連邦議会が意図した、ネットワーク内のプロバイダーまたは施設によって提供された場合、保険会社が同じ地域で同等のサービスに対して支払ったであろう料金の中央値（「ゴースト・レート」を除いて適切に計算されたもの）。

-5つの追加要素

-医師のトレーニングレベル

-地理的地域における医師または保険会社の市場シェア；

-患者の急性度や症例の複雑さ；

-施設のサービス範囲。

-ネットワーク協定を締結するためにネットワーク外のプロバイダーまたはプランが行った誠実な努力（または誠実な努力の欠如）、および該当する場合は、過去4年間の当事者間の契約料金。

従って、CIDREは支払い決定において、QPAを優先するのではなく、上記のすべての要素を考慮しなければならない。

ネットワーク外の請求手続きは非常に複雑であるが、その主な理由は、多くの州が保険金請求（および特定の種類のプロバイダー）に対して独自の不意打ち請求規則を設けており、またCIDREに提出する際に個々の請求がバンドルされるか「バッチ」されるかを決定する規則が異なるためである。適格性の判断は非常に複雑で時間がかかる。

Nutex Healthは、請求が連邦仲裁に提出される時点で有効な資格規定を含め、事業を行う各法域において適用されるすべての法律および規制を遵守するために、多大な労力とコストを要する努力を行っている。

ネットワーク外のサービスに対する請求は、該当する保険会社に支払い請求書を提出した後、以下の連邦法で定められたプロセスに従います：

-初回支払いまたは拒否。NSAの下では、保険者はネットワーク外サービスの請求書を受け取ってから30日以内に、プロバイダーに対して初回支払いか拒否の通知を出さなければならない。

-交渉期間。提供者が保険者の決定に同意しない場合、提供者は保険者と30営業日の公開交渉期間を設けることができる。

-IDRプロセス。交渉によっても紛争が解決しない場合、いずれの当事者も4営業日以内にIDRプロセスに進むことができる。

-支払いスケジュール。IDRプロセスは30日以内に完了するよう意図されていますが、実際には、IDRが承認し調整された支払いを受け取るまでに、裁定が下された後の支払者の支払い提出期限である30日を含めて、3～5ヶ月かかることがあります。