レバンスセラピューティクスの適時開示・重要契約・決算・その他


UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K


現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年2月23日



Revance Therapeutics, Inc.
			(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-36297	77-0551645
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File No.)	(I.R.S. Employer Identification No.)

1222 demonbreun street, suite 2000, nashville, tennessee, 37203

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

(615) 724-7755

(登録者の電話番号（市外局番を含む）


form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示a.2.を参照）。:

☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))


法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル	RVNC	Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目1.01 重要な最終合意の締結。

2024年2月26日、Revance Therapeutics, Inc.（以下「当社」）と開発・製造受託機関（以下「ABPS」）である味の素アルテア株式会社（Ajinomoto Althea, Inc.ABPS社は、カリフォルニア州サンディエゴにある同社の無菌製造施設において、当社に医薬品製造サービスを提供しています。当社は、2017年3月15日および2020年12月22日にそれぞれ提出されたForm 8-KのCurrent Reports on Form 8-Kで開示済みのとおり、2017年3月14日にABPSとの間で技術移転、検証および商業的充填／仕上げサービス契約を締結し、2020年12月18日に技術移転、検証および商業的充填／仕上げサービス契約の修正第1号（修正条項と併せて「サービス契約」）を締結した。

本補正は、特に、ABPSサービス契約の期間を2027年12月31日まで延長し（いずれかの当事者がサービス契約の条項に従って早期に終了しない限り）、不適合製品および遅延に関する当社の救済措置を修正するものであった。

前述の修正条項の要約は完全であることを意図するものではなく、その全体が、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 10.1 として提出されている修正条項を参照することによって修飾されるものであり、その一部は機密扱いの対象となる可能性があります。

ITEM 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月28日、当社はプレスリリースを発表し、2023年12月31日に終了した3ヶ月間と会計年度の決算、および2024年の財務見通しを発表した。このプレスリリースでは、当社のエステティック製品ポートフォリオの商業化、DAXXIFY®治療薬の上市、その他の企業動向に関する最新情報も提供しています。決算に関するプレスリリースのコピーは、本レポートの別紙99.1として添付されている。

本項目2.02および本報告書の別紙99.1として提出されたプレスリリースの情報は、1934年証券取引法改正法第18条の適用上「提出された」とはみなされず、同法または1933年証券取引法改正法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けないものとします。本項目2.02および本報告書の別紙99.1として提出されたプレスリリースに記載された情報は、米国証券取引委員会に対する当社の提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、本報告書の日付の前後を問わず、参照により組み込まれることはありません。

ITEM 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年1月8日、当社はスジュッツ氏が2024年3月31日をもって現職の社長職を退くことを発表した。スジュッツ氏の役割の廃止および当社からの離職に関連して、当社はスジュッツ氏との間で2024年2月23日付で、(i) 当社に対する請求権の放棄、(ii) スジュッツ氏に対する退職金の現金支給を定めた離職およびコンサルティング契約（以下「本離職契約」）を締結した。(i)当社に対する請求権の放棄、(ii)2023年の基本給の18カ月分に相当する額の退職金、(iii)一定の医療継続給付。離職合意はまた、2024年4月1日から2025年3月31日までのコンサルティング期間（以下「コンサルティング期間」）を規定している。コンサルティング期間中、スジュッツ氏の現在有効なオプション、譲渡制限付株式、パフォーマンス・ストック、パフォーマンス・ストック・ユニットは引き続き権利が確定する。

前述の分離契約の条項の要約は、その全体が、別添資料 10.2 として提出され、参照により本書に組み込まれた分離契約の完全な写しを参照することによって修飾され、これと関連して読まれるべきである。

ITEM 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Number						Description
10.1						ー2024年2ー月 26日、ーRevance Therapeutics, Inc.
10.2						Revance Therapeutics, Inc.とDustin Sjutsとの間の 2024年2月23日付離職合意書
99.1						2024年 2月28日付プレスリリース
104						インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date:	February 28, 2024	Revance Therapeutics, Inc.

		By:	/s/ Tobin C. Schilke
			Tobin C. Schilke
			Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ajinomotoamendmentno2_ex101.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

の修正案第2弾です。

TECHNOLOGY TRANSFER, VALIDATION AND

COMMERCIAL FILL/FINISH SERVICES AGREEMENT

本補正書第2号（以下「本補正書」といいます）は、2024年2月23日（以下「本補正書発効日」といいます）付で、Revance Therapeutics, Inc.（以下「依頼人」といいます）と味の素アルテア社（Ajinomoto Althea, Inc.

クライアントおよびABPSは、発効日を2017年3月14日とする特定の技術移転、検証および商業用充填／仕上げサービス契約（以下「本契約」）の当事者であり、2020年12月18日付の技術移転、検証および商業用充填／仕上げサービス契約の修正第1号（以下「修正第1号」）により修正された。

両当事者は、本契約に定めるとおり、本契約をさらに修正することを希望する。

よって、本契約に含まれる相互の誓約およびその他の正当かつ貴重な対価（これらの対価の受領および十分性は本契約により承認される）の対価として、当事者は本契約を以下のように変更することに合意する：

A.本契約および修正条項#1は、「サービス契約」と総称されるものとする。本契約に別段の定義がない限り、本補正条項で使用される大文字で表記された用語は、本サービス契約におけるそれぞれの意味を有するものとする。

B.本サービス契約の以下のセクションまたはサブセクションは、その全体が以下のように置き換えられる：

2.5 Delays & Yields:

2.5 (a) 両当事者は、生産スケジュールおよび目標収量はすべて概算であり、例えば、技術移転およびバイオ医薬品業界全般ならびに生産材料および技術に固有のリスクおよび不確実性の影響を受けることを認識し、これに同意するものとします。下記(b)に定める遅延の救済を除き、ABPSは、(i)かかる遅延または収率の低下がABPSの過失または故意の不法行為もしくは商業上合理的な努力を行わなかったことに起因し、かつ、(ii)関連する拘束力のある収率または予定収率がSOWに定められ、拘束力のある収率または予定収率および適用される許容範囲および救済措置がSOWに定められ、かつ、すべての場合において第12条に従う場合を除き、予定収率の遅延または修正または予定収率の低下について責任を負わないものとします。具体的には、ABPSは、クライアントまたはその選択したベンダーが提供するレビュー、承認、情報、文書、（前）支払いまたはその他の品目の引渡しの不履行または遅延による遅延、あるいは引渡しの遅延、仕様書からの差異またはバルクコンパウンドまたはその他のコンポーネントの性能の変動による遅延（ただし、第2.9条(a)に定めるABPSの過失または故意の違法行為がある場合を除きます。）両当事者は、ABPSの過失により不足が生じた場合、または最低歩留まりを超えるか下回る場合のバッチ価格の調整（上方または下方）とともに、お客様の工程の検証およびその後のお客様製品の [*]バッチの製造・出荷後、バッチあたりの適切な歩留まり目標、許容誤差および最低義務について誠意を持って交渉することに同意するものとします。遅延を最小化するため、ABPSは、SOWに記載されたコンポーネント管理活動を維持します。

2.5 (b) (i)バルクコンパウンドが充填日の少なくとも[*]日前にABPSによって受領されたバッチ (ii)その充填日が、適時に受領され受理された発注書に予定された充填日より遅く、かつ(iii)その遅延がABPSの責任の範囲内にあり、ABPSが合理的に管理できる事項によってのみ生じたバッチ（例えば、ABPSに起因しないベンダーのリードタイムの大幅な変更、進行中の重大なまたは重要な調査、不可抗力、またはレビューや情報提供の遅延を含むクライアントもしくはその代理人の行為もしくは不作為を除きます。ベンダーのリードタイムの大幅な変更、ABPSに起因しないベンダーの遅延、進行中の重大または重要な調査、不可抗力、レビュー、情報、資料または承認の提供の遅延を含む、クライアントまたはその代理人の作為または不作為を除きます。ABPSの遅延は、承認されたFill DateからFill Dateが遅延した日数として測定されるものとします。ABPS は、以下の表に従って、ABPS の遅延の影響を受けるバッチについて、SOW に記載された購入価格（コンポーネント費用を除く）に対する割引率を提供する：

本書に含まれる機密情報のうち、[*]印は、(i)重要性がなく、(ii)公に開示された場合、レバンス・セラピューティクス社に競争上の損害を与える可能性が高いとレバンス・セラピューティクス社が判断したため、省略しています。


ABPS Delay			Discount
[*] days delay			[*]
[*] days delay			[*]
[日以上の遅れ			[*]

2.12 (b) お客様は、第5.1条に基づくABPSのバッチリリース文書を受領してから[*]日以内に、残存するお客様提供コンポーネントの返却、保管または処分の可否についてABPSに通知し、およびお客様製品の出荷指示を行うものとします。(i)当該[*]日数の満了、または第5.1条(c)に基づく不合格品の紛争解決、(ii)お客様による解放、 (iii)お客様またはその被指名人に対する当該材料の出荷のいずれか遅い時点で、お客様製品の所有権および損失の危険はお客様に移転するものとします。(i)または(ii)のいずれかが出荷前に発生した場合、ABPSは、SOWに定められた価格、または該当するものがない場合は、ABPSのその時点の現行料率で、当該原材料の保管料の査定を開始します。保管料については、生産停止または中断の[*]日後より、保管された乙の支給品および乙の機器についても請求することができるものとします。保管は、ABPS またはその適格な下請業者の保管施設で行うことができます。ABPS がクライアントのために上記の品目を保管する場合、ABPS は、破棄の意向を [*] 日前までに通知し、破棄のために予定された出荷の前に引渡しを受ける機会があれば、クライアントの費用負担で当該品目を破棄することができます。

第2.15項競合製品 [*]。

3.1 期間：本契約は発効日に開始し、本第3.1項または本第3.2項に従って早期に終了しない限り、2027年12月31日まで継続する（以下「期間」）。

3.2 (c) 都合による解約：お客様は、SOWに基づくTake or Pay義務に加え、第2.9条(a)（構成要素）、第2.4条(b)（受理された注文書）および第3.3条（解約）に基づく支払金額の支払を条件として、ABPSに書面により[*] 通知することにより、理由なく本契約を解約する権利を有するものとします。ABPSは、理由なく、クライアントに対する[*]書面による通知をもって、本契約を終了させる権利を有するものとします。明確にするため、両当事者は、通知期間中に発生した義務を履行しなければなりません。これには、SOWに定められている、受諾された購入注文またはキャンセル料（該当する場合）、専用容量、義務容量および関連するテイク・オアペイ義務が含まれます。

5.1 クライアント製品の受入および不適合：ABPSは、各ロットについてSOWで要求されるクライアント製品のサンプルを、充填日から[*]営業日以内に速やかに出荷するものとします。ABPSがクライアント製品のバッチを試験し、出荷した日から[*]日以内に、 ABPSは、クライアントまたはクライアントの被指名人に、出荷された実行済みバッチ記録の写しを速やかに送付するものとします。依頼人は、依頼人がかかる書類を受領してから [*] 日以内に、依頼人製品が注文数量、本仕様書に適合し、cGMPに従って製造されているかどうかを判断し、適合している場合には、当該依頼人製品の受入をABPSに通知するものとします。

5.1 (a) 上記の期間内に、クライアントが、クライアント製品のいずれかのバッチが本仕様書および cGMP に適合していないこと（「不適合」または「瑕疵」）を ABPS に通知せず、当該バッチを拒絶した場合、クライアントは、クライアント製品を受領したものとみなし、受領を取り消す権利を放棄するものとします。上記にかかわらず、依頼人は、(i) 第 2.7 項に基づき ABPS が出荷した時点で存在していた場合、(ii) 依頼人による合理的な試験、検査および検討によって引渡時に発見することができなかった場合、(iii) ABPS が cGMP または MBR を遵守しなかったことに起因する場合、(iv) 依頼人がその旨を [*] 以内に ABPS に通知した場合、バッチの瑕疵または不適合がある場合には、受入を取り消す権利を有するものとします。

(v)当該瑕疵／不適合を有するバッチ（以下、「限定的潜在瑕疵」といいます）の処分に先立つ12ヶ月間、お客様が関連SOWに基づく引取または支払義務を適時に履行していること。

5.1 (b) 顧客が、顧客製品のいずれかのバッチが本仕様書およびcGMPに適合していないと考える場合、顧客は、当該不適合の詳細な説明を含め、当該バッチの拒絶をABPSに電話で通知するものとし、上記[*]日の受入期間内に、当該通知を書面にてABPSに夜間配達により確認するものとします。当該通知を受領した場合、ABPS は、当該不適合の疑いについて調査し、(i) ABPS が当該クライアント製品の不適合に同意する場合、クライアントの書面による不適合通知の受領後 [*] 日以内、または合理的に必要とされる追加時間（例：当該調査または計画が、当該クライアント製品に含まれるデータを必要とする場合等）内に、是正措置計画をクライアントに提出します。または、(ii) ABPS が、当該クライアント製品のバッチが不適合であるというクライアントの判断に同意しない場合、ABPS は、[*]日以内に電話でクライアントにその旨を通知し、当該通知を書面にて夜間配達により確認するものとします。

5.1 (c) 不合格とされた依頼者製品の適合性または不適合性について当事者間で紛争が生じた場合、依頼者製品のバッチのサンプルは、解決のために相互に受け入れ可能な試験所またはコンサルタントに提出されるものとし、その適合性または不適合性の判断、および不適合の場合はその原因は、当事者を拘束するものとします。クライアントおよび ABPS は、第 5.2 項に定める場合を除き、かかる試験所またはコンサルタントの費用を等しく負担するものとします。

5.1 (d) 顧客製品の製造中に発生した製造上の逸脱および調査であって、製造がcGMPに準拠していない場合（483警告書またはOAIに基づく非準拠を含む場合がある）は、顧客製品が不適合であるとはみなされないものとします。ABPS は、2.9(a)に定める ABPS の過失または故意の違法行為を除き、依頼者の指示または欠陥、汚染もしくは不適合な依頼者提供部品に起因する不適合について責任を負わないものとします。

5.2 不適合製品に対する排他的救済：

5.2 (a) ABPS が本契約の条件（または cGMP）を遵守しなかったことを含む ABPS の過失の結果としてのみ、依頼者製品のバッチが不適合であり、かつ、依頼者が適時に当該バッチを拒絶した場合、ABPS は、依頼者の唯一の救済措置として、自らの費用負担で、かつ、依頼者が [*] の費用負担で（本契約の [*] Section 5.本契約の第5.3.項を条件とする。）交換用のバルク・コンパウンドおよびその他クライアントが提供するコンポーネントを供給することを条件として、(i) 当該バッチに対して以前に支払われた金額を払い戻し、当該バッチに対する残りの請求書を取り消すか、または (ii) 交換用のバルク・コンパウンドをクライアントから受領してから [*] 日以内に、当該不適合なクライアント製品を交換する。この場合、バッチが交換されない場合、義務容量は、当該バッチの購入価格によって減額されるものとし、また、ABPSは、第5.1条(c)に基づきクライアントが支払った独立試験所費用をクライアントに払い戻すものとします。当該クライアント製品が、独立した試験所により適合であると判断された場合、またはクライアントの作為もしくは不作為により不適合であると判断された場合、クライアントは、当該試験所の料金のABPSの負担分をABPSに払い戻すものとします。

5.2 (b) 明確な例として、バルクコンパウンドまたはその他の構成要素の不適合（2.9(a)に定める ABPS の過失または故意の違法行為を除く）またはその他お客様の責任の範囲内の事項により、お客様製品が不適合であった場合、お客様は前述の救済を受ける権利を有しません。

5.2 (c) 供給の不履行。本契約の条件（またはcGMP）を遵守しなかったことを含むABPSの過失のみによって、[*]日間にわたる受諾済みの購入注文に基づき、少なくとも[*]バッチ（代替バッチを除く）の供給および出荷が行われなかった場合、両当事者は、[*]営業日以内に会合を開き、納期改善行動計画に合意し、実施するものとします。

当該行動計画の実施後、ABPSが本契約の条件（またはcGMP）を遵守しなかったことを含むABPSの過失のみによって、いずれかの[*]日間に及ぶ受諾済みの購入注文に基づくバッチのうち、少なくとも[*]バッチ（代替バッチを除く）の供給および放出が行われなかった場合、顧客は、第 3.3.2.に基づきキャンセル料なしで未処理の購入注文をキャンセルする権利を含め、通知により直ちに本契約を解除する権利を有するものとします。3. この場合、お客様は、適切に履行されたサービスおよび解約不能なコミットメントに対してのみ、解約日までの支払義務を負うものとします。

5.3 紛失したバルクコンパウンド：クライアント製品が不適合であり、クライアントが第 5.2 項に基づく救済を受ける権利を有する場合、またはバルクコンパウンドもしくはペプチドが ABPS の過失もしくは故意の違法行為により紛失もしくは損害を被った場合、クライアントは、バルクコンパウンドもしくはペプチドの紛失もしくは損害に対する排他的な救済を受けることができます。2.に基づく救済を受けることができるような不適合であった場合、またはABPSの過失または故意の不法行為によりバルクコンパウンドもしくはペプチドが紛失もしくは損傷した場合、バルクコンパウンドまたはペプチドの紛失もしくは損傷に対するお客様の唯一の救済として、お客様は、紛失したバルクコンパウンドまたはペプチドの元の費用についてABPSによる払い戻しを受ける権利を有するものとします、またはABPSに支払うべき金額（コンポーネントの費用を除く）の[*] のいずれか低い金額を上限とし、かかる弁済は、暦年において[*] バッチ（またはバルク化合物もしくはペプチドの対応する数量）に限定されるものとします。明瞭化のため、依頼人は、ABPSの過失または故意の不法行為に起因するものでないバルクコンパウンドまたはペプチドの損失、またはかかる金額を超える損失について責任を負い、かかる損失をカバーするのに十分な金額の損害保険を含む独自の保険を維持する責任を負います。

C.本補正により修正される場合を除き、本サービス契約のその他の条件はすべて、引き続き完全に効力を有するものとします。

D.本補正条項は、任意の枚数の正本で締結することができ、各正本は原本とみなされるが、すべて合わせると同一の文書を構成する。ファクシミリまたは電子画像送信により交付された署名ページは、原本の署名ページと同程度の拘束力を持つものとする。

その証として、本契約当事者は、本補正の発効日付で有効となるように本補正を締結した。


CLIENT		ABPS
By:	/s/ Tobin Schilke	By:	/s/ Bert Barbose
Name:	Tobin Schilke	Name:	Bert Barbose
Title:	CFO	Title:	President & COO
Date:	2/26/2024	Date:	2/26/2024

	/s/ MK
	Marc Korenberg
	Senior Vice President, Finance
	2/26/2024

EX-10.2 3 ex102_rvncsjutsseparationa.htm EX-10.2 Document

Exhibit 10.2

2024年2月23日（以下「権利行使日」という。

Dustin S. Sjuts

レバンス・セラピューティクス社

Re: Separation Agreement

Dear Dustin:

本書は、Revance Therapeutics, Inc.（以下「当社」）があなたの雇用転換を支援するために提供する、相互離職契約（以下「本契約」）の内容を定めたものです。

1.離職日当社の社長としてのあなたの最終勤務日、および雇用終了日は 2024 年 3 月 31 日（以下、「離職日」）です。離職日に会社は、標準的な給与控除および源泉徴収に従って、離職日までに発生した給与全額、および離職日までに取得した未払い休暇残高をあなたに支払います。本契約への署名の有無にかかわらず、あなたはこれらの支払いを受ける権利があります。

2.移行期間。

(a)職務とスケジュール現在から離職日までの間（以下、「移行期間」）、あなたは当会社の従業員であり続け、当会社の最高経営責任者が合理的に要求する職務と責任を移行し、その他の職務と仕事を遂行することが期待されます。移行期間中はフルタイムで働く必要はありません。移行期間中も、あなたは当社のすべての方針および手続き、ならびに当社に対する法定および契約上の義務（本契約、および別紙Aとして添付されている従業員専有情報および発明の譲渡と仲裁に関する契約（以下「PIIA」）に基づく義務を含むがこれに限定されない）を遵守しなければなりません。職務を誠実に遂行することに同意するものとします。

(b)報酬／福利厚生。移行期間中、あなたの基本給は据え置かれ、あなたは引き続き当社の標準的な福利厚生を受ける資格を有しますが、そのような制度やプログラムに適用される条件に従ってください。

(c)解雇。本契約のいかなる条項も、あなたの自由意思による雇用状態を変更するものではありません。あなたまたは会社のいずれかが、移行期間中いつでも、理由の有無にかかわらず、あなたの雇用を終了することができます（Revance Therapeutics, Inc.Executive Severance Benefit Plan (以下、「退職プラン」といいます) で定義されています)、他方への書面による通知により、移行期間中いつでも雇用を終了することができます。

3.退職手当。(i) 本契約に署名し、ここに記載された解除が有効になることを許可する場合、(ii) 移行期間中、会社に対する法的および契約上の義務をすべて遵守し、優良な従業員であり続ける場合、および (iii) 離職日に、別紙 B として添付された離職日解除書に署名し、そこに記載された解除が有効になることを許可する場合、会社は以下の退職手当を提供します：

(a）現金退職金。会社は、2023 年中に有効な基本給の 18 カ月分に相当する退職金を、離職日の翌日から 18 カ月にわたって、会社の通常の給与支払スケジュールで均等に分割して支払う。ただし、離職日の翌日から 60 日目以降に到来する最初の営業日以前には支払われない。ただし、離職日後 60 日目以降に到来する最初の営業日以前の支払いは行われない。離職日後 60 日目以降に到来する最初の営業日に、当初の予定ではその日以前に受け取るはずだった退職金を一括で受け取り、残額は当初の予定通り支払われる。

(b)医療継続保険。

(i)COBRA。連邦COBRA法、または該当する場合は州の保険法、および当社の現行の団体健康保険契約に規定されている範囲内で、あなたは自己負担で団体健康保険の給付を継続する資格があります。その後、希望すれば、会社の健康保険プロバイダーを通じて個人保険に切り替えることができます。

(ii）COBRA 保険料。COBRA に基づく保険継続を適時に選択した場合、会社は、離職日から次のうち最も早く到来する期間（以下、「COBRA 保険料支払期間」）までの COBRA 保険料（該当する場合は、資格のある扶養家族の保険料を含む）を支払う：(i) 離職日から 18 ヵ月後の日、(ii) 新しい雇用主を通じて団体健康保険の適用を受ける資格を得た日、または (iii) 計画の終了など、何らかの理由で COBRA 継続適用を受ける資格がなくなった日。COBRA プレミアム期間中に他の雇用主のグループ医療保険に加入するようになった場合、または COBRA の資格がなくなった場合、直ちにその旨を書面で会社に通知する必要があります。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生法第 2716 条を含むがこれに限定されない）に違反する実質的なリスクなしに COBRA 保険料を支払うことができないと会社が独自の裁量で判断した場合、会社は代わりに、各暦月の 1 日にあなたに支払うものとする、その月の該当する COBRA 保険料（あなたおよび COBRA 保険を選択し、引き続き加入する扶養家族の保険料を含む）に相当する全額課税現金支払いを、適用される源泉徴収に従って、COBRA 保険料期間の残りの期間支払うものとします（この金額を「特別現金支払い」といいます）。あなたは、かかる特別現金支払いを COBRA 保険料に充当することができますが、その義務はありません。離職後 30 日目に、会社は、離職後最初の月の 1 日から 30 日目までに特別現金支払いが開始されたと仮定した場合、その日まで会社があなたに支払うはずだった特別現金支払いの合計額と同額を、本項に基づいてあなたに一括で支払う。

4.株式報奨。当会社の2014年株式インセンティブ・プランおよび当会社の2014年株式誘引プランに基づき付与されたすべての未決済株式報奨の権利確定は、当会社の別紙Cに記載されており、当会社の別紙Dとして添付されたコンサルティング契約に従って当会社のためにコンサルティング業務を行っている期間中、権利確定が継続します（下記第5項で詳述）。オプションまたは株式増加権として構成された株式報奨は、コンサルティング契約の期間終了後3カ月を経過する日まで行使可能です（当社が関与する支配権の変更または企業取引の場合を含め、当該報奨の条件に従って早期に失効する場合があります）。権利確定済みの株式を行使する権利、および株式報奨に関するその他のすべての権利と義務は、該当する報奨契約および制度文書に規定されるとおりです。本項に記載された条件を有効にするために必要な場合を除き、あなたの株式報奨は、該当する付与通知、報奨契約、および該当する制度文書の条件に引き続き準拠するものとします。

5.コンサルティング契約(i) 完全に署名された本契約書を適時に当社に返却し、本契約書の発効を許可する場合、(ii) 移行期間の職務を適切に遂行し、2024年3月31日以前に理由による解雇の対象とならない場合、(iii) 本契約に基づく義務を完全に遵守する場合、および (iv) 離職日に本解除書に署名し、本解除書の発効を許可する場合、当社は本契約書に別紙Dとして添付されているコンサルティング契約を締結します。

6.その他の報酬または手当。本契約に明示的に規定されている場合を除き、書面による ERISA 適格福利厚生プラン（401(k) 口座など）の明示的な条件に基づき既得権を有する場合を除き、離職日以降、追加報酬、退職金、または給付金を受け取らないことを了承するものとする。

7.経費精算。あなたは、離職日後 10 日以内に、離職日までに発生したすべての業務経費を反映した最終的な経費精算書を提出することに同意します。会社は、通常の業務慣行に従って、これらの経費をあなたに払い戻します。

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