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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年10月10日

 

VolitionRx Limited

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア

 

001-36833

 

91-1949078

(State or other jurisdiction

 

(Commission File Number)

 

(IRS Employer

of Incorporation)

 

 

 

Identification Number)

 

1489 ウエスト・ウォーム・スプリングス・ロード、スイート110

Henderson, Nevada 89014

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

 

+1 (646) 650-1351

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Not Applicable

(前回の報告書から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class

 

Trading Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

 

VNRX

 

NYSE American, LLC

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 






 

項目1.01 重要な確定契約の締結。

 

2025年10月10日、VolitionRx Limited(以下「当社」)は、Newbridge Securities Corporation(以下「引受人」)との間で、当社普通株式11,550,000株(額面0.001米ドル、以下「クロージング株式」)の引受契約を締結しました。引受手数料7.0%を差し引いた引受価額で、普通株式1株当たり0.52ドル、普通株式1株当たり0.01ドルを含む普通株式1株当たり0.01ドルを上限とする普通株式買取請求権(以下「クロージング・ワラント」)付き普通株式11,550,000株(以下「クロージング株式」)の売出し(以下「本売出し」)に関する引受契約である。また、当社は、引受契約の条項に従い、引受人に対して、普通株式1,732,500株(以下「オプション株式」といい、クロージング株式と併せて「本株式」という。)を追加的に1,732,500株(合計1,732,500株)を上限として1株当たり同額で購入できる30日間のオプション権および普通株式1,732,500株(合計1,732,500株)を購入できる新株予約権(以下「オプション新株予約権」といい、クロージング新株予約権と合わせて「本新株予約権」という。以下、本株式および本新株予約権を「本証券」という。

 

本新株引受権の行使価額は1株当たり0.60米ドルであり、本新株引受権に定めるところにより調整され、直ちに行使可能であり、かつ本募集の終了後5年間行使可能である。本新株引受権は、本新株引受権の基礎となる株式を保有者に発行することを登録する登録届出書がない場合、または登録届出書に記載された目論見書が入手できない場合にのみ、キャッシュレスベースで行使することができます。当社は、新株引受権の行使により、当該保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数が、行使の効力発生直後の発行済普通株式総数の4.99%(または保有者の選択により9.99%)を超える範囲において、新株引受権の行使を行うことを禁止されており、この割合は9.99%を超えない範囲で保有者の選択により増減することができる。また、当社は、当社の新株引受権代理人であるVStock Transfer LLC(以下、「新株引受権代理人」)との間で、新株引受権代理人が新株引受権の新株引受権代理人を務めることに関する一定の条件を定めた新株引受権代理人契約を締結しました(以下、「新株引受権代理人契約」)。

 

当社は、引受人の弁護士の報酬および費用を含め、本募集に関連して発生した引受人の合理的、必要かつ文書化された私費のうち、最大10万ドルを払い戻すことに合意した。

 

本募集による当社への正味手取概算額は、当社が支払うべき本募集費用の概算額を控除し、新株引受権の行使がないと仮定した場合、約540万ドルとなる見込みです。当社は、本募集による調達資金を、研究および継続的な製品開発、臨床試験、製品の商業化、運転資金、および戦略的買収の可能性を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定である。

 

引受契約に基づき、当社は引受人に対し、オーバーアロットメント・オプションが全額行使されたと仮定して、総額929,775株(本募集における売出株式数の7.0%)を上限とする普通株式を購入する新株予約権(以下「引受新株予約権」)を、1株当たり0.63ドルの行使価格で発行することにも合意している。引受新株引受権証券は、本新株引受権証券と実質的に同じ形式で発行され、発行後6ヶ月間いつでも行使可能であり、有効期限は引受契約締結日から5年間である。

 

本募集は、2024年11月8日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出され、2025年4月11日に修正され、2025年4月18日にSECにより発効が宣言されたForm S-3(登録番号333-283088)による当社の登録届出書、およびそれに基づく目論見書補足書類に基づいて行われる。

 

特定の取締役および役員は、一般に提供されたのと同じ条件で、合計254,229株および付随するワラントを本募集で購入することに同意した。同募集は2025年10月14日に終了した。

 

引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および誓約、クロージングの慣例的な条件、1933年証券法(「証券法」)に基づく責任を含む当社および引受人の補償義務、当事者のその他の義務および契約解除条項が含まれている。引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみなされたものであり、特定の日付において、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものである。

 

引受契約、クロージングワラントの書式、引受新株引受権証券の書式および新株引受権代理人契約の書式 は、それぞれ別紙1.1、4.1、4.2および4.3としてForm 8-K(以下「本報告書」という。)上記の引受契約、クロージングワラント、引受ワラントおよびワラントエージェント契約の条項の説明は、完全なものではありません。本募集における本証券および新株予約権の行使により発行される普通株式の発行および売出しの適法性に 関するストラドリング・ヨッカ・カールソン・アンド・ラウト法律事務所の意見書の写しは、本Current Reportの別紙5.1として提出されている。

 

 
2

 

  

項目2.02 経営成績および財政状態。

 

2025年10月10日、当社は本募集に関する目論見書補足書類において、2025年9月30日現在、約0.3百万ドルの現金および現金同等物があると推定していることを開示した。現金および現金同等物の見積額は予備的なものであり、未監査であり、2025年10月10日現在の経営陣の見積額を表し、2025年9月30日に終了する3ヶ月間の当社の決算手続きの完了を条件とし、2025年9月30日現在の当社の財務状況または2025年9月30日に終了する3ヶ月間の経営成績を完全に理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。実際の業績は、暫定的な概算財務情報とは大きく異なる可能性があります。

 

本Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

当社は2025年10月9日および10月10日に、それぞれ本募集の開始および価格決定を発表するプレスリリースを発表しました。発行プレスリリースおよび価格決定プレスリリースのコピーは、それぞれ別紙99.1および99.2として本書に添付されている。

 

別紙99.1および99.2に含まれる情報を含め、本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に記載されている情報は、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。

 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

本カレント・レポートには、1995年米国私募証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。公募増資の完了予定、公募増資の手取概算額およびその使途、公募増資に伴うクロージング・ワラントおよび引受新株予約権の発行およびその行使、ならびに当社の業績予想に関する記述など(ただし必ずしもこれらに限定されない)、ここに記載されている記述のうち過去の事実を記述していないものはすべて将来の見通しに関する記述であり、リスクや不確定要素を含んでいるため、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。このようなリスクや不確実性には、Form 10-Qによる四半期報告書、Form 10-Kによる年次報告書、および本募集に関連する目論見書補足書類など、当社がSECに提出した書類に記載されているリスクなどが含まれます。これらのリスクおよび不確実性のいずれかが当社の業績に重大かつ不利な影響を及ぼし、ひいては当社の株価に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。当社は、将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないよう注意します。当社は、将来の見通しに関する記述が作成された日以降の新たな情報、出来事、状況を反映するため、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

 

 
3

 

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit

Number

Description

1.1

VolitionRx LimitedとNewbridge Securities Corporationとの間の2025年10月10日付引受契約書

4.1

 

クロージング・ワラントの書式

4.2

 

引受新株予約権の書式

4.3

 

VolitionRx Limited と VStock Transfer, LLC との間の 2025 年 10 月 14 日付ワラント代理人契約書

5.1

 

ストラドリング、ヨッカ、カールソン&ラウツ法律事務所の意見書

23.1

 

ストラドリング、ヨッカ、カールソン & ラウト LLP の同意(別紙 5.1 に記載)

99.1*

 

2025年10月9日付発売プレスリリース

99.2*

 

2025年10月10日付価格プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

* 別紙は提出されたものであり、「提出された」とはみなされない。

 

 
4

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

VOLITIONRX LIMITED

 

 

Date: October 14, 2025

By:

/s/ Cameron Reynolds

 

Cameron Reynolds

 

最高経営責任者兼社長

 

 

 
5

 

EX-1.1 2 vnrx_ex11.htm UNDERWRITING AGREEMENT, DATED OCTOBER 10, 2025 vnrx_ex11.htm

 

EXHIBIT 1.1

 

Execution Version

  

11,550,000 普通株式

 

および普通株式購入ワラント11,550,000株

 

VOLITIONRX LIMITED

 

UNDERWRITING AGREEMENT

 

October 10, 2025

 

Newbridge Securities Corporation

1200 N Federal Hwy, Suite 400

Boca Raton, Florida 33432

 

Ladies and Gentlemen:

 

署名人であるデラウェア州法に基づき設立された会社である VolitionRx Limited(その子会社および関連会社(登録届出書において VolitionRx Limited の子会社または関連会社として開示または記載されているすべての事業体を含むがこれに限定されない)と総称して、以下「当社」)は、本契約に定める条件に基づき、Newbridge Securities Corporation(以下「引受人」または「ニューブリッジ社」)との契約(以下「本契約」)を確認します。

 

引受人は、引受人が公募を行うことが望ましいと判断した時点で公募を行うものとする。本公募証券は、目論見書に記載された初値で当初一般募集される。

 

さらに、本契約に基づき、ニューブリッジ証券株式会社が引受証券会社として本決算証券およびオプション証券(もしあれば)の募集および販売を行うことが理解される。

 

ARTICLE I

DEFINITIONS

 

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加え、本契約のすべての目的において、以下の用語は本第 1.1 項に定める意味を有する:

 

「アクション」は、第 3.1 項(k)に規定される意味を有するものとする。

 

「関連会社」とは、いかなる人物に関しても、証券法規則405で使用され解釈されるように、直接的または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、その人物を支配し、その人物に支配され、その人物と共通の支配下にあるその他の人物を意味する。

 

「適用時間」とは、2025年10月10日午前7時30分(ニューヨーク時間)を意味する。

 

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

 

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を意味する。

 

「クロージング」とは、第 2.1 項に基づくクロージング証券の売買の完了をいう。

 






 

「クロージング日」とは、(i)引受人のクロージング買付代金の支払義務及び(ii)当社のクロージング証券の引渡義務に係る全ての前提条件が充足又は放棄された取引日の時間及び日付を意味するが、いかなる場合においても、本書の日付の翌々取引日の午前 10 時(ニューヨーク市時間)又は引受人及び当社が合意するこれよりも早い時刻までとする。

 

「クロージング買付価格」は、第 2.1 項(b)において当該用語に付された意味を有するものとし、当該買付価格の総額は、引 受割引料および手数料を控除した金額とする。

 

「終値証券」は、2.1(a)に規定する意味を有する。

 

「クロージング株式」は、第 2.1 項(a)に規定される意味を有するものとする。

 

「閉鎖ワラント」は、2.1(a)において当該用語に付された意味を有するものとする。

 

「委員会」とは、米国証券取引委員会をいいます。

 

「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.001 ドルの当社普通株式、および今後当該株式が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味する。

 

「普通株式等価物」とは、当社または子会社の有価証券のうち、普通株式を取得する権利を有するものをいい、普通株式に転換可能または行使可能もしくは交換可能な債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他普通株式を取得する権利を有するものを含みますが、これらに限定されません。

 

「会社監査役」とは、Sadler, Gibb & Associates, LLC(事務所所在地:344 West 13800 South, Suite 250, Draper, UT 84020)を意味する。

 

「会社顧問弁護士」とは、660 Newport Center Drive, Suite 1600, Newport Beach, California 92660に所在するStradling Yocca Carlson & Rauth LLPを意味する。

 

「発効日」は、第 3.1 項(f)に規定される意味を有するものとする。

 

「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法およびそれに基づき公布された規則等を意味します。

 

「締結日」とは、両当事者が本契約を締結した日を意味する。

 

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