ロイヤリティマネジメントHDの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

Current Report

第13条または第15条(d)に基づく

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月31日

ROYALTY MANAGEMENT HOLDING CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

001-40233

(Commission File Number)

86-1599759

(IRS Employer Identification No.)

12115 ビジョナリーウェイ、スイート174、フィッシャーズ、インディアナ州46038

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

(317) 855-9926

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4)に従った投薬の開始前。(c)

Title of each class	Trading Symbols	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	RMCO	Nasdaq Capital Market
償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。	RMCOW	Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introductory Note

本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）において使用される用語は、別段の記載がない限り、または文脈上明らかに別段の記載がある場合を除き、「当社」、「登録者」、「当社」、「当社」、および「当社」は、本経営統合（以下に定義）の効力発生後、Royalty Management Holding Corporationに社名を変更したAmerican Acquisition Opportunity Inc.を指します。本ニュースレポートで使用されているが本書で定義されていない用語、または定義が参照により本書に組み込まれていない用語は、委任状／目論見書（以下で定義）で当該用語に与えられている意味を有するものとし、当該定義は参照により本書に組み込まれるものとする。

既報の通り、2023 年 10 月 31 日（以下「クロージング日」）、ロイヤルティ・マネジメント・ホールディング・コーポレーション（旧社名：アメリカン・アクイジション・オポチュニティInc.(本経営統合（以下に定義）完了前は「AMAO」、本経営統合完了後は「当社」)は、2022年6月28日付の合併契約および合併計画（2022年11月27日付の修正第1号および修正第2号により修正されたもの）に基づき、2023年10月31日、AMAOとインディアナ州法人であるRoyalty Management Corporation（以下「Royalty」）との間の経営統合（以下「本経営統合」）が完了したことを発表しました。は、2022 年 6 月 28 日付の合併契約書および合併計画書（2022 年 11 月 27 日付の修正第 1 号および 2023 年 4 月 25 日付の修正第 2 号により修正）に基づき、2023 年 10 月 31 日に完了しました、インディアナ州法人であり、AMAOの完全子会社であるロイヤルティ合併サブ・インクとの間で締結された（以下「本経営統合契約」）。

本合併の効力発生時点（以下「効力発生時点」）において、本経営統合契約の条件に従い、また、2023 年 10 月 20 日付で米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された AMAO の最終目論見書および確定委任状（以下「委任状／目論見書」）に記載されたとおり、以下の事象が発生しました：

●

効力発生日の直前に発行された合併サブの普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）は、ロイヤルティの普通株式（額面1株当たり0.001米ドル）1株に転換され、ロイヤルティの普通株式1株と交換された（以下「ロイヤルティ普通株式」）。;

●

効力発生日の直前時点において発行済みであったロイヤリティ普通株式を購入するための各新株予約権は、適用される行使価格に応じて、その条件に従い、自動的に消却され、または正味行使ベースで行使され、ロイヤリティ普通株式に転換された。;

●

未決済のロイヤルティ転換約束手形は、その条項に従ってロイヤルティ普通株式に自動的に転換された。;

●

効力発生日の直前に発行済であったロイヤルティ普通株式1株は消却され、交換比率に等しい数の当社A種普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）（以下「新ロイヤルティ普通株式」といいます）を受領する権利に転換されました。

●

スポンサー、関連当事者、およびAMAOの元独立取締役が保有するAMAOクラスB普通株式（額面0.0001ドル／株、以下「AMAOクラスB普通株式」）の合計2,726,500株は、同数の新ロイヤルティ普通株式に自動的に転換された。

交換比率は、本経営統合契約に基づき算定されたものであり、本経営統合契約の該当条項に従ってロイヤルティ普通株式1株につき交付される権利に転換された新ロイヤルティ普通株式の数を表しています。交換比率は1.5034となりました。

本経営統合契約に関する前述の説明は、別紙2.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる本経営統合契約の書式全文により、その全体が限定される。

2023年11月6日の取引開始時より、当社の新ロイヤルティ普通株式および新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）において、それぞれ「RMCO」および「RMCOW」のシンボルで取引が開始された。

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Indemnity Agreements

2023年10月31日、本経営統合の完了に関連し、また本経営統合契約により企図されたとおり、当社は各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約は、取締役および執行役員に対し、当社の取締役または執行役員としての職務に起因する訴訟または訴訟手続において、あるいは当社の要請によりその者が職務を提供する他の会社または企業の取締役または執行役員としての職務に起因する訴訟または訴訟手続において、取締役または執行役員が負担した弁護士報酬、判決、罰金および和解金を含む特定の費用について、補償および立替払いを受ける契約上の権利を付与するものです。

前述の補償契約に関する説明は、別紙10.8として添付され、参照によりここに組み込まれる補償契約の書式全文により、その全体が限定される。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

上記の「はじめに」に記載された情報は、参照することにより本項目2.01に組み込まれます。2023 年 10 月 30 日、本経営統合は AMAO の臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）において承認されました。

企業結合においてAMAOの株主に支払われた対価

本経営統合に関連して、AMAOのクラスA普通株式253,807株の保有者は、1株当たり約10.47ドル、総額約266万ドルの現金で償還する権利を行使し、クロージング日に当該保有者に支払われた。

本経営統合の完了に伴い、スポンサー、関連当事者およびAMAOの元独立取締役が保有するAMAOクラスB普通株式合計2,726,500株は、本経営統合の完了時に同数の新ロイヤルティ普通株式に自動的に転換された。

企業結合においてロイヤリティの株主に支払われた対価

本経営統合に関連してロイヤリティの株主に支払われた対価は、新ロイヤルティ普通株式11,100,000株であった。

企業結合後の発行済会社の証券

2023年10月31日の本経営統合の効力発生直後には、発行済株式が存在する：

	●	14,270,761 ニュー・ロイヤルティ普通株式

	●	新株予約権9,153,996個、1個につき1株当たり11.50ドルでニュー・ロイヤリティ普通株式1株を行使可能。

本経営統合契約の重要な条件は、委任状／目論見書の81ページ以降に記載されている「本経営統合契約」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

FORM 10 INFORMATION

Form 8-Kの項目2.01(f)は、当社が本経営統合の直前にそうであったように、前登録者が「シェル会社」（この用語は1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則12b-2で定義されています）であった場合、登録者がForm 10に有価証券登録のための一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないと定めています。本経営統合の完了により、当社はシェル・カンパニーではなくなりました。したがって、当社がForm 10を提出する場合に記載される情報を以下に記載します。なお、以下に記載される情報は、特段の記載がある場合又は文脈上必要とされる場合を除き、本経営統合及び本経営統合契約により企図された取引の完了後の当社に関するものです。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

本短信には、1995年米国私募証券訴訟改革法、1933年米国証券法改正法（以下「証券法」）第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。将来の経営成績および財政状態、収益およびその他の指標、製品、事業戦略および計画、当社の将来の事業運営に関する経営陣の目標、市場規模および成長、競争上の地位、ならびに技術および市場の動向に関する記述を含め、本最新報告書に含まれる歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「意志する」、「だろう」および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。すべての将来見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がかかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：

●

企業結合後の当社の業績;

●

本経営統合後の新ロイヤルティ普通株式の市場価格の変動（AMAO Class A 普通株式の市場価格に影響を与えた要因とは異なる要因による影響を受ける可能性があります。;

●

資本ニーズと、そのニーズを満たすための資金調達および資本の利用可能性の変化。;

●

本経営統合により期待される利益の一部または全部を実現する当社の能力;

●

金利またはインフレ率の変動;

●

法的手続き、規制その他の手続きは、防御に費用と時間がかかる可能性がある。;

●

適用される法律もしくは規制の変更または当社への適用;

●

本経営統合後もナスダックへの上場を維持する当社の能力;

●

当社の現在および将来の製品・サービスが市場に受け入れられること。;

●

特に資源部門における当社の事業に関連する、規制環境の変化とコンプライアンスに関連するコスト;

●

同様の収益およびロイヤルティ・ストリームを提供する他社との競争力;

●

営業費用、特に当社の事業、運営およびインフラに関するリース料およびロイヤルティ管理費の額と時期。;

●

営業費用や将来の投資を含むコスト管理能力;

●

有機的成長と買収による成長を管理する能力;

●

資源関連のロイヤルティ・ストリームに対する投資家の認識と受け入れ;

●

一般的な経済状況と出来事;

●

戦争、テロ、その他の国際紛争を含む大災害の影響。

●

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Attn: Chief Executive Officer

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Barnes & Thornburg LLP

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Indianapolis, Indiana 46204

Attn: Joshua P. Hollingsworth

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