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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の

February 16, 2023
報告日(最も古い事象が報告された日)

DROPBOX, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-38434 26-0138832
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (i.r. s. 雇用者id番号)

1800 Owens St.
San Francisco, California 94158
(主要経営陣の住所)
(415) 857-6800
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)


Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に従って登録された証券。
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル DBX the nasdaq stock market llc
(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐




項目2.02 - 営業成績および財務状況

2023 年 2 月 16 日、Dropbox, Inc.(以下「Dropbox」または「当社」)は、2022 年 12 月 31 日に終了した四半期および会計年度の業績を発表するプレス リリースを発行し、カンファレンス コールを開催します。プレス リリースのコピーは、このフォーム 8-K による最新報告書の別紙 99.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれています。

項目2.06「重要な減損

2022 年第 4 四半期に、当社は、オフィススペースのサブリースを予定している法人向け不動産市場に不利な変化があると判断しました。これらの変化により、法人向けオフィス不動産に対する需要が減少し、その結果、不動産の空室期間が増加し、 サブリース賃料が減少すると当社は見込んでいます。その結果、当社は、2022 年第 4 四半期に 1 億 6,250 万ドル、通期に 1 億 7,520 万ドルのオフィスビル用不動産資産に関連する減損を追加計上しました。これにより、バーチャル・ファースト戦略への移行を決定して以来、当社の累積減損損失は 604 百万ドルとなりました。

項目7.01 - レギュレーションfd開示

2023 年 2 月 16 日、Dropbox は投資家向け補足資料を investors.dropbox.com ウェブサイトに掲載しました。Dropbox は、重要な非公開情報を開示し、レギュレーション FD に基づく開示義務を遵守する手段として investors.dropbox.com ウェブサイトを使用する意向です。

このForm 8-Kによる報告書および添付書類に記載された情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条の規定に基づく「提出物」とはみなされず、同条の規定に従わなければならず、1933年証券取引所法または同法に基づくいかなる提出書類に参照として組み込まれるものでもなく、かかる提出書類に一般的に用いられる組み込みに関する表現があるかどうかにかかわらず、かかる情報は同法に基づくものとみなされるものとします。

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits:
Exhibit No. Exhibit Description
99.1




SIGNATURES

1934年証券取引所法(改正)の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、本報告書が登録者を代表して署名されたことを正式に認めます。

Dated: February 16, 2023
    
Dropbox, Inc.
/s/ Timothy J. Regan
Timothy J. Regan
Chief Financial Officer


EX-99.1 2 q42022er-exhibit991.htm EX-99.1 Document

Dropbox、第4四半期および2022年度決算を発表

第4四半期の売上高は前年同期比5.9%増の5億9,880万ドル、恒常為替レートベースでは前年同期比9.2%増。
営業活動によるキャッシュ・フローは1億9460万ドル、フリー・キャッシュ・フローは1億8170万ドル

2022年度の売上高は23億2,500万ドル、前年度比7.7%増、恒常為替レートベースでは前年度比9.4%増
営業活動によるキャッシュ・フローは7億9,730万ドル、フリー・キャッシュ・フローは7億6,350万ドル

カリフォルニア州サンフランシスコ - 2023年2月16日 - Dropbox, Inc. (NASDAQ: DBX) は本日、2022年12月31日に終了した第4四半期および会計年度の決算を発表しました。

「2022年は、厳しいマクロ経済環境の中、Dropboxにとって堅実な1年となりました」と、Dropboxの共同創業者兼最高経営責任者のドリュー・ヒューストンは述べています。「収益性とフリー キャッシュフローを向上させ、FormSwift を Dropbox に迎え入れるなど、M&A を成長のエンジンとして活用し続けました。2023年を見据えて、戦略目標に対する実行、業務効率の向上、AIとMLの進歩を製品ロードマップに活用し続けることに引き続き注力し、より賢明な働き方をデザインするというミッションに向けて取り組んでいます。"

2022年度第4四半期決算

-総売上高は、前年同期比5.9%増加し、5億9,880万ドルとなりました。前年同期の為替レートを適用した場合、前年同期比は9.2%の成長となります(1)。

-ARRは、前四半期比8,280万ドル増加の25億1,400万ドルとなり、前年同期比11.2%の増加となりました。前年同期の為替レートを適用した場合、11.8%の増加となります(2)。

-有料会員数は、前年同期の1,679万人に対し、1,777万人となりました。有料会員1人当たりの平均売上は、前年同期の134.78ドルに対し、134.53ドルでした。

-GAAPベースの売上総利益率は、前年同期の79.5%に対し、80.7%となりました。非GAAPベースの売上総利益率は、前年同期の80.9%に対し、82.0%となりました。

-GAAPベースの営業利益率は、前年同期の12.4%に対し、(13.4%)となりました。2022 年第 4 四半期に、サンフランシスコ湾岸地域の法人向け不動産市場が不利に変化し、バーチャルファーストへの移行に 伴うサブリース戦略にも影響を与えたことから、不動産資産に関する減損損失 1 億 6250 万ドルを計上しまし た。2021 年第 4 四半期には、不動産資産に関連する減損損失 1,400 万ドルを計上しました。非GAAPベースの営業利益率は、前年同期の29.7%に対し、29.9%となりました。

-GAAPベースの純利益は、2022年第4四半期に当社の米国連邦及び一部の州の繰延税金資産に対する評価性引当金420.2百万ドルを取り崩したことによる一時的な法人税効果により、前述の減損費用で相殺され、前年同期の124.6百万ドルに対して、328.3百万ドルとなっています。2021 年第 4 四半期に、当社は 3810 万米ドルの評価性引当金を解除し、当社のアイルランドの繰延税金資産に対す る一時的な法人税等調整額(ベネフィット)を計上しました。非GAAPベースの純利益は、前年同期の1億5,990万ドルに対し、1億4,120万ドルでした。

-営業活動から得た現金・預金および現金同等物(純額)は、前年同期の1億6,270万米ドルに対 し、1億9,460万米ドルとなりました。フリーキャッシュフローは、前年同期の 1 億 6,140 万ドルに対し、1 億 8,170 万ドルでした。2022年第4四半期は、FormSwiftを含む当四半期中に完了した2件の買収に関連するエスクローへのホールドバック3,270万ドルを含む、買収に関連する取引対価のホールドバックに関する3,470万ドルの支払いが行われました。

-GAAP基準の希薄化後1株当り当社株主に帰属する当期純利益は、前年同期の0.32ドルに対し、0.93ドルでした。非GAAPベースの希薄化後1株当り当社株主に帰属する当期純利益は、前年同期の0.41ドルに対し、0.40ドルでした(3)。

-現金・預金および短期投資の期末残高は13億4,300万ドルとなりました。







2022年度通期決算

-総売上高は、前年同期比7.7%増加し、23億2,500万ドルとなりました。前年同期の為替レートを適用した場合、9.4%の成長となります(1)。

-有料会員1人当たりの平均売上は、前年度の133.73ドルに対し、134.51ドルでした。

-GAAPベースの売上総利益率は、前年度の79.4%に対し、80.9%となりました。非GAAPベースの売上総利益率は、前年度の80.8%に対し、82.3%となりました。

-GAAPベースの営業利益率は、前年度の12.7%に対し、7.8%となりました。2022年度において、サンフランシスコ湾岸地域の法人向け不動産市場の逆風が吹き、バーチャル・ファーストへの移行にともなうサブリース戦略への影響や、サンフランシスコ本社の共益費増加のため、不動産資産に関連する減損を1億7520万ドル計上しました。2021 年度は、不動産資産に関連する減損を 3130 万ドル計上しました。非GAAPベースの営業利益率は、前年度の30.0%に対し、30.9%となりました。

-GAAPベースの当期純利益は、2022年第4四半期に当社の米国連邦及び一部の州の繰延税金資産に対する評価性引当金420.2百万ドルを取り崩したことによる一時的な法人税効果により、前述の減損費用と相殺されて、前年の335.8百万ドルに対し、553.2百万ドルとなりました。2021 年第 4 四半期に、当社は 3810 万米ドルの評価性引当金を解除し、当社のアイルランドの繰延税金資産に対す る一時的な法人税等調整額(ベネフィット)を計上しました。非 GAAP 方式の当期純利益は、前年度の 609.3 百万ドルに対し、573.9 百万ドルとなりました。

-営業活動から得た現金・預金および現金同等物(純額)は、前年度の7億2980万米ドルに対 し、7億9730万米ドルとなりました。フリー・キャッシュ・フローは、前年度の7億770万ドルに対し、7億6,350万ドルでした。2022年度には、FormSwiftなど2022年第4四半期に完了した2件の買収に関連するエスクローへのホールドバック3270万ドルを含む、買収に関連する取引対価ホールドバックとして4900万ドルの支払いが行われました。

-GAAP基準の希薄化後1株当り当社株主に帰属する当期純利益は、前年度の0.85ドルに対し、1.52ドルとなり ました。非GAAPベースの希薄化後1株当り当社株主に帰属する当期純利益は、前年度の1.54ドルに対し、1.58ドルでした(4)。


(1) 当社は前年度の加重平均為替レートを当年度の業績に適用することにより、恒常為替レートによる売上成長率を算出しています。

(2) 当社は、期末時点で当社製品へのアクセス権を有する有効な有料会員数に当社製品の年換算価格を乗じて年間総再生収入(以下「総再生収入」)を算出しています。当社は、ARRの計算に使用する為替レートを毎年、会計年度の初めに調整しています。また、前年同期の為替レートを適用することにより、恒常為替レートベースのARR成長率を算出しています。

(3) 非 GAAP 型の希薄化後普通株式帰属 1 株当たり当期純利益は、2022 年及び 2021 年 12 月 31 日に終了した第 3 四半期の希薄化後加重平均普通株式 3 億 5400 万株及び 3 億 8650 万株に基づき計算されています。

(4) 非 GAAP 型の希薄化後普通株式帰属 1 株当たり当期純利益は、2022 年及び 2021 年 12 月 31 日に終了する各年度について、それぞれ 363.3 百万及び 395.8 百万株の希薄化後加重平均普通株式に基づいて計算されて います。






FormSwift Acquisition

Dropboxは、個人や企業に重要なビジネスフォームや契約書を作成、記入、編集、保存するためのシンプルなソリューションを提供するクラウドベースサービス、FormSwiftの買収を2022年12月15日に完了し、主に現金払いで構成され、慣習的な購入価格の調整を経て約9500万ドルでの買収を完了しました。約95百万ドルの対価のうち、25.7百万ドルは継続的な従業員へのサービス提供が条件となっています。Dropbox、Dropbox Sign、DocSend、FormSwiftの組み合わせにより、あらゆる業界のお客様が、取引の成立からチームの受け入れまで、エンドツーエンドのドキュメントワークフローを管理し、ビジネスの成果をよりコントロールできるようになります。

Financial Outlook

Dropbox は、この四半期決算発表に関連して、カンファレンス コール、ウェブキャスト、および同社の IR ウェブサイト(http://investors.dropbox.com)で、将来予測に関するガイダンスを提供します。

Conference Call Information

Dropboxは本日、第4四半期決算のレビューと財務見通しについて、カンファレンスコールを開催する予定です。この電話会議は午後2時(太平洋標準時)/午後5時(東部標準時)に開始する予定で、ウェブリンク(http://investors.dropbox.com)を使用してアクセスすることができます。

Other Upcoming Events

-3月6日(月)に開催されるJMP Securities Technology Conferenceにて、Tim Regan(最高財務責任者)が講演を行います。

これらのイベント開催中は、Dropbox の IR ウェブサイト(http://investors.dropbox.com)からライブ ウェブキャストにアクセスすることができます。イベント終了後は、同じ場所でリプレイを視聴できます。

About Dropbox

Dropbox は、生活を整理整頓し、仕事を円滑に進めるための場所です。約180カ国で7億人以上の登録ユーザーを持つ私たちは、より賢明な働き方をデザインすることを使命としています。Dropboxはカリフォルニア州サンフランシスコに本社を置き、世界中に従業員を擁しています。当社のミッションと製品の詳細については、http://dropbox.com。

非gaap財務指標の使用

GAAPに準拠した最も直接的に比較できる財務指標との調整表は、本プレスリリースの末尾に添付の財務データ に続いて記載されています。これらの非GAAP財務指標の説明(経営者が各指標を使用する理由を含む)については、表の "非GAAP財務指標について "の項をご覧ください。

Forward-Looking Statements

このプレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法が定義するところの「将来予想に関する記述」が含まれています。これには、特に、分散投資の傾向、関連する市場機会およびそれらの機会を活用する当社の能力に関する当社の予想が含まれます。確信する」、「かもしれない」、「予定する」、「推定する」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「計画する」等の表現は、将来予想に関する記述を特定するためのものであります。これらの将来予想に関する記述は、主として、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与えると思われる将来の事象や財務傾向に関する当社の現在の予測及び予想に基づくものです。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在においてのみ記載されており、以下を含むがこれに限定されないリスク、不確実性および仮定を前提としたものです。(i) 有料ユーザーの維持およびアップグレード、ならびに定期収入を増加させる当社の能力 (ii) 新規ユーザーの獲得または登録ユーザーの有料ユーザーへの移行に関する当社の能力 (iii) 経済、政治および市場の一般的動向ならびにそれらが当社の事業に及ぼすそれぞれの影響に関する当社の予想 (iv) 当社の購読プランに対する価格およびパッケージングの変更による当社の業績および事業への影響 (v) 収益、収益コスト、売上総利益または売上総利益率、営業費用、有料ユーザーおよびフリーキャッシュフローの動向など当社の将来の財務実績 (注);(vi) 当社が収益性を達成または維持する能力 (vii) プライバシーおよびデータセキュリティ侵害を含む、当社のデータまたはユーザーのコンテンツへの不正アクセスに対する当社の責任 (viii) 当社のプラットフォームにおけるサービスの著しい中断またはコンテンツの損失 (ix) 当社のプラットフォームまたはコンテンツコラボレーションソリューション全般に対する需要の減少 (x) 当社が管理しないデバイス、オペレーティングシステムおよび第三者のアプリケーション間での当社プラットフォームの相互運用性の変化。(xi) 市場における競争 (xii) 急速な技術革新への対応、プラットフォームの拡張、新機能や新製品の開発、またはそれらの新機能や新製品が市場で受け入れられる能力 (xiii) 新製品や拡張製品の体験、機能および性能の品質や導入の容易性を改善する能力 (xiv) 当社の成長を管理し将来の成長を計画する能力 (xv) 当社の様々な事業の買収およびそれらの買収が多額の経営努力を必要とし当社の事業を破壊し株主価値を希釈化する可能性 (xv) 当社が行う買収の可能性(xvii) 当社の株式買戻プログラムおよびその他の投資に関する資本配分計画、(xviii) 当社普通株式の二重クラス構造および当社の新規株式公開前に当社の資本株式を保有していた特定の株主への議決権支配の集中による影響。



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