| デラウェア | 001-34278 | 88-0409160 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.001ドル | BWEN | The NASDAQ Capital Market |
| Exhibit No. | Description | |
| 2.1* | ||
| 99.1 |
| BROADWIND, INC. | ||
| by: /s/ エリック・b・ブラッシュフォード | ||
| Eric B. Blashford | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
| (Principal Executive Officer) |
EXHIBIT 2.1
PURCHASE AND SALE CONTRACT
本売買契約(以下「本契約」という)は、2026年4月30日(以下「決済日」という)をもって発効するものとし、オハイオ州の有限責任会社であるFreeman Enclosure Systems, LLC(以下「買主」という)と、ウィスコンシン州の法人であるBroadwind Heavy Fabrications, Inc.(旧称:Tower Tech Systems Inc.)(以下「売主」という)との間で締結される。 買主および売主は、以下において個別に「当事者」と、総称して「当事者ら」と呼ばれることがある。以下に定める条件に基づき、当事者らは以下の通り合意する。
1. 物件。買主は売主から、また売主は買主に対し、以下に定める物件(以下、総称して「本物件」という)に関する売主のすべての権利、所有権および利益を、下記第10条に詳述される通り「現状有姿・現況有姿」で、かつ本契約に定める条件に従い、売買することに合意する。
(a) テキサス州アビリーン、ノース・アーノルド・ブルバード1126番地に所在し、本契約に添付された別紙Aに詳細が記載されている特定の不動産、ならびに当該不動産上、当該不動産に関連して、または何らかの形で当該不動産に付随する一切の権利、利益、特権、地役権、建物、不動産および付属物(以下、総称して「本土地」という);
(b) 当該土地上に所在するすべての建物、構築物およびその他の改良物、ならびに当該土地またはかかる建物、構築物もしくはその他の改良物に、物理的または法的に付着または固定されているすべての付属物(以下「改良物」という);
(c) 売主が所有し、当該土地上または当該建物内に所在する、あるいは当該土地または当該建物の運営、管理または維持に関連して使用されるすべての物品、設備(消火設備および警備設備を含む)、機械、器具、付属品、家具、備品およびその他の動産(以下「動産」という)のうち、売主の風力発電事業に関連する完成品または仕掛品の在庫、および売主のPRS事業に使用される、またはそれによって生産された動産で、別紙1において「除外」と明記され、具体的に特定されたもの(以下「除外財産」という)を除き、また、買主および売主が、リース終了時の物件の占有移転日までに、売主が当該土地上の建物内部から撤去することに合意した書類および業務記録、在庫、ならびにスクラップ材料(以下「撤去財産」という)を除くもの。
(i) 本契約において、「風力発電事業」とは、主に風力タービンメーカー向けに、当該敷地において売主が行う鉄塔およびリパワリング用アダプターの製造事業をいう。
(ii) 本契約において、「PRS事業」とは、当該敷地において行われる、圧縮天然ガス(CNG)仮想パイプライン市場向けの移動式・モジュール式減圧システムの製造に関する売主の事業をいう。
(d) 改良工事、またはその構成要素の建設、製造、開発、設置、修理、または保守に関連して、請負業者、下請業者、販売業者、または供給業者から提供された、その履行、施工品質、または供給資材の品質に関する、譲渡可能な保証、保証条項、および契約(以下「保証」という)のすべてについて、各売主が有する一切の権利、権原および利益;
(e) 譲渡可能な範囲において、(i) 改良工事の設計、開発、建設および設置、 (ii) 当該土地への車両の出入り、および (iii) 改良施設の使用、運営および占有(改良施設に関するすべての使用許可証を含むが、これらに限定されない)(以下「許可」という);
(f) 買主が引き受けることに合意した、当該物件に関連する第三者サービス提供者との契約(「引き受け契約」);および
(g) 譲渡可能な範囲において、かついかなる表明または保証も伴わないことを条件として、売主が保有または管理する、当該土地および/または改良工事に関連するすべての建築図面、技術調査、地盤試験、環境調査、計画書および仕様書、測量図、敷地計画図、設備計画図、ならびにインテリアデザインのレイアウトおよび図面(以下、総称して「技術成果物」という)に関する売主のすべての権利、権原および利益。
2. 購入価格および条件。
(a) 購入価格は1,950万00/100米ドル($19,500,000.00)(「購入価格」)とし、クロージング時に電信送金により支払われるものとする。 購入価格は、クロージング日以降、内国歳入法第1060条に従い、土地、改良資産および動産に配分されるものとする。買主は、自己の費用と負担において、クロージング後百五十(150)日以内に、必要と認める鑑定、評価およびコストセグレゲーション調査(以下「評価調査」という)を完了しなければならない。 その後30日以内、かつクロージングから180日以内に、買主は、クラスV資産(土地、建物、および動産)を含む配分案(以下「配分案」という)を売主に提出するものとする。売主は、各異議の根拠および売主が提案する代替案を含め、具体的な異議について書面による通知を行うために30日の期間を有する。 当事者は、紛争を解決するために誠実に交渉するものとする。ただし、当事者が合意に達することができない場合、買主は配分を決定する最終的かつ排他的な権限を有する。本条に基づき決定された最終的な配分(以下「最終配分」という)は、あらゆる税務上の目的において当事者双方を拘束するものとし、各当事者は、これに準じて、フォーム8594を含むすべての税務申告書を提出しなければならない。
(b) 決済時、買収価格のうち1,000,000.00米ドル(「保留金額」)は、タイトル会社(Title Company)のエスクロー口座に預託され、売主がエスクロー保留契約および賃貸借契約(以下に定義される)に従い、適時に当該物件を明け渡した場合に限り、売主に対して支払われるものとする。
3. デューデリジェンスおよび売主による引渡し。
(a) デューデリジェンス。本契約締結日以前、買主は当該物件に立ち入り、調査(「デューデリジェンス」)を実施し、当該物件の物理的状態および法的側面に関する評価に満足している。 買主は、クロージング前に買主、または買主の代理人、請負業者、従業員、および買主の代理として行動するその他の者が当該物件に対して行った検査または立ち入りに起因し、または何らかの形で関連して、売主に対して主張され、または売主が被った一切の請求、訴訟、裁判、損害賠償、費用および経費(合理的な弁護士費用を含むが、これに限定されない)について、売主を補償し、免責することに同意する。 ただし、かかる補償および免責義務は、以下の場合には適用されないものとする:(i) 売主の詐欺的、過失的、または故意の作為または不作為に起因する損失、責任、費用または経費; (ii) 買主による物件の調査中に発見された事由に起因または関連して生じた物件の価値の減損;(iii) 買主による物件の潜在的欠陥の発見;および(iv) 物件上またはその地下に存在する有害物質(後述の定義による)または規制物質の発見。本補償義務は、本契約のクロージング後も1年間存続する。
(b) 売主による引渡し。本契約締結日以前において、売主は、本物件に関連し、売主またはその関連会社が実際に保有または管理する以下の物品(以下、総称して「デューデリジェンス資料」という)を買主に提供している:
(i) 売主が入手した、または売主が保有するすべての技術資料の写し;
(ii) 売主が入手した、または売主が保有する、当該不動産に関連するすべての権利保険証券、権利保険引受承諾書および測量図の写し;
(iii) 売主が入手した、または売主が保有する、当該物件に関連するすべての調査報告書、評価書、試験結果および分析結果(環境、工学、土壌に関するあらゆる試験および分析を含むが、これらに限定されない);
(iv) 当該物件の現在の用途に従って合法的に運営するために、当該物件に対して管轄権を有する公的機関から要求される、売主が保有または管理するすべての許可証の写し;
(v) 当該物件、敷地計画、地籍図、または開発契約に関して、政府機関または政府系機関と交わされた、書面化されていない合意;
(vi) 売主が当該物件を所有していた期間中に実際に受領した、当該物件の適用法令への遵守または不遵守に関する報告書、通知、その他の文書;および
(vii) 売主が取得した、または売主が保有する保証書の写し。
売主は、下記第8条に定める場合を除き、デューデリジェンス資料の完全性または正確性、ならびに当該資料を作成したコンサルタントの能力、資格または専門知識について、いかなる表明または保証も行わない。
4. 調査;所有権の証明;認められる例外。
(a) 売主は、本契約書(以下に定義)に基づき、当該土地および建物に対する完全所有権を、一切の欠陥、先取特権、地役権、制限、契約条項、越境およびその他の負担から完全に解放された状態で譲渡しなければならない。ただし、以下を除く:(i) 以下に定義される税金で、まだ納付期限が到来していないもの; (ii) 既存の道路、幹線道路および公益事業地役権;(iii) ゾーニング条例および建築基準法;(iv) 下記(b)項で定義されるプロフォーマ・ポリシーの別紙Bに記載された地役権、制限、制約およびその他の事項; (v) 本物件の正確なALTA測量により開示される事項;および(vi) 本賃貸借契約((i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)および(vi)の各号に定める例外を総称して、「許容される例外」という)。 売主は、売主、売主の代理人または請負業者、または売主のいかなる前身者による作為または不作為によって生じた、確定的な性質を有し、かつ金額が確定可能なすべての抵当権、先取特権、判決およびその他の負担について、その解除を取得しなければならない。 売主は、クロージング前にこれらの金額を支払い、当該先取特権を解除するか、またはクロージング時に購入価格から必要な金額を支払うものとし、これにより、許容される例外以外の所有権上の例外が存在しないものとする。
(b) 本契約締結日以前において、買主は、自己の費用と負担において、当該物件の土地測量図(以下「測量図」という)を取得している。 売主は、ステュワート・タイトル・ギャランティ・カンパニー(「タイトル会社」)の代理人としてセンテニアル・タイトルLLCが発行した特定の権利保証書GF No. 26-38333(「権利保証書」)および、買主が要求し本契約の別紙2として添付された各特約条項を含む、当該物件に関する所有者用権利保険証券の試算書様式( 「仮保険証券」)を買い手に提供した。当該仮保険証券は、本物件に関する所有者用権利保険証券(「所有者用保険証券」)の、TLTA標準様式に基づき権利保険会社が発行するものであり、その保険金額は、土地および改良物に配分された購入価格の合計額とし、許容される例外事項のみに服するものである。 本契約に基づくクロージングの条件として、(i)売主は、権利保証書(Title Commitment)の別紙Cに記載された売主の要件(以下「売主要件」という)をすべて満たすものとする;(ii)売主は、権利保証書から標準的な除外事項を除外するために、タイトル・カンパニーが合理的に要求する宣誓供述書およびその他のクロージング書類を作成し、タイトル・カンパニーがプロフォーマ・ポリシー形式の所有者用保険証券を発行することに同意するよう手配するものとする。
5. 期末の按分計算。
(a) 按分計算。 売主は、本第5条に基づく按分計算を裏付けるために合理的に必要とされる情報および証明資料を、買主およびタイトル会社に対して提供するものとする。以下に別段の定めがある場合を除き、本第5条(a)項に定める項目は、クロージング日の前営業日終了時点において、売主と買主の間で現金主義に基づき按分されるものとする。なお、クロージング日は買主にとって収益および費用の計上日とする。本第5条の規定は、クロージング後も効力を有する。
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