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false 0001285819 0001285819 2025-05-12 2025-05-12
 
 
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月12日
 
OMEROS CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
 
 
ワシントン 001-34475 91-1663741
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
     
201 エリオット・アベニュー・ウエスト シアトル, wa
   98119
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)
 
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(206) 676-5000
 
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
 
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
 
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
 
法第12条(b)に従って登録された証券：
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル OMER the nasdaq stock market llc
 
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company  ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 
 






 
項目1.01 重要な確定契約の締結。
 
Convertible Note Exchange
 
2025 年 5 月 14 日、オメロス・コーポレーション（以下「当社」）は、発行済み 2026 年満期転換社債型上位債券（以下「2026 年満期債」）の元本総額約 7,080 万米ドルを、2029 年満期転換社債型上位債券（以下「新債券」）と 1 対 1 で私的交換（以下「本交換」）しました。本交換は、2025 年 5 月 12 日付の交換契約（以下「各交換契約」）に従い、2026 年 債の限られた所持人との間で行われました。
 
新債券は、当社と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の承継会社である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間の 2020 年 8 月 14 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行された、当社と受託者との間の 2025 年 5 月 14 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」）によって補完されたもの（第 2 補足証書によって修正および補完された基本証書、以下「本債券」）。新債券は当社の上位無担保債務です。
 
新債券は、2029 年 6 月 15 日に満期を迎えるが、それ以前に条項に従って繰上転換、繰上償還または繰上 買戻しが行われる場合はこの限りでない。新債券の利息は、2025 年 12 月 15 日から、毎年 6 月 15 日および 12 月 15 日に、年率 9.50％の後払いで半年ごとに支払われる。新債券は、満期日直前の第 2 取引日の営業終了前であればいつでも、保有者の選択により、普通株式、 現金またはそれらの組み合わせに転換することができる。新債券の当初の転換率は、当社普通株式1株当たり約6.18米ドルの転換価格に相当する。転換率は、債券契約に記載されているとおり、特定の状況において調整されることがあります。
 
2025 年 11 月 14 日から 2029 年 6 月 1 日までの間に新債券を転換する場合（ただし、根本的な変更に 伴う転換を除く）には、転換日から (i) 転換日から 18 カ月後の日および (ii) 満期日のいずれか早い日まで新 債券が残存していれば、転換される新債券に支払われるはずであった予定利息の残額の合計に相当す る利息の補填を受ける権利も付与されます。
 
新債券は、2027 年 6 月 20 日以降、満期日の直前 50 取引日目までに、当社の選択により、いつでも、その全部 または一部を、償還される新債券の元本金額と同額の現金償還価額に償還日までの経過利子（但し、 償還日を除く）を加えた金額で償還することができます、ただし、(i) 当社が償還通知を送付する日の直前の取引日を含む 30 連続取引日のうち、連続し ているか否かを問わず少なくとも 20 取引日の各取引日および (ii) 当社が償還通知を送付する日の直前の取引日において、当 社の普通株式 1 株当たりの最終売却価格が転換価格の 130％を超えている場合に限ります。さらに、新債券の償還請求は、当該新債券に係る「完全な基本的変更」（証書に定義）となり、償還請求後に新 債券が転換された場合、一定の状況下で当該新債券の転換に適用される転換率が引き上げられます。
 
本債務証書には慣例的な条項、約款および債務不履行事由が含まれている。債務不履行事由（会社が関係する特定の破産、支払不能または更生事由を除く）が発生し、それが継続し ている場合、受託者または発行済み新債券の元本総額の 25％以上の所持人は、発行済み新債券の元本額お よび未払い利息の支払期限を直ちに到来させることを宣言することができます。破産、支払不能、会社更生などの事由が発生した場合は、管財人または所持人は何らの措置も通 知もすることなく、すべての新債券の元本および未払い利息は直ちに支払期限となる。上記にかかわらず、債券は、会社が選択する限りにおいて、また最長 180 日間、会社が債券に定め られた特定の報告義務を遵守しなかった場合に発生する債務不履行に対する唯一の救済策は、新 債券の特別利息を受け取る権利のみとすることができる旨定めている。
 
新債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存および将来の上位無担保債務と同等の支払権 を有し、新債券に明示的に劣後する既存および将来の債務がある場合はその債務よりも上位の支払権 を有し、既存および将来の有担保債務に対しては、その債務を担保する担保の価値の範囲内で事実上劣後し ます。新債券は構造上、既存および将来のすべての債務およびその他の負債（仕入債務を含む）、および（当 社が保有者でない限り）子会社の優先出資（もしあれば）に対して劣後している。
 
交換により当社が受領した 2026 年 債は消却される。本交換により2026年債の元本残高が減少した結果、当社は2024年クレジット・保証契約に基づくタームローン残高の2,000万ドルの期限前返済を行う必要がなくなりました。この期限前償還は、タームローンの繰上償還を回避するため、100万米ドルの期限前償還プレミアムとともに、2025年11月1日以前に支払う必要があった。
 
前述の取引の概要は、本フォーム 8-K の別紙 4.1、4.2、4.3 および 10.1 として提出された基本権 利証書、第 2 補足債券証書、補足債券証書に含まれる新債券の書式および交換契約の書式を参照するこ とにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれるものとする。
 
Equitization Transaction
 
当社は2025年5月12日、2026年債の関連会社2社との間で、2026年債の元本総額1,000万米ドルを当社普通株 式に転換するための債券転換契約（以下、それぞれ「債券転換契約」）を締結した（以下「株式化取引」）。債券転換契約の条件に基づき、保有者は 2026 年 債を 3 回に分けて均等転換し、一部は 2025 年 5 月 9 日の当社普通株式の終値に基づき、一部は各トランシェの転換日に適用される 20 日間 VWAP に基づき決定される数の普通株式と交換します。債券転換契約は、最終決済が2025年9月15日までに行われることを定めている。
 
株式化取引の概要は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として提出されている債券転換契約の書式を参照することで、その全文が限定され、参照により本書に組み込まれる。
 
項目2.02 経営成績および財政状態。
 
2025年5月15日、オメロス・コーポレーションは2025年3月31日に終了した3ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
 
本フォーム 8-K による最新報告書に記載された情報（本書への添付資料を含む）は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また同法または 1933 年証券取引所法（改正後）第 11 条および第 12 条(a)(2)に基づく責任の対象となるものでもありません。本書および添付書類に含まれる情報（添付書類で参照されているウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じてアクセス可能な情報を含む）は、本書の日付の前後を問わず、オメロス社が米国証券取引委員会に提出するいかなる書類にも、当該書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。プレスリリースの参照による取り込みにより、本フォーム8-K最新報告書にウェブサイトのアドレスが含まれるのは、非活動的なテキスト参照としてのみです。
 
項目2.03 登録者の直接的金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出
 
本フォーム 8-K カレントレポートアイテム 1.01 に記載されている、債券原 則および新債券に基づく当社の義務に関する情報は、参照により本書に組み込まれるものとします。
 
項目3.02 株式の未登録販売。
 
本フォーム 8-K カレントレポートアイテム 1.01 に記載されているとおり、当社は 2025 年 5 月 14 日に、同額元本の 2026 年 債と交換する形で総額 7,080 万米ドルの新債券を発行しました。本交換は、1933 年証券法（以下「証券法」）第 4 条(a)(2)に定める登録免除に基づき、2026 年 債の所持人を限定して実施されました。さらに、本フォーム 8-K カレントレポートアイテム 1.01 に記載されているとおり、当社は 2025 年 5 月 12 日に、2026 年 債の関連会社 2 社との間で、株式化取引に関する債券転換契約を締結しました。株式化取引では、証券法第 4 条(a)(2)の登録免除に基づき、2026 年 債の元本総額 1,000 万ドルと引き換えに普通株式を発行する予定です。
 
項目8.01 その他のイベント
 
2025年5月12日、当社は項目1.01に記載されているとおり、交換契約および債券転換契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本カレントレポートに別紙99.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
 
項目9.01 財務諸表および別紙。
 
(d) 出展物
 
Exhibit Number
   Description
     
4.1   オメロス・コーポレーションと、受託者であるウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの 後継者であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションとの間の 2020 年 8 月 14 日付け証書（2020 年 8 月 14 日に SEC に提出された当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 を参照することにより組み込まれる）。
4.2   2025 年 5 月 14 日付で、当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association との間で締結された第 2 補足証書。
4.3   2029 年満期 9.50%転換社債型上位債券の様式（別紙 4.2 に記載）。
10.1   2025年5月12日付で、当社とそこに記載された投資家の間で交わされた交換契約の書式。
10.2   2025年5月12日付、当社とそこに記載された保有者との間で締結された債券転換契約の書式*。
99.1  
99.2   2025年5月12日付プレスリリース
104   カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
 
* 特定の情報は、(A)重要性がなく、(B)公に開示されると競争上有害であるため、展示から除外されている。
 






 
SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
     
  OMEROS CORPORATION
     
Date: May 15, 2025 By: /s/ Gregory A. Demopulos
    Gregory A. Demopulos, M.D.
    社長、最高経営責任者および
    取締役会議長
 
 
EX-4.2 2 ex_818786.htm EXHIBIT 4.2 ex_818786.htm

Exhibit 4.2

 

 

 

 

 

OMEROS CORPORATION

 

and

 

コンピュータシェア トラスト カンパニー、ナショナル アソシエーション

 

as Trustee

 

 

SECOND SUPPLEMENTAL INDENTURE

 

2025年5月14日付

 

 

9.502029年満期転換社債型上位債券

 

 

 

 







 

CROSS REFERENCE TABLE*

 

Trust

      

Indenture

      

Act

    

Indenture

Section

     Section

310

(a)(1)

  

N/A
 

(a)(2)

  

N/A
 

(a)(3)

  

N/A
 

(a)(4)

  

N/A
 

(a)(5)

  

N/A
 

(b)

  

N/A
 

(c)

  

N/A

311

(a)

  

N/A
 

(b)

  

N/A
 

(c)

  

N/A

312

(a)

  

2.08
 

(b)

  

N/A
 

(c)

  

N/A

313

(a)

  

N/A
 

(b)(1)

  

N/A
 

(b)(2)

  

N/A
 

(c)

  

N/A
 

(d)

  

N/A

314

(a)

   3.02(A)
 

(b)

  

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Article 11.    MISCELLANEOUS

 

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