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| デラウェア | 000-51026 | 77-0466789 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 | (Commission | (I.R.S. Employer | ||
| incorporation or organization) | File Number) | Identification Number) |
| 5808 lake washington blvd.ne, kirkland, washington （主たる事務所の所在地) | 98033 (Zip Code) |
| (425) 296-9956 |
| (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | MPWR | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
| Exhibit | Description | |
| 3.1 | ||
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
| Date: March 26, 2025 | By: | /s/ Saria Tseng | |
| Saria Tseng | |||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、戦略的企業開発、法務顧問兼コーポレート・セクレタリー |
Exhibit 3.1
改正および修正されたbylaws of
MONOLITHIC POWER SYSTEMS, INC.
Effective March 26, 2025
目次
Page
| ARTICLE I | - | CORPORATE OFFICES | 1 |
| 1.1 | REGISTERED OFFICE | 1 | |
| 1.2 | OTHER OFFICES | 1 | |
| ARTICLE II | - | MEETINGS OF STOCKHOLDERS | 1 |
| 2.1 | PLACE OF MEETINGS | 1 | |
| 2.2 | ANNUAL MEETING | 1 | |
| 2.3 | SPECIAL MEETING | 1 | |
| 2.4 | 事前通知手続き、株主総会の通知 | 3 | |
| 2.5 | 通知の方法、通知の宣誓書 | 5 | |
| 2.6 | QUORUM | 5 | |
| 2.7 | ADJOURNED MEETING; NOTICE | 5 | |
| 2.8 | CONDUCT OF BUSINESS | 5 | |
| 2.9 | VOTING | 6 | |
| 2.10 | 株主総会によらない書面による同意による株主行動 | 6 | |
| 2.11 | 株主通知の基準日、議決権行使、同意の意思表示 | 6 | |
| 2.12 | PROXIES | 6 | |
| 2.13 | 議決権を有する株主のリスト | 7 | |
| 2.14 | INSPECTORS OF ELECTION | 7 | |
| ARTICLE III | - | DIRECTORS | 8 |
| 3.1 | POWERS | 8 | |
| 3.2 | NUMBER OF DIRECTORS | 8 | |
| 3.3 | 取締役の選任、資格および任期 | 8 | |
| 3.4 | RESIGNATION AND VACANCIES | 8 | |
| 3.5 | 会議の場所、電話による会議 | 9 | |
| 3.6 | REGULAR MEETINGS | 9 | |
| 3.7 | SPECIAL MEETINGS; NOTICE | 9 | |
| 3.8 | QUORUM; ADJOURNMENT | 9 | |
| 3.9 | 会議を開かずに書面による同意を得て行う理事会の決定 | 10 | |
| 3.10 | 取締役の報酬・料金 | 10 | |
| 3.11 | REMOVAL OF DIRECTORS | 10 | |
| 3.12 | PROXY ACCESS | 10 | |
| ARTICLE IV | - | COMMITTEES | 15 |
| 4.1 | COMMITTEES OF DIRECTORS | 15 | |
| 4.2 | COMMITTEE MINUTES | 15 | |
| 4.3 | 委員会の会合および活動 | 15 | |
| ARTICLE V | - | OFFICERS | 15 |
| 5.1 | OFFICERS | 15 | |
| 5.2 | APPOINTMENT OF OFFICERS | 16 | |
| 5.3 | SUBORDINATE OFFICERS | 16 | |
| 5.4 | 役員の解任・辞任 | 16 | |
| 5.5 | VACANCIES IN OFFICES | 16 | |
| 5.6 | 他の企業の株式を表す | 16 | |
| 5.7 | 役員の権限と義務 | 16 | |
| ARTICLE VI | - | RECORDS AND REPORTS | 16 |
| 6.1 | 記録の維持・閲覧 | 16 | |
| 6.2 | INSPECTION BY DIRECTORS | 17 |
目次
Page
| ARTICLE VII | - | GENERAL MATTERS | 17 |
| 7.1 | 企業の契約・商品の履行 | 17 | |
| 7.2 | 株券、一部支払い済みの株式 | 17 | |
| 7.3 | 証明書の特別指定 | 17 | |
| 7.4 | LOST CERTIFICATES | 18 | |
| 7.5 | CONSTRUCTION; DEFINITIONS | 18 | |
| 7.6 | DIVIDENDS | 18 | |
| 7.7 | FISCAL YEAR | 18 | |
| 7.8 | SEAL | 18 | |
| 7.9 | TRANSFER OF STOCK | 18 | |
| 7.10 | STOCK TRANSFER AGREEMENTS | 18 | |
| 7.11 | REGISTERED STOCKHOLDERS | 19 | |
| 7.12 | WAIVER OF NOTICE | 19 | |
| 7.13 | 紛争解決のためのフォーラム | 19 | |
| 7.14 | 帳簿・記録の閲覧 | 19 | |
| ARTICLE VIII | - | 電子送信による通知 | 20 |
| 8.1 | 電子送信による通知 | 20 | |
| 8.2 | 電子送信の定義 | 20 | |
| 8.3 | INAPPLICABILITY | 20 | |
| ARTICLE IX | - | INDEMNIFICATION | 21 |
| 9.1 | RIGHT TO INDEMNIFICATION | 21 | |
| 9.2 | AUTHORITY TO ADVANCE EXPENSES | 21 | |
| 9.3 | PROCEDURE | 22 | |
| 9.4 | 代理人の訴訟提起権 | 22 | |
| 9.5 | PROVISIONS NONEXCLUSIVE | 22 | |
| 9.6 | SEVERABILITY | 22 | |
| 9.7 | AUTHORITY TO INSURE | 23 | |
| 9.8 | SURVIVAL OF RIGHTS | 23 | |
| 9.9 | SETTLEMENT OF CLAIMS | 23 | |
| 9.10 | EFFECT OF AMENDMENT | 23 | |
| 9.11 | SUBROGATION | 23 | |
| 9.12 | NO DUPLICATION OF PAYMENTS | 23 | |
| 9.13 | NOTICE | 23 | |
| 9.14 | CHANGE OF CONTROL | 24 | |
| 9.15 | CERTAIN OTHER DEFINITIONS | 24 | |
| ARTICLE X | - | AMENDMENTS | 25 |
モノリシック・パワー・システムズ社内規
第1条 - コーポレートオフィス
1.1 登記事務所
Monolithic Power Systems, Inc.の登記上の事務所は、適宜修正される会社の法人設立証明書に定められているものとする。
1.2 その他の事務所
当会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、いつでも、当会社が事業を行う資格を有する場所に他の事務所を設置することができる。
第二条 株主総会
2.1 ミーティングの場所
第 2 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が指定する場所で開催されるものとする。または、特定の場所で開催し、かつ DGCL 第 211 項(a)(2)で認められている遠隔通信の方法によって開催すると決定することもできる。このような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主要な執行事務所で開催されるものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会、およびそれに関する基準日を、本付属定款またはその他の規定に従って通知または公表が行われたか否かにかかわらず（ただし、第2.3項(ii)に従って招集された臨時株主総会の場合は、第2.3項(ii)の要件に従う）、中止または前日または後日に再延期することができるものとする。ただし、第2.3項(ii)に従って招集された臨時株主総会の場合は、第2.3項(ii)の要件が適用されるものとする）。いかなる場合も、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または再延期の公告によって、第2.4項に基づく株主通知の新たな期間が開始されることはないものとする。
2.2 年次総会
年次株主総会は毎年開催されるものとする。取締役会は年次総会の日時を指定するものとする。年次総会では、取締役を選出し、その他適切な業務を処理することができるものとする。
2.3 特別会合。
(i) 臨時株主総会は、取締役会、取締役会会長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）、あるいは本第2.3項(ii)に規定される方法により、いつでも招集することができる。
(ii) 臨時株主総会（「株主要求臨時株主総会」）は、取締役会が、取締役選任のための一般的な議決権を有する当会社の資本株式（以下、「議決権株式」）の登録株主（当該登録株主を「請求株主」、当該登録株主を総称して「請求株主」）の書面による請求（以下、「株主要求臨時株主総会請求」）に基づき招集するものとする、取締役選任のための一般的な議決権を有する当会社の資本株式（以下、「議決権株式」）で、当該要求が提出された日から少なくとも1年前の期間、当該要求株主が継続して保有し、その合計が発行済議決権株式の少なくとも30%に相当する記録株主（以下、「必要継続保有率」）の書面による要求があった場合、取締役会は取締役会を招集するものとする。）
取締役会が株主要求臨時株主総会を招集するためには、株主要求臨時株主総会請求書に (A) 必要継続保有割合の登録株主（または正当に委任された代理人）が署名し、当該請求を撤回せず、株主要求臨時株主総会の開催日まで合計で必要継続保有割合を下回らない保有を継続すること；(C) 株主要求臨時株主総会に付議される議案が記載されていること、(D) セクション 2.(E) 株主特別総会請求書が幹事に届けられた日から株主特別総会の開催日までの間に、請求株主が保有する議決権付き株式の数が減少した場合、各請求株主は速やかに会社に通知することを約束しなければならない；(F) 株主特別総会招集請求書が幹事に送達された日以降に、請求株主が記録上保有する議決権株式の数が減少した場合は、当該株式に関する株主特別総会招集請求書が撤回されたものとみなされ、当該株式は必要継続保有割合が満たされたかどうかの判断に含まれなくなることを、当該請求株主が了承する旨を含めなければならない；(G) 少なくとも 1 名の請求株主、または少なくとも 1 名の請求株主の適格な代理人が株主請求特別総会に出席し、当該総会に上程される議案を提示する意向である旨の表明を含めなければならない。(H) 株主請求特別総会の提案された議案に関連して、各請求株主とその他の人物（他の請求株主を含む）との間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項（氏名を含む）、および当該議案に対する各請求株主の重要な利害関係を記述しなければならない。
第 2.4 項 株主特別総会の招集 株主特別総会の請求が本付属定款の規定を遵守しており、実施される議案が株主総会の適切な決議事項であると取締役会が判断した場合、取締役会は第 2.4 項に従って、株主特別総会の請求に記載された目的のために株主請求臨時株主総会を招集し、通知を送付するものとする。取締役会は、当該株主請求臨時株主総会の開催日、および当該株主請求臨時株主総会の招集通知と議決権を有する株主の基準日を決定するものとし、当該株主請求臨時株主総会の開催日は、秘書役が株主請求臨時株主総会招集通知を受領してから 120 日以内とする。
本項 (ii) の前述の規定にかかわらず、以下の場合、株主要求臨時株主総会は開催されないものとする：(A) 株主特別総会請求が本付属定款に準拠していない場合、(B) 株主特別総会請求に明記されている議案が株主総会の適切な決議事項でない場合、(C) 株主特別総会請求が、直前の年次総会開催日の 1 周年前から次の年次総会開催日までの 90 日間に幹事に届いた場合；(D) 株主特別総会請求書が書記局に受理される前120日以内に開催された株主総会において、同一または実質的に類似した議案（取締役会が誠意をもって決定した「類似議案」）が提示された場合（この条項(D)においては、取締役の指名または選任、解任とみなす）、この (D) 項では、取締役の指名、選出、解任、取締役会の人数の変更、または取締役の授権人数の増加による欠員や新設取締役の補充を伴う株主特別総会請求書に提案されたすべての議案に関して、取締役の指名、選出、解任は「類似議案」とみなされるものとする；(E) 招集されたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、または株主特別総会請求書が書記局に届いた日から90日以内に開催される予定の株主総会に上程される議案として、類似議案が会社の通知に含まれている場合。 (F) 株主特別総会請求書が、1934年証券取引所法改正法（以下、「1934年法」）のレギュレーション14A、またはその他の適用法に違反する方法で作成された場合。
株主要求臨時株主総会の要請を提出した要求株主のうち、株主要求臨時株主総会に出席した株主がいない場合、または株主要求臨時株主総会で審議するために要求株主が提出した議案を提示する有資格の代理人を派遣した株主がいない場合、当該議案は株主要求臨時株主総会で審議されないものとする。請求株主が本第 2.3 項(ii)および本付属定款の他の該当条項の要件を遵守したかどうかは、取締役会が誠実に判断するものとする。
(iii) 臨時株主総会では、会社の株主通知で指定された事項以外の議事を処理することはできない。本項のいかなる規定も、取締役会が株主要求臨時株主総会の通知に株主要求臨時株主総会で審議すべき追加事項を記載し、株主に提出することを禁止するものではない。株主は、第2.3条(ii)項に規定された方法および範囲でのみ、株主総会の招集通知に議案を指定することができ、それ以外の方法で臨時株主総会に付議する議案を提案することは認められないものとする。第2.3項(ii)または第2.3項(iii)のいかなる条項も、第2.3項(i)に従い招集される株主総会の開催時期や議事を制限、確定、または影響するものとは解釈されないものとする。
2.4 事前の通知手続き、株主総会の通知。
(i) At an annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as shall have been properly brought before the meeting. To be properly brought before an annual meeting, business must be: (A) specified in the notice of meeting (or any supplement thereto) given by or at the direction of the Board, (B) otherwise properly brought before the meeting by or at the direction of the Board, or (C) otherwise properly brought before the meeting by a stockholder. For business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the secretary of the corporation. To be timely, a stockholder’s notice must be delivered to or mailed and received at the principal executive offices of the corporation not less than ninety (90) nor more than one hundred and twenty (120) calendar days before the one year anniversary of the date on which the corporation first mailed its proxy statement to stockholders in connection with the previous year’s annual meeting of stockholders; provided, however, that in the event that no annual meeting was held in the previous year or the date of the annual meeting has been changed by more than thirty (30) days from the date of the prior year’s meeting, notice by the stockholder to be timely must be so received not later than the close of business on the later of ninety (90) calendar days in advance of such annual meeting and ten (10) calendar days following the date on which public announcement of the date of the meeting is first made. A stockholder’s notice to the secretary shall set forth as to each matter the stockholder proposes to bring before the annual meeting: (a) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting and the reasons for conducting such business at the annual meeting, (b) the name and address, as they appear on the corporation’s books, of the stockholder proposing such business, (c) (1) the class and number of shares of the corporation that are beneficially owned by the stockholder, (2) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of capital stock of the corporation or with a value derived in whole or in part from the price, value or volatility of any class or series of shares of capital stock of the corporation or any derivative or synthetic arrangement having characteristics of a long position in any class or series of shares of capital stock of the corporation, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of capital stock of the corporation or otherwise directly or indirectly owned beneficially by such stockholder, such beneficial owner and such nominee and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of capital stock of the corporation (a “Derivative Instrument”),(3) any proxy, contract, arrangement, understanding or relationship the effect or intent of which is to increase or decrease the voting power of such stockholder, beneficial owner or nominee with respect to any shares of any security of the corporation, (4) any pledge by such stockholder, beneficial owner or nominee of any security of the corporation or any short interest of such stockholder, beneficial owner or nominee in any security of the corporation, (5) any rights to dividends on the shares of capital stock of the corporation owned beneficially by such stockholder, beneficial owner and nominee that are separated or separable from the underlying shares of capital stock of the corporation, (6) any proportionate interest in shares of capital stock of the corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such stockholder, beneficial owner or nominee is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner and (7) any performance-related fees (other than an asset-based fee) to which such stockholder, beneficial owner or nominee is entitled based on any increase or decrease in the value of shares of capital stock of the corporation or Derivative Instruments, if any, as of the date of such notice, including, without limitation, for purposes of clauses (c)(1) through (c)(7) above, any of the foregoing held by members of such stockholder’s, beneficial owner’s or nominee’s immediate family sharing the same household or held by any other stockholders or beneficial owners with whom such stockholder, beneficial owner or nominee is acting in concert (which information shall be supplemented by such stockholder, beneficial owner, if any, and nominee not later than 10 days after the record date for the determination of stockholders entitled to vote at the meeting to disclose such ownership as of such record date), (d) any material interest of the stockholder in such business, and (e) any other information that is required to be provided by the stockholder pursuant to Regulation 14A under the 1934 Act, in his, her or its capacity as a proponent of a stockholder proposal. Notwithstanding the foregoing, in order to include information with respect to a stockholder proposal in the proxy statement and form of proxy for a stockholder’s meeting, stockholders must provide notice as required by the regulations promulgated under the 1934 Act. Notwithstanding anything in these bylaws to the contrary, no business shall be conducted at any annual meeting except in accordance with the procedures set forth in this paragraph (i). The chairman of the annual meeting shall, if the facts warrant, determine and declare at the meeting that business was not properly brought before the meeting and in accordance with the provisions of this paragraph (i), and, if he or she should so determine, he or she shall so declare at the meeting that any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted.
(ii） 本項 (ii) に定める手続きに従って指名された者のみが、取締役として選出される資格を有するものとする。(x) 取締役会において、独立取締役の過半数または取締役会の指名委員会により選出された者、または (y) 取締役会の取締役選挙において投票権を持つ株主で、本項 (ii) に定める通知手続きに従った者。取締役会の指示による指名以外の指名は、本第 2.4 項(i)の規定に従って、当会社の秘書役宛に書面で適時に通知するものとする。当該株主の通知には、次の事項を記載するものとする。 (a) 取締役の選挙または再選に指名しようとする株主がいる場合、各人について：(A) 当該人物の氏名、年齢、国籍、勤務先住所、居住地住所、(B) 当該人物の主な職業、(C) 当該人物が受益的に所有する会社の株式の種類と数、(D) 株主と各候補者、および株主が指名する他の人物（当該人物の名前を挙げる）との間のすべての取り決めや了解事項の説明、これには、通知を行う株主、および指名が行われる受益者がいる場合はその受益者、お よびそれぞれの関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者と、指名される各候補者との間 の、またはその間の、過去 3 年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭 に関する合意、取り決め、理解、およびその他の重要な関係の説明を含む、これには、当該株主および当該受益者、またはその関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者が、レギュレーションS-Kの下で公布されたルール404に従って開示が要求されるすべての情報（当該株主および受益者、またはその関連会社や関係者、またはそれらと協調して行動する者が、当該ルールにおける「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に開示が要求されるすべての情報を含むがこれに限定されない）が含まれる、(E) 取締役選任の委任状勧誘において開示が義務付けられている、またはその他義務付けられている、当該人物に関するその他の情報（委任状（もしあれば）にノミニーとして記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含むがこれらに限定されない）、または会社に適用される上場要件；(b) 通知を行う株主に関しては、本第 2 項(i)に従って提供が義務付けられている情報。4.また、株主から書記役への通知には、取締役会の被選挙人または再選挙人に関して、本第 2.4 項で義務付けられている質問書、表明書、および同意書に必要事項を記入し、署名したものを添付するものとする。会社は、独立取締役としての適格性を判断するために会社が合理的に要求するその他の情報、または独立取締役候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報の提出を、候補者に要求することができる。
取締役会の要請があれば、株主によって取締役に指名された者は、株主からの指名通知書に記載が義務付けられている情報のうち、その指名者に関連する情報を当会社の幹事に提出するものとする。本項 (ii) に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格を持たないものとする。第 2 項 指名の無効 議長は、事実が正当であれば、指名が本細則の定める手続きに則って行われなかったと判断し、その旨を取締役会で宣言するものとする。本第 2 項に従って取締役ノミニーとなる資格を有するには、本第 2 項第 4 項のすべての条件を満たさなければならない。4 に従って取締役候補者となるには、本細則に規定されている取締役としての資格条件をすべて満たしていなければならない、本細則、DGCL、またはその他の適用法に規定された取締役としての資格をすべて満たし、（本細則に規定された期間に従って）当該人物の経歴と資格、および指名を代行する他の個人または団体の経歴に関する質問書（この質問書は、書面による要請に応じて秘書役が提供する書式に従うものとする）、および、当該人物が (A) (1) いかなる契約、取り決め、または了解事項の当事者でもなく、今後も当事者になる予定がないことを表明し、同意する書面（書面による要請に応じて秘書役が提供する書式に従うものとする）を、当会社の主要執行部にある秘書役に提出しなければならない、(A) 取締役に選任された場合、その人物がどのように行動するか、またはどのように投票す るかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者でも なく、また当事者となる予定もなく、いかなる確約も与えていないこと、(2)取締役に選任された場合、DGCL またはその他の適用法に基づく受託者の義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント、(B) 直接的または間接的な報酬に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定はないこと、また、(C) 取締役として選出された場合、当該個人の立場において、また指名を行う個人または団体を代表して、公的に開示されている会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針およびガイドラインを遵守するものとする。
これらの規定は、年次株主総会において、取締役会の役員、取締役、および委員会の報告書を審議し、承認または不承認を行うことを妨げるものではないが、これに関連して、本細則に規定されているとおりに記載、提出、および受領されない限り、かかる株主総会において新たな議案が決議されることはないものとする。本細則のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会では、本項第 2.4 項に定める手続きに従わない限り、株主が株主総会に付議する議事は行われないものとする。
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ARTICLE III - DIRECTORS
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