ラティスセミコンダクターの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象が報告された日)

February 10, 2025

Lattice Semiconductor Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	000-18032	93-0835214
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

5555 NE Moore Court

Hillsboro, Oregon 97124

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(503) 268-8000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01	LSCC	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025年2月10日、ラティスセミコンダクターコーポレーション（以下「当社」）は、2024年12月28日を期末とする第4四半期および通年の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されています（提出されていません）。

別紙99.1 の情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

当社は2025年2月10日（以下、「開始日」）付で、ロレンゾ・A・フローレスを当社の上級副社長兼最高財務責任者（以下、「CFO」）に任命したことを発表した。フローレス氏は、暫定CFOを務めていたトーニャ・スティーブンス氏の後任となる。

また2025年2月10日付で、当社はスティーブンス氏をコーポレート・バイス・プレジデント兼最高経理責任者（CAO）に任命した。スティーブンス氏はCAOとして、引き続き当社の最高経理責任者を務める。

当社に入社する前、フローレス氏（60歳）は、2024年4月に入社したインテル・コーポレーションの事業部門であるインテル・ファウンドリーの最高財務責任者を務めた。それ以前は、2019年11月から2024年3月まで、コンピューター・メモリー・メーカーのXIOXIA Holdings Corporationの副会長を務めた。それ以前は、半導体設計開発企業のザイリンクス社でいくつかの職務を務め、直近では2016年5月から2019年11月まで最高財務責任者を務めた。2021年9月からは、ブラックロック・フィクスト・インカム・コンプレックスの取締役を務めている。マサチューセッツ工科大学で工学と経営の学士号、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営学修士号を取得。

スティーブンス氏（53歳）は、2019年5月に副社長兼コーポレート・コントローラーとして当社に入社し、2024年10月10日から2025年2月10日まで暫定CFOを務めた。スティーブンス女史は当社在職中、主要な戦略的変革を主導し、当社の事業最適化と財務基盤の強化に貢献した。当社入社以前は、インテル・コーポレーションやプライス・ウォーターハウス・クーパースLLPなど、さまざまな企業で財務部門のリーダーを務めた。

フローレス氏と他のいかなる人物との間にも、フローレス氏がCFOに任命されたことに基づく取り決めや了解はありません。フローレス氏は、当社の取締役もしくは執行役員、または取締役もしくは執行役員として当社が指名もしくは選定した者と家族関係はありません。フローレス氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき報告が義務付けられている取引または取引案について、直接的または間接的な重要利害関係を有していません。

スティーブンス氏のCAO就任に関連して、現時点でスティーブンス氏と新たな報酬の取り決めは結ばれていない。スティーブンス氏と、スティーブンス氏がCAOに任命された他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はない。スティーブンス氏は当社の取締役もしくは執行役員、または当社が取締役もしくは執行役員に指名もしくは選定したいかなる人物とも家族関係はない。スティーブンス氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき報告が義務付けられている取引または提案されている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

フローレス氏はCFO就任に伴い、2025年2月10日付けで当社と雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。フローレス氏はまた、当社の標準書式の補償契約を締結する予定です。雇用契約に従い、フローレス氏は入社日よりCFOを務めます。雇用契約の期間は当初3年間で、その後1年間の自動更新が行われます。ただし、自動更新が行われる日の少なくとも6カ月前までに、どちらか一方の当事者が相手方当事者に書面で更新しない旨を通知した場合はこの限りではありません。雇用契約は、フローレス氏が自由意志による従業員であることを規定しています。

雇用契約は以下のように規定されている。:

	●	フローレス氏の年間基本給は600,000ドルとなる。

	●	2025年度より、フローレス氏は当社のコーポレート・インセンティブ・プランに参加する資格を有し、特定のマイルストーンおよび当社のコーポレート・インセンティブ・プランの条項の達成を条件として、基本給の85％を当初の目標額とし、2025年度の賞与は開始日に基づいて日割り計算され、最大で目標額の200％が支給されます。

●	フローレス氏は、資格要件を満たすことを条件に、当社の標準的な福利厚生プログラムに参加する資格を有する。

●	フローレス氏は、入社日から30日以内に667,000ドル（適用される税金控除後）の入社ボーナスを受け取りますが、フローレス氏が正当な理由（雇用契約に定義）以外の理由で自主的に解雇した場合、または雇用契約上の理由（雇用契約に定義）により解雇された場合は、ボーナス受け取りから24カ月以内に税引き後の金額を日割りで返済する必要があります。

●	開始日にフローレス氏は、当社の 2025 年株式インセンティブ・プランに基づき、当社普通株式を対象とする譲渡制限付株式単位（「RSU」）および業績連動型RSU（「PRSU」）の形で株式報奨を受け取る予定です（以下、あわせて「本株式報奨」）。株式報酬の主な特徴は以下のとおりです。:

	○	本新株予約権は、フローレス氏が当社との雇用契約を締結するための重要な誘因となることを意図しています。

	○	フローレス氏は、5,000,000ドルを開始日に終了する30暦日間のNASDAQにおける当社普通株式の終値平均（以下「平均株価」）で除した数のRSUを受け取る。このRSUは、権利確定日までの継続勤務を条件に、開始日から1年目に25%、その後は四半期ごとに6.25%の割合で権利が確定する予定です。

	○	フローレス氏は PRSU を受領し、その対象となる当社普通株式数は、2,500,000 米ドルを平均株価で割った金額となり、権利確定はラッセル 3000 インデックスの企業と比較した当社の総株主利益率に連動します。PRSU の 3 分の 1 は毎年付与日の応当日に権利確定テストが行われ、特別な業績があった場合は最高 200%までの倍率が設定されます。

	○	フローレス氏には、100 万ドルを平均株価で除した数の RSU が追加で付与されます。このRSUは、該当する権利確定日まで勤続することを条件に、開始日から1年目に100％権利が確定する予定です。

	○	フローレス氏は PRSU を追加で受け取り、その対象となる当社普通株式数は 500 万ドルを平均株価で割った金額となり、権利確定は当社の前年比収益成長率に連動する。PSUは4つの均等なトランシェに分けられ、各トランシェについて、その年の有機的収益と前年の収益とを比較することにより、収益の伸びを測定する。最初の測定期間は、2024年度と比較した2025年度となる。収益成長率の大きさによって、どのトランシェがどの程度権利確定されるかが決定され、その範囲は目標の0％から250％までで、10％以上の収益成長を達成すれば100％以上の支払いが可能となる。さらに、各測定期間において、権利確定の対象となるには、売上成長率がガートナー社の非メモリ半導体売上成長率市場ベンチマークを上回る必要があります。どのトランシェの権利確定も、そのトランシェの年次測定期間後13ヶ月目の応当日に行われる。

●	雇用契約の条項に従い、フローレス氏が、当社の支配権の変更の直前または変更後24カ月間（以下「支配権の変更期間」）以外に、当社から理由なく、または正当な理由（以下「適格解雇」）により解雇された場合、フローレス氏が請求権の放棄を適時に実行し、撤回しないことを条件として、フローレス氏は雇用契約に定める退職金および手当を受け取る資格を有します：(i) フローレス氏の基本給与の100%にフローレス氏の目標賞与の100%を加算した額（適格解雇が発生した月により月割りで調整され、該当する会計年度に予想される会社の業績に基づいて予想される賞与プランの支払割合として会社の財務グループにより見積もられた額）、および (ii) フローレス氏および適格な扶養家族に対する、会社のグループ医療プランに基づく最長12ヶ月のCOBRA給付。

●	雇用契約の条項に従い、チェンジ・イン・コントロール期間中に適格解雇が行われた場合、フローレス氏が請求権放棄を適時に実行し撤回しないことを条件として、フローレス氏は雇用契約に定める退職金および手当を受け取る資格があります。(i) フローレス氏の基本給与の100%に、フローレス氏の目標賞与の100%を加算した額の一時金（比例配分またはその他の調整はなし）、(ii) フローレス氏および対象となる扶養家族のための、当社グループ医療制度による最長12カ月間のCOBRA給付、(iii) 継続勤務のみに基づいて権利が確定する株式報奨の権利確定前倒し分の100%（業績目標の対象となる株式報奨が残っている場合は、該当する報奨契約に規定されたとおりに扱われる）。

●

フローレス氏に支払われる支払金または給付金が米国税法第280G条の「パラシュート支払金」に該当し、適用される物品税の対象となる場合、フローレス氏の支払金または給付金は、(i)全額を引き渡すか、または(ii)当該給付金の一部が物品税の対象とならない程度に少なく引き渡すか、いずれかフローレス氏が税引き後ベースで最大額の給付金を受け取ることになる方を選択します。

雇用契約は以下のように規定されている。:

上記の雇用契約書および株式報奨に関する説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる雇用契約書の全文、および以前に提出され、または今後提出される予定であり、参照することにより本書に組み込まれる株式報奨に適用される報奨契約書の書式を参照することにより、その全体が修飾されます。

また、2025年2月5日にマーク・ネルソン上級副社長が退職の意向を表明したことを受け、2025年2月10日、エルハーン・シャイクをワールドワイド・セールス担当上級副社長の後任として任命したことを発表した。シャイク氏のワールドワイド・セールス担当上級副社長就任は即時有効となります。ネルソン氏は2025年3月15日まで、ドル滑な移行を確実にするため、引き続き顧問としての役割を果たす。

項目7.01.FD規制の開示。

2025年2月10日、当社は本Form 8-Kに記載されている異動および人事を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本Form 8-Kの別紙99.2として提出されている。

本項目7.01に記載された情報は、添付の別紙99.2を含め、証券取引法第18条に照らして「提出された」とはみなされず、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の証拠書類をここに提出する：

Exhibit No.		Description
10.1		2025年2月10日付で締結されたロレンゾ・フローレスとの雇用契約。
99.1		2025年2月10日付プレスリリース（本書添付）。
99.2		2025年2月10日付プレスリリース（本書添付）。
104		表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		LATTICE SEMICONDUCTOR CORPORATION

		By:	/s/ Tracy Feanny
Date:	February 10, 2025		トレイシー・ファニーシニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.		Description
10.2		2025年2月10日付で締結されたロレンゾ・フローレスとの雇用契約。
99.1		2025年2月10日付プレスリリース（本書添付）。
99.2		2025年2月10日付プレスリリース（本書添付）。
104		表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

EX-10.1 2 ex_776290.htm EXHIBIT 10.1 ex_776290.htm

Exhibit 10.1

Employment Agreement

本雇用契約（以下「本契約」といいます）は、2025年2月10日（以下「発効日」といいます）をもって、ロレンゾ・フローレス（以下「役員」といいます）とデラウェア州法人であるLATTICE SEMICONDUCTOR CORPORATION（以下「当社」といいます）との間で締結されるものです。

1. 職務内容と採用範囲

(a) 役職本契約に基づく雇用（以下、「雇用」）の期間中、執行役は上席副社長、最高財務責任者（以下、「SVP」）を務めます。執行役は、当社の最高経営責任者（CEO）に直属します。執行役は、CEOから合理的に割り当てられる業務および専門的なサービスを、社内での執行役の役職に見合った形で提供します。

(b) 義務。執行役は、当社の財務事項を担当する上級執行役員として相応の任務、権限、責任を負うものとする。雇用期間中、執行役は業務上の努力と時間をすべて当社に捧げる。ただし、最高経営責任者（CEO）の承認がなくても、市民団体、教育団体、慈善団体で奉仕することができます。エグゼクティブは、会社の行動規範およびその他すべての適用される会社方針を常に遵守するものとします。エグゼクティブは、主にオレゴン州ヒルズボロにある会社の施設で職務を遂行するものとします。エグゼクティブは、職務を遂行するために必要な場合、カリフォルニア州サンノゼにある当社の本社施設に出張するものとします。

2. Cash and Incentive Compensation.

(a) 給与。発効日以降、当社は執行役に対し、そのサービスの報酬として、年間総額 600,000 ドル以上の基本給を支払うものとする（その時点で有効な年俸を、本契約では「基本給」と呼ぶ）。基本給は、会社の通常の給与慣行に従って定期的に支払われ、通常必要とされる源泉徴収の対象となる。ただし、エグゼクティブは基本給の日割り計算による支払いを月 1 回以上の頻度で受けるものとする。執行役の基本給は、取締役会の報酬委員会（以下、「委員会」）によって年1回以上見直され、委員会の裁量で調整されます。

(b) サインオンボーナス。発効日から 30 日以内に、エグゼクティブは、667,000 ドルから通常の必要源泉徴収額を差し引いた額の契約ボーナス（以下、「契約ボーナス」）を受け取る。エグゼクティブは、発効日から 24 ヶ月以内に、正当な理由以外でエグゼクティブが自発的に退職した場合、またはエグゼクティブの雇用が解雇事由により終了した場合、サインオンボーナスの純額（税引き後）の比例額を会社に返金する必要があることを認め、同意する。

(c) インセンティブ・ボーナス。執行役は、当社が定める企業インセンティブ・プラン（以下「CIP」という。）CIPの下では、エグゼクティブは、年度末にエグゼクティブが雇用されていることを条件に、当該年度の開始時点におけるエグゼクティブの基本給のパーセンテージ、または委員会が選択するそれよりも高い数字（このような年間金額を「目標金額」とする）に基づく年度インセンティブ支払いを検討される資格を有するものとする。エグゼクティブの最初の目標パーセンテージ額は、エグゼクティブの基本給の85%（「最初の目標額」）とする。目標額は、各会計年度の開始後60日以内に委員会によって設定される特定のマイルストーン（「目標額マイルストーン」）の達成に基づいて授与されるものとする。会社の独自の裁量で決定される目標金額マイルストーンの優れた達成に対して、エグゼクティブはエグゼクティブの目標金額の最大200%の年間インセンティブボーナスを獲得することができます。ただし、該当する会計年度の終了後 70 日以内に支払いが行われる限り、会社は、当該会計年度の財務諸表監査が完了し、会社が当該会計年度の財務結果を公表するまで、当該会計年度の支払いを行う義務を負わないものとします。誤解を避けるため、エグゼクティブが年次報奨を獲得した事業年度の最終日まで雇用されていない場合、エグゼクティブはボーナスを獲得していないことになります。エグゼクティブが CIP に参加する最初の会計年度については、CIP の下でエグゼクティブが獲得した会計年度の年間ボーナスは、発効日から起算して 1 年間の一部について比例配分されます。当社の執行役員に対するすべての報奨は、報奨の基礎となった業績指標の結果がその後修正再表示された場合、または報奨や支払いの規模を縮小するような方法で調整された場合、当社の取締役会の指示により、適用法で許可または要求される範囲で、その会計期間に当社の執行役員に授与または支払われた報奨報酬の回復を求める当社の方針（当該方針の修正または後継方針を含む）の対象となります。

(d) 会社報酬株式報奨の条件。エグゼクティブは、該当する株主承認株式報酬プランまたは 2025 年誘導株式インセンティブ・プラン（以下、「プラン」）に従い、当社普通株式購入オプション、譲渡制限付株式単位、パフォーマンス・シェア、またはその他の当社株式を、委員会が決定する時期および金額で付与される資格を有するものとする（エグゼクティブに対する過去または将来の補償株式付与は、本書では「補償株式」と総称するものとする）。当初、会社は取締役会に執行役への付与を提案し、その付与は発効日に行われるものとする：

(i) 付与日の公正価値が5,000,000ドルの当社普通株式に関する報奨で、その種類は譲渡制限付株式単位とし、効力発生日に付与する。譲渡制限付株式ユニットの付与に関しては、付与されるユニット数は、5,000,000ドルを発効日に終了する30暦日のNASDAQにおける当社普通株式の終値の平均（以下「平均価格」）で除した金額となります。この付与は、プランまたは誘引株式および該当する株式付与契約の条件に従うものとし、発効日の1周年に25%、その後は四半期ごとに6.25%の割合で権利が確定し、行使可能になるか、または支払われるようになります。

(ii) 付与日公正価値100万ドルの当社普通株式に関する追加報奨で、その種類は譲渡制限付株式単位とし、効力発生日に付与する。付与される譲渡制限付株式単位は、1,000,000ドルを効力発生日までの30暦日間のNASDAQにおける当社普通株式の終値平均（以下「平均株価」）で除した数となります。この付与は、本プランまたは導入株式および該当する株式付与契約の条件に従うものとし、発効日から1年目の日に100%の割合で権利が確定し、行使可能または支払可能となります。

(iii) 発効日に付与される、付与日の公正価値が2,500,000ドルのパフォーマンス・シェア制限付きストック・ユニットの付与。付与されるユニットの価値は、当社の標準的な評価モデルを使用して、効力発生日に決定されます。譲渡制限付株式ユニットの付与に関しては、2,500,000ドルを発効日に終了する30暦日間のNASDAQにおける当社普通株式の終値の平均値（以下「平均株価」）で除した数が付与されます。この付与は、本プランの条件および該当する報酬株式契約に従うものとし、ラッセル3000指数に対する当社の総株主利益率（TSR）に基づき、3年間で権利が確定し、支払いが開始されます。本第2条(d) (ii)に基づき付与された譲渡制限付ストック・ユニットの3分の1は、付与日から各年の応当日に権利確定テストが行われる。

(iv）付与日の公正価値が 5,000,000 米ドルの業績連動型株式報酬（以下「売上高 PSU」）。付与される収益 PSU の目標数は、5,000,000 ドルを、開始日に終了する 30 暦日間の NASDAQ における当社普通株式の終値平均で除して決定され、1 株未満は切り捨てられます。売上高 PSU の業績目標およびその他の条件は、通常、当社のエグゼクティブ・リーダーシップ・チームの業績目標およびその他の条件と同じです。売上高 PSU は 4 つの均等なトランシェに分けられ、各トランシェについて、その年の有機的な売上高を前年度の売上高と比較することで、売上高の成長が測定されます。最初の測定期間は、2024年度と比較した2025年度となる。収益成長率の大きさによって、どのトランシェがどの程度権利確定されるかが決まる。これは0％から250％の範囲で、10％以上の収益成長率を達成すれば100％以上での支払いが可能である。このベンチマークは、当社の他の役員に対する類似の報奨と同じ方法で適用され、類似の報奨に関する当社の過去の慣行と一般的に一致します。どのトランシェの権利確定も、そのトランシェの年次測定期間の翌月から13カ月目の応当日に行われる。チェンジ・イン・コントロールが発生した場合は、該当する報奨契約のチェンジ・イン・コントロール条項が適用されます。

(v) 執行役に対するすべての報償的株式付与（および原資産となる株式の発行）は(a) 本プランまたは株式付与に適用される規則に従って発行され、(b) 1933 年証券法に基づき証券取引委員会に提出された有効な登録届出書に従って発行される。報酬株式の権利確定が早まる可能性があります：(x) 本契約の条項に従い、さらに (y) 本プランおよび適用される補償持分契約の条項に従い。

(vi) 執行役は、1934年証券取引所法規則10b5-1に従って、自分の補償持分株式について取引計画を設定することができます。

(vii) 後に定義されるように、チェンジ・イン・コントロールが発生した場合、業績に基づいて権利が確定するすべての報奨に基づく権利確定に対する執行役の権利は、当該報奨の条件に基づいて権利が確定するものとする；ただし、当該報奨に扱いが定められていない場合、発効日以降に付与された、または発効日以降に発行された相対的 TSR 報奨の業績を決定する目的で、最終平均株価は、支配権の変更において当社株式に支払われた 1 株当たりの価格として決定され、同業他社グループの最終平均株価は、支配権の変更の日に先立つ 30 取引日の同業他社グループの構成メンバーの終値平均株価に基づいて決定される。決定期間がChange in Control提案の公表日時点で開始されていないトランシェについては、当該決定期間の初日における当社株価は、当初の業績付与日における当社株価とみなされるものとする。この計算は、支配権の変更の日以降に終了する測定期間に対して権利確定する資格があった相対的 TSR 報奨のすべてのトランシェに適用され、それらのトランシェは制限付き株式ユニットに変換され、当初予定されていた測定日に権利確定します。ただし、エグゼクティブが当該期日まで会社またはその後継者に対するサービス提供者であり続け、当該報奨が本契約の下で、勤続のみに基づいて権利確定する報酬株式と同様の保護を与えられることが条件となります。

(e) 役務の定義。本契約および執行役の補償持分において、「勤務」とは、執行役が会社（または会社の子会社、親会社、関連会社）の従業員および／またはコンサルタントとして勤務したこと、および／または執行役が取締役会のメンバーとして勤務したことを意味するものとする。

3. 休暇と従業員手当。雇用期間中、執行役は、当社の標準休暇規定に従って休暇を取得する権利を有するものとする。雇用期間中、役員は、当社が維持する従業員福利厚生制度または取り決めに、他の当社役員よりも劣らない条件で参加する資格があるものとし、いずれの場合も、当該制度または取り決めの一般的に適用される条件および当該制度または取り決めを管理する個人または委員会の決定に従うものとする。

4. 業務経費。雇用期間中、執行役は、本契約に基づく職務に関連して、必要かつ妥当な旅費、接待費、およびその他の業務経費を支出する権限を有するものとします。会社は、当社の一般的に適用される方針に従い、適切な裏付け書類を提示した上で、執行役にかかる経費を速やかに払い戻すものとします。そのような支払いはすべて、執行役の次の課税年度末までに行われるものとします。ある年度の払い戻し対象額は、他の年度の払い戻し対象額に影響することはなく、払い戻しの権利は、清算や他の利益との交換の対象にはなりません。

5. Term of Employment.

(a) 契約期間。本契約は、発効日から 3 年間を最初の契約期間とする（以下「最初の契約期間」）。発効日の 3 周年およびその後 1 年ごとに、本契約は自動的に更新され、自動更新される日の 6 カ月前までに、どちらか一方の当事者が他方の当事者に書面で更新しない旨を通知しない限り、1 年間の追加期間（それぞれ「追加期間」）が設けられます。誤解を避けるため、本契約の条項による失効および本契約の不更新は、それ自体、雇用の終了または正当な理由による退職の理由にはなりません。上記にかかわらず、(a)当初契約期間の残り期間が24カ月未満である場合、または(b)追加契約期間中に支配権の変更が発生した場合、本契約の期間は、支配権の変更の日から24カ月後の日まで自動的に延長される。さらに、上記にかかわらず、本契約の期間中に、第6条(h)に従った「正当な理由」の根拠となる会社の作為または不作為が最初に発生した場合（以下「当初の根拠」という、）が発生し、かつ、当該当初の事由に関する救済期間（第 6 条(h)においてかかる用語が使用される）の満了日が、当初契約期間またはその時点で有効な追加契約期間の満了後に発生する可能性がある場合（該当する場合）、本契約の契約期間は、救済期間の満了後 30 日を経過する日まで自動的に延長されますが、かかる契約期間の延長は、当初の事由に関してのみ適用されます。本契約に反する規定があっても、執行役が本契約第6条に基づく恩典を受ける権利を得た場合、本契約に関する当事者の義務がすべて満たされるまで、本契約は終了しない。

(b) 基本規則。会社は、執行役に対して 30 日前までに書面で通知することにより、理由の有無にかかわらず、執行役の雇用を終了させることができます。ただし、不正行為、故意のインサイダー取引規則違反、故意の利益相反ポリシー違反、故意または不正な企業秘密やその他の機密情報の使用や開示、重罪の有罪判決などの事由により解雇される場合は、会社は通知により直ちに執行役の雇用を終了させることができます。エグゼクティブは、30 日前までに会社に書面で通知することで、雇用を終了することができます。エグゼクティブが死亡した場合、エグゼクティブの雇用は自動的に終了するものとします。誤解を避けるため、以下に概説するように、執行役は自由意志による従業員であるため、原因の定義は退職の権利を決定する目的のみに含まれます。

(c) 随意雇用。つまり、執行役または会社のいずれかが、理由の有無にかかわらず、いつでも執行役の雇用を終了する権利を有するものとします。本契約は、執行役の雇用の「自由意志による」性質に関する執行役と会社間の完全かつ完全な合意を構成するものとし、執行役と取締役会のメンバーによって署名された書面による明示的な合意でのみ変更できるものとする。

(d) 解雇時の権利。エグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼクティブは、本契約に記載された報酬、手当、払い戻しを、雇用終了の効力発生日（以下、「雇用終了日」）に終了する期間受ける権利を有するものとする。理由の如何を問わず、執行役の雇用が終了した場合、執行役は終了日に以下の支払いを受けるものとする：(i) 契約終了日までのすべての未払い給与および未払い休暇（該当する場合）、(ii) CIP の下で完了した該当決定期間（四半期ごと、年ごと、またはその他 CIP の下で定められた方法で支払われるか否かを問わない）の未払い、獲得済み、および発生済みの報奨金で、契約終了日以前に CIP の条件に基づいて支払われるはずであったが、契約終了日にまだ支払われていないもの、および (iii) 弁済されなかった業務費用。エグゼクティブはまた、本契約に規定されるその他の雇用後の支払いおよび給付を受ける資格がある場合があります。

6. Termination Benefits.

(a) 退職金。エグゼクティブの雇用の非自発的解約（以下に定義）があった場合、会社は、エグゼクティブのその時点の基本給の 1.0 倍に、エグゼクティブのその時点の目標額（非自発的解約が発生する可能性がある月によって月割りで調整され、会社の財務グループによって見積もられた金額）の 1.0 倍を上限とする金額をエグゼクティブに支払うものとします。0 倍（非自発的解雇が発生する可能性のある月によって月割りで調整され、該当する会計年度に予想される会社の業績に基づいて予想される CIP 支払い割合であると会社の財務グループによって見積もられた金額。当該現金退職金は、エグゼクティブが会社を支持する分離契約および一般免責（以下、「免責」）を締結し、当該免責が有効になることを条件に、第8条(a)で言及された分離契約の発効日にエグゼクティブに現金一括で支払われるものとする。エグゼクティブはまた、第 6 項(b)および第 6 項(c)、該当する場合は第 6 項(d)に規定される手当を受け取る権利を有するものとする。

(b) 健康保険。上記(a)項が適用され、執行役が退職金を受け取る権利がある場合、ただし適用される法律に従い、執行役が雇用終了後、執行役および対象となる扶養家族のために、1986 年内国歳入法改正第 4980B 条(f)項（以下、「COBRA」という、その場合、会社は、(i) 雇用終了日から 12 ヶ月後、(ii) エグゼクティブが新たな雇用に関連して実質的に同等の健康保険に加入し始める日、または (iii) エグゼクティブが会社のグループ健康保険制度の下で COBRA 継続適用を受ける権利を失う日のいずれか早い日まで、COBRA に基づいてエグゼクティブの毎月の保険料を払い戻すものとします。上記にかかわらず、会社は、1986 年内国歳入法改正法（以下、「法」）第 4980 条 D 項を含むがこれに限定されない、会社またはその関連会社に対する物品税、罰則、または同様の課徴金の賦課を回避するために必要であると判断する範囲において、本第 6 項(b)を一方的に修正したり、本条項に基づいて提供される手当を廃止したりすることができる。本契約のいかなる条項も、COBRA の資格を保証するものではなく、エグゼクティブは、本契約に基づく会社の義務がエグゼクティブにかかる保険料を払い戻すことである場合、エグゼクティブがかかる保険料の支払いに単独で責任を負うことを認め、同意するものとします。

(d) 支配権の変更の影響。当社がチェンジ・イン・コントロール（以下に定義）の対象となり、当該チェンジ・イン・コントロールに関連して執行役の非自発的解雇があった場合（チェンジ・イン・コントロールの直前からチェンジ・イン・コントロールの 24 ヶ月後の日までの期間に非自発的解雇があった場合は、自動的にチェンジ・イン・コントロールに関連したものとみなされる）：(w) 執行役は、上記の第 2 項(d)(v)を適用した後の報酬株式を含め、勤務のみに基づいて権利が確定する執行役の報酬株式のすべてを直ちに権利確定するものとし（該当する場合、会社が買い戻す権利は直ちに失効するものとする）、(x) 第 6 項(a)の現金退職金の額は、執行役が 1.0 倍の基本給を受け取るように増額されるものとする。(y)セクション6(b)の助成金付きCOBRAの適用期間は12カ月間とする。ただし、会社は、会社またはその関連会社に対する物品税、罰則、または類似の課徴金（法典第4980条Dを含むがこれに限定されない）の賦課を回避するために必要とみなされる範囲で、この文の(y)項を一方的に修正するか、またはこの文の下で提供される手当を廃止することができる。

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