デラウェア | 001-38247 | 47-0883144 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
Title of Each Class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | AYTU | The Nasdaq Capital Market |
● | 年間基本給40万ドル、目標ボーナスは基本給の40%。; |
● | アイトゥ社の普通株式14,000株の譲渡制限付株式付与(同株式付与に定める一定の権利確定条項が適用される)。; |
● | セルホーン氏が、会社による理由なき解雇、または雇用契約で定義されている正当な理由による解雇を行った場合、基本給に加え、獲得したインセンティブ報酬に相当する退職金、および最長12カ月間のCOBRA支払い分のアイトゥ負担分の継続。 |
● | 雇用契約に定義されているように、支配権の変更から12カ月以内に解雇された場合、基本給の1倍と、その時点の年間インセンティブ・ボーナス報酬の比例配分額、最長12カ月のCOBRA支払い、およびすべてのストック・オプションまたはストック・ベースの賞与の権利確定が早まる。 |
Exhibit Number | Exhibit Description | |
10.1 | アイトゥ・バイオファーマ・インクとライアン・J・セルホーンとの間で2024年11月11日付で締結された修正・再定義された雇用契約。 | |
99.1 | ||
104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
AYTU BIOPHARMA, INC. | ||
Date: November 13, 2024 | By: | /s/ Ryan J. Selhorn |
Ryan J. Selhorn | ||
Chief Financial Officer |
Exhibit 10.1
修正および再定義された雇用契約
この修正および再定義された雇用契約(以下「本契約」)は、2024年11月11日(以下「発効日」)付で、7900 East Union Avenue, Suite 920, Denver, CO 80237 USAに本社を置くデラウェア法人であるAytu BioPharma, Inc(以下「会社」)とライアン・J・セルホーン(以下「エグゼクティブ」)との間で発効する。
RECITALS
当社は、コロラド州内に主たる事業所を有する、正式に組織されたデラウェア州法人であり、医薬品の開発・販売事業を営んでいる。
当社は、エグゼクティブの継続的な経験、技能、能力、経歴、および知識を望んでおり、本契約に定める条件でエグゼクティブのサービスを利用する意思がある。
エグゼクティブは、引き続き当社に雇用されることを希望し、本契約に定める条件で雇用を受け入れる意思がある。
よって、本契約に含まれる相互の誓約と合意、およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、両当事者は以下の通り合意する:
1. 雇用。
(a) 契約期間。本契約の期間は、発効日に開始し、本契約の規定に従って終了するまで継続する(以下「期間」)。
(b) 役職と職務。契約期間中、執行役は当社の最高財務責任者を務め、当社の日常業務と業務に対する監督と管理、および責任を持つものとし、当社の最高経営責任者(CEO)が随時定めるその他の権限と義務を持つものとします。エグゼクティブは、会社の事業と業務に全労働時間と労力を捧げるものとする。執行役が当社に雇用されている限り、執行役は、別紙 A に記載されている場合を除き、取締役会の書面による事前の同意なしに、当社での執行役の雇用を妨げたり、報酬を得るために他の雇用を受け入れたり、他の業務を遂行したりしてはならない;ただし、エグゼクティブは、最高経営責任者(CEO)の承認を得て、他の取締役会の役員を務めたり、純粋な教育、福祉、社会、宗教、市民団体の役員や取締役を務めたり、参加したりすることができます。契約期間中、エグゼクティブは、会社、その事業、見通し、財務状況、またはその他に不利または敵対的であるとエグゼクティブが認識している役職、投資、または利益、あるいは会社またはその関連会社の事業と直接的または間接的に競合する会社、個人、または事業体を直接的または間接的に取得、引き受け、または参加しないことに同意するものとします。この規定は、本契約の期間中、執行役が所属する、または所属することになる諮問委員会を含むものとします。執行役は、当社の取締役会(以下「取締役会」)の報酬委員会(以下「報酬委員会」)に対し、執行役が委員を務めるすべての諮問委員会について書面で開示するものとし、執行役が追加の諮問委員会の委員を務めることに同意した場合は、10営業日以内にその旨を当社に書面で通知するものとします。エグゼクティブの雇用が終了した場合、その理由の如何を問わず、エグゼクティブは、当事者間で書面による別段の合意がない限り、当社または関連会社の取締役職、役職、またはエグゼクティブが保有するその他の役職を直ちに(かつ同時に)辞任するものとします。
2. 報酬および関連事項。
(a) 基本給。任期中、執行役の最初の年間基本給は 40 万ドル($400,000.00)とし、適用される控除と源泉徴収額を差し引くものとする。執行役の基本給は、報酬委員会または取締役会の独立メンバーの過半数によって少なくとも年 1 回見直されるものとし、報酬委員会または取締役会の独立メンバーの過半数によってのみ基本給を増額することができます。任意の時点で有効な基本給を、本書では「基本給」と呼ぶ。基本給は、上級役員に対する当社の通常の給与慣行と一致する方法で支払われるものとする。
(b) ボーナス報酬。執行役は、報酬委員会の誠実な判断に基づき、標準的な控除と源泉徴収の対象となる基本給の 40%を目標額とする年間裁量賞与(以下、「賞与」という、取締役会または報酬委員会により設定された執行役の個人業績と会社業績目標に基づき、執行役と協議の上、取締役会または報酬委員会が執行役に対して設定した業績マイルストーン(以下、「業績マイルストーン」)を執行役が達成したかどうかを誠実に判断する。業績マイルストーンは、執行役の業績、会社の財務および業務実績を含むがこれに限定されない特定の要因に基づく。執行役の賞与目標は毎年見直され、取締役会または報酬委員会の裁量で調整される可能性があります。執行役は、本契約の解雇条項に従い、賞与を受け取る資格があるため、賞与が支給される日に雇用されていなければなりません。賞与は、四半期中に業績マイルストンが達成された場合、当該賞与が獲得された四半期 の翌四半期に支払われるものとする。第 4 四半期賞与および業績マイルストーンの一部達成に基づいて計算された賞与は、会計年度末から 75 日以内に支払われるものとする。
(c) 株式交付。この株式は、本契約の発効日の 1 年後に 3 分の 1 の権利が確定し、残りの株式は 2 年間、四半期ごとに均等に権利が確定する。
(d) 費用。執行役は、その時点で有効であり、当社が上級執行役員のために制定した方針と手続きに従って、本契約に基づく職務を遂行するために本契約期間中に執行役が負担したすべての合理的な費用の払い戻しを速やかに受ける権利があるものとする。
(e) その他の手当。契約期間中、執行役は、随時有効な当社の従業員福利厚生制度に参加し、当該制度の条件に従い、当該制度の下で給付を受ける資格を有するものとする。
(f) 休暇。本契約の期間中、エグゼクティブは年間 25 日の有給休暇を取得できるものとする。未使用の有給休暇は、最大発生量とみなされる 240 時間まで発生します。役員はまた、会社が役員に与えるすべての有給休暇を取得する権利を有する。
3. 解雇。本契約期間中、以下の状況下では、本契約に違反することなく執行役の雇用を終了することができる:
(a) 死亡。本契約に基づく役員の雇用は、死亡により終了するものとする。
(b) 障害。執行役が障害を負い、合理的な配慮の有無にかかわらず、本契約に基づく執行役のその時点の既存の職務の必須機能を 12 ヶ月の間に 180 日間(連続である必要はない)遂行できない場合、会社は執行役の雇用を打ち切ることができる。合理的な配慮の有無にかかわらず、ある期間中に執行役がその時点での執行役の職務の本質的機能を果たすことができないような障害を負っているかどうかについて疑問が生じた場合、執行役は、執行役がそのような障害を負っているかどうか、またはそのような障害がいつまで続くと予想されるかについて、執行役または執行役の後見人が合理的な異議を唱えない、会社が選定した医師による合理的な詳細の証明書を会社に提出することができ、会社の要請に応じて提出しなければならず、かかる証明書は、本契約の目的上、その問題の決定的な証拠となるものとする。執行役は、かかる証明に関連する医師の合理的な要請に協力するものとする。そのような問題が発生し、執行役がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に対する会社の決定が執行役を拘束するものとする。本第 3 項(b)のいかなる条項も、1993 年家族・医療休暇法(合衆国法律集第 29 編第 2601 条他)及び米国障害者法(合衆国法律集第 42 編第 12101 条他)を含むがこれに限定されない、現行法に基づく執行役の権利(もしあれば)を放棄するものと解釈されないものとする。
(c) 会社による解雇。会社は、本契約に基づく執行役の雇用を原因により終了させることができる。本契約において「原因」とは、以下のいずれかを意味するものとする:(i) 業務執行者が、2021年10月4日付の機密保持および知的財産権に関する契約(以下、「機密保持契約」)、本契約第8条の規定を含む、会社とのあらゆる契約に故意かつ意図的に違反した場合、これには、従業員と会社との関係により、従業員が非開示義務を負う当社またはその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示が含まれます;(ii) 執行役が、軽犯罪である交通違反や違反行為以外の犯罪で有罪判決を受けた、または有罪答弁書を提出した、または禁固刑を求刑した場合;(iii) 役員の職務に関連して、またはその他当社の業務に関連して、会社に重大な損害をもたらす可能性のある詐欺行為または意図的な虚偽表示;(iv) 本契約に基づく職務の遂行における、執行役の意図しない重大な違反(反抗、会社の合法的な方針または指示の実施または不履行を含む)(ただし、かかる違反が治癒可能な場合、取締役会からの書面による通知後 30 日以内に治癒されない場合)、または (v) 執行役の雇用の履行における、執行役の故意の不正行為または故意の違法行為。
(d) 理由なき解雇。会社は、本契約に基づく執行役の雇用をいつでも理由なく終了させることができる。第 3 項(c)に基づく理由による解雇に該当せず、第 3 項(a)または(b)に基づく執行役の死亡または障害に起因しない、本契約に基づく会社による執行役の解雇は、理由なき解雇とみなされるものとする。
(e) 取締役による解雇。執行役は、正当な理由を含むがこれに限定されないいかなる理由によっても、いつでも本契約に基づく雇用を終了することができる。本契約において「正当な理由」とは、執行役の同意なしに、以下のいずれかが発生した場合を指すものとする:(i) 会社が本契約のいずれかの条項に重大な違反をし、かかる違反が執行役に重大な損害を与える、または与える可能性がある場合 (ii) 執行役の責任に変更があり、それが全体として見た執行役の責任全体から重大かつ不利な変更を意味する場合 (iii) 支配権の変更があり、それが全体として見た執行役の責任全体から重大かつ不利な変更を意味する場合;(iv) 執行役の基本給が大幅に減額された場合、または (v) 執行役の勤務地がカリフォルニア州サンディエゴから半径 50 マイル以上離れた場所に会社によって移転された場合(執行役は会社の業務に関連して出張を要求される場合があり、そのような出張はいずれも「正当な理由」に該当しない、または「正当な理由」を生じさせないことが理解され、同意されるものとする)。(x)執行役が正当な理由となる状況を知ってから 30 日以内に執行役が会社に書面による通知を行い、(y)会社が当該通知の受領後 30 日以内に正当な理由となる状況を是正せず(以下「是正期間」)、(z)執行役が是正期間終了後 30 日以内に退職した場合に限り、執行役の自発的な解雇は本契約の目的上、正当な理由によるものとみなされるものとします。会社が治癒期間中に正当事由を治癒した場合、正当事由は発生しなかったものとみなされる。
(f) 解雇通知。第 3 項(a)に規定された解雇を除き、会社による執行役の雇用の終了、または執行役によるそのような解雇は、本契約のもう一方の当事者に書面による解雇通知によって通知されるものとします。本契約において、「解雇通知」とは、本契約の特定の解雇規定を示す通知を意味するものとする。
(g) 終了日。「解雇日」とは、以下を意味するものとする:(i) 役員の死亡により雇用が終了する場合は、死亡日 (ii) 第 3 項(b)に基づき障害により、または第 3 項(c)に基づき会社により解雇事由により解雇される場合は、解雇通告が行われた日 (iii) 第 3 項(d)に基づき会社により解雇される場合は、解雇通告が行われた日 (iv) 第 3 項(e)に基づき正当な理由なく会社により解雇される場合は、解雇通告が行われた日の 30 日後;(iv) 執行役が第 3 項(e)に基づき正当な理由なく解雇された場合は、解雇通 知が出された日の 30 日後、(v) 執行役が第 3 項(e)に基づき正当な理由なく解雇された場合は、解雇通 知が出された日の 30 日後、(v) 執行役が第 3 項(e)に基づき正当な理由なく解雇された場合は、解雇通 知が出された日の 30 日後、(v) 執行役が第 3 項(e)に基づき正当な理由なく解雇された場合は、解雇通 知が出された日の 30 日後。上記にかかわらず、執行役が会社に解雇通知を行った場合、会社は解雇日を一方的に早めることができ、そのような早めは本契約の目的上、会社による解雇にはならないものとする。
4. 解雇時の報酬。
(a) 一般的な解雇。何らかの理由で執行役の当社での雇用が終了した場合、当社は、執行役(または、執行役の正式な代理人もしくは遺産相続人)に対して、(i) 解雇日までに得た基本給、未払いの経費払い戻し(本契約の第 2 項(c)に従うことを条件とする)、および、解雇日までに発生した未使用の休暇を、執行役の解雇日から 30 日を超えない範囲で、法律で定められた期限までに支払うか、提供するものとします;また、(ii) 会社の従業員福利厚生制度の下で、執行役が解雇日までに有する可能性のある既得給付金(これらの既得給付金は、当該従業員福利厚生制度の条件に従って支払われるものとする)。
(b) 会社による理由なき解雇、または執行役による正当な理由による解雇。契約期間中、第 3 項(d)に定める理由なく会社によって執行役の雇用が終了した場合、または第 3 項(e)に定める正当な理由によって執行役が雇用を終了した場合、会社は執行役に未払給付金を支払うものとする。さらに、執行役が、会社および関連人物・団体に対する請求の一般的な放棄、守秘義務、財産の返還、名誉棄損の禁止などの条項を含む離職契約書に、会社が満足する形式と方法で署名し(以下、「離職契約書および解除」)、離職契約書および解除が完全に有効になり、離職契約書および解除に規定された期間内にすべてが有効になることを条件とする:
(i) 会社は執行役に対し、執行役の年間基本給に、(取締役会または報酬委員会が決定した)解雇日時点で未払いであった日割りのインセンティブ報酬を加算した金額(以下、「退職金額」)を支払う。上記にかかわらず、執行役が守秘義務契約または本契約の第 8 条のいずれかの条項に違反した場合、退職金額のすべての支払いは直ちに停止されるものとする。
(ii) 該当する株式報酬契約の反対規定にかかわらず、株式報酬の原資産となる株式は、離職合意および解除に定める失効期間の満了後、直ちに権利が確定する。
(iii) エグゼクティブが解雇日の直前まで会社のグループ医療保険に加入しており、COBRA 健康保険継続を選択した場合、会社はエグゼクティブに対し、12 ヶ月またはエグゼクティブの COBRA 健康保険継続期間のどちらか早く終了する方の期間、エグゼクティブが引き続き会社に雇用されていた場合に会社がエグゼクティブに健康保険を提供するために拠出したであろう毎月の雇用者負担額と同額の現金を支払うものとする。
(iv)本第4条(b)に基づいて支払われる金額は、解雇日の翌日から60日以内に開始する12カ月間にわたって、当社の給与慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとする。ただし、60日の期間が1暦年で始まり2暦年で終わる場合、退職金額は2暦年目に、当該60日の期間の最終日までに支払われ始めるものとする。さらに、最初の支払いには、解雇日の翌日に遡及する金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれるものとする。本契約に基づく各支払いは、財務省規則第1.409A-2条(b)(2)においては個別の支払いとなる。
5. 支配権の変更に伴う支払い。本第 5 項の規定は、当社の支配権の変更が発生した場合の執行役の権利と義務に関して、執行役と当 社の間で合意された一定の条件を定めるものです。これらの規定は、そのような事象が発生するまでの間および発生後も、執行役が与えられた職務に継続的な注意と献身を払い、客観性を保つことを保証し、事前に奨励することを目的としています。これらの規定は、支配権の変更を構成する最初の事象の発生後 12 ヶ月以内に解雇が行われた場合、解雇時の退職金および手当に関する第 4 項(b)の規定に代わって適用され、明示的にこれに優先するものとする。これらの規定は、Change in Controlの発生から12カ月後に終了し、それ以降効力を有さないものとする。
(a) コントロールの変更。本契約期間中、チェンジ・イン・コントロール後 12 ヶ月以内に、第 3 項(d)に規定される理由なく会社によって執行役の雇用が終了した場合、または第 3 項(e)に規定される正当な理由によって執行役が雇用を終了した場合、執行役による離職合意書および離職解除書への署名、および離職合意書および離職解除書に規定される期間内に離職合意書および離職解除書が発効することを条件とする、
(i) 会社は、執行役に対し、(A)執行役のその時点の基本給(または、支配権の変更の直前に有効であった執行役の基本給(高い場合はその時点の基本給))に(B)執行役のその時点の年間目標インセンティブ報酬を加算した額の1倍に相当する金額を現金で一括して支払う。
(ii) 該当するオプション契約または株式ベースの報酬契約における反対の規定にかかわらず、当社が執行役に付与した、または将来付与される可能性のあるすべてのストックオプション、譲渡制限付株式、およびその他の株式ベースの報酬は、報酬契約の規定にかかわらず、即時かつ取消不能に権利が確定し、行使可能または失効しないものとし、その制限はすべて消滅するものとする。すべてのストック・オプションは、終了日から当該ストック・オプションの期間が満了するまで行使可能であるものとする。
(iii) エグゼクティブが解雇日の直前まで会社のグループ医療保険に加入しており、COBRA 健康保険継続を選択した場合、会社はエグゼクティブに対し、12 ヶ月またはエグゼクティブの COBRA 健康保険継続期間のどちらか早く終了する方の期間、エグゼクティブが引き続き会社に雇用されていた場合に会社がエグゼクティブに健康保険を提供するために拠出したであろう毎月の雇用者負担額と同額の現金を支払うものとする。
(iv) 本第 5 項(a)に基づいて支払われる金額は、解雇日後 60 日以内に支払われるか、または支払いが開始されるものとする。ただし、60 日の期間が暦年の 1 年間に始まり、2 暦年目に終わる場合は、2 暦年目の当該 60 日の期間の最終日までに支払われるか、または支払いが開始されるものとする。
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