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false 0000933974 0000933974 2024-11-12 2024-11-12
 


 
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に従い
 
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月12日
 
Azenta, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
デラウェア   0-25434   04-3040660
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
 
(Commission File Number)
 
(IRS Employer Identification No.)
 
200 Summit Drive, Burlington, MA 01803
(主な事業所の所在地および郵便番号)
 
(978) 262-2400
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
 
N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
 
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
 
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
 
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
 
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
 
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   AZTA   the nasdaq stock market llc
 
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company  ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 


 






 
Item 2.02 営業成績および財務状況
 
2024年11月12日、アゼンタ・インク(以下「アゼンタ」または「当社」)は、プレスリリースを通じて、2024年9月30日に終了した会計年度の四半期および年度の決算を発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
 
項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
 
2024年11月12日、アゼンタ・インク(以下「当社」)は、発効日(以下に定義)付で、当社の現エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者であるハーマン・クエトが退任する後任として、ローレンス・リンをエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者に任命しました。クエト氏は、2024年9月30日に終了する会計年度の年次報告書(フォーム10-K)の提出時まで当社の最高財務責任者に留まる予定であり、その直後(以下「発効時」)にはリン氏が当社の最高財務責任者に就任する予定です。発効時以降、クエト氏は2024年12月1日までは従業員アドバイザーとして、その後はコンサルタントとして当社に留まり、後述の取り決めに従って移行を促進します。
 
In exchange for Mr. Cueto’s execution and delivery of the release of claims against the Company and his service as a consultant during the period beginning on December 2, 2024 and ending on February 28, 2025 (or such earlier date as determined in Mr.クエト氏は、2024年11月12日付の移行契約および退職合意書(以下「移行契約」)の条項に従い、コンサルティング期間満了後、2023年9月21日付の当社とのオファーレターの条項に基づき理由なく解雇された場合に支払われる金額に加え、以下の金額を受け取る資格があります。(ii) (a) 2023年11月16日および2024年8月9日に付与されたクエト氏の譲渡制限付株式報酬については、コンサルティング期間終了時に権利確定が促進され、(b) クエト氏のその他の未支給の株式報酬については、コンサルティング期間を通じて権利確定が継続され、(iii) 6ヶ月間の再就職支援サービス。
 
2022年から2024年まで最高財務責任者を務めた地盤災害軽減を専門とする株式非公開の工業会社GeoStabilization International LLCからアゼンタに入社。それ以前の2021年から2022年までは、日本を拠点とする多角的な診断、ライフサイエンス、医療機器の大手企業であるPHCホールディングス株式会社で財務業務担当上級副社長を務めた。林氏の前職には、2019年から2021年までダナハー傘下だった歯科機器メーカーKaVo Kerrの財務業務担当バイスプレジデント、2016年から2019年まで世界的な医療技術企業LivaNovaの北米財務担当バイスプレジデント(CFO)兼グローバル機能担当バイスプレジデントなどがある。林氏はカリフォルニア州立大学フラトン校でファイナンスの学士号を取得している。上記のいずれの組織も、当社の親会社、子会社またはその他の関連会社ではない。
 
2024年11月11日付で林氏と当社との間で交わされたオファー・レター(以下「オファー・レター」という。リン氏は、(i)年俸540,000ドルの基本給、(ii)当社のインセンティブ報酬プランに基づき、年俸の80%を目標額とする年間キャッシュ・ボーナスの機会、(iii)付与日時点で1,998,000百万ドルの譲渡制限付株式ユニットの付与を受ける権利を有する、このうち50%は業績に基づいて権利が確定し、50%は付与日から3年間にわたって実質的に均等に毎年分割して権利が確定する。また、(v) 付与日価額250,000ドルの譲渡制限付株式ユニットの追加付与は、効力発生日から2年間にわたり、実質的に均等な年賦で権利が確定する(以下、「メークホール賞」)。株式付与は、いずれの場合も、当社の修正再訂2020年株式インセンティブ・プラン、および該当する報奨契約の条件に従うものとし、各報奨は継続勤務の権利確定要件に従うものとします。さらに、リン氏は、当社の他のエグゼクティブ・レベルの従業員が利用できる、当社が後援する福利厚生制度に参加する資格があります。
 






 
本オファー・レターに基づき、林氏の雇用が「理由」なく、または「支配権の変更」とは無関係の「正当な理由」(各用語は本オファー・レターで定義されています)により終了した場合、林氏は、(i)林氏のその時点の年俸基本給での給与継続支払い、および最長12ヶ月間、当社の医療・歯科・眼科プランの継続適用を受ける資格があります。また、(ii) 当該解雇の直後から12カ月間に権利が確定する予定であったメイク・ホール・アワードの一部が直ちに権利確定します。
 
オファー・レターでは、「支配権の変更」(各用語はオファー・レターで定義)後1年以内に林氏の雇用が「理由」なく、または「正当な理由」によって終了した場合、林氏は(i)林氏の現在の年間基本給と同額の一時金、(ii)終了した年の日割り計算による賞与、(iii)最長1年間、当社の医療保険および歯科保険、視力保険に引き続き加入することができます。また、(iii) 当社の医療保険、歯科保険、および視力保険に最長1年間加入し続けることができます。ただし、いずれの場合も、リン氏が当社の慣例的な離職同意書および債権放棄を締結することが条件となります。
 
さらに、林氏の就任に関連して、林氏と当社は、当社の執行役員に対する標準書式の補償契約(「補償契約」)を締結する予定です。
 
オファーレターおよび補償契約を除き、林氏とその他の人物との間には、林氏が役員に選出されたことに基づく取り決めまたは了解はありません。林氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引の当事者ではありません。林氏は当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。
 
前述の移行契約およびオファーレターの説明は完全を期するものではなく、移行契約およびオファーレターの全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。移行契約およびオファーレターの写しは、それぞれ本Current Reportの別紙10.1および別紙10.2として提出されています。
 
 
Item 9.01 財務諸表および添付資料
 
(d) Exhibits
 
EXHIBIT NUMBER
  DESCRIPTION
     
99.1  
10.1  
10.2  
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
 


 
SIGNATURE
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  AZENTA, INC.
   
  /s/ Jason W. Joseph
Date: November 12, 2024 Jason W. Joseph
  シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー
 
 
EX-10.1 2 ex_746624.htm EXHIBIT 10.1 ex_746624.htm

Exhibit 10.1

 

本書は重要な法的文書です。この文書に署名する前に、弁護士またはその他の信頼できるアドバイザーにご相談ください。

 

 

November 12, 2024

 

VIA EMAIL DELIVERY

 

Herman Cueto

 

Re:移行・退職合意書およびリリース

 

Dear Herman:

 

本書は、あなたがAzenta, Inc.(以下「当社」)と離職する際の条件をまとめたものです。本同意書(以下「本同意書」)の目的は、あなたの雇用関係を終了させるための友好的な取り決めを確立し、法的に放棄可能なすべての請求権から会社を解放し、退職金を受け取ることを許可することです。

 

本契約に署名することにより、あなたは貴重な法的権利を放棄することになります。このため、本契約に署名する前に、本契約を注意深く確認し、理解することが非常に重要です。本契約の受諾期限は 2024 年 12 月 3 日です。当社は、本契約書に署名する前に弁護士またはその他の信頼できるアドバイザーに相談し、この期間を活用することをお勧めします。

 

1. 雇用形態と支払い

 

(a) 移行。2024年9月30日に終了する会計年度の年次報告書(Form 10-K)を当社が提出するまで、あなたは引き続き取締役副社長兼最高財務責任者(CFO)の役職を務めるものとします。その後、最高経営責任者(CEO)顧問の役割に移行し、2024年12月1日(以下、「移行期間」)まで、当社の最高経営責任者から合理的に割り当てられた職務と責任を果たすものとします。移行期間中、(a)あなたは当社の通常の給与慣行に従って支払われる現在の基本給を引き続き受け取るものとし、(b)あなたは当社の福利厚生制度に引き続き参加するものとし、(c)あなたの各株式報酬はそれぞれの条件に従って権利が確定し、行使可能であり続けるものとする。

 

(b) 終了日:b. 終了日: 移行期間が満了する2024年12月1日(以下、「終了日」)に、当社との雇用は終了する。終了日時点で、あなたの給与はなくなり、会社が提供する福利厚生制度、プログラム、契約、または慣行の下であなたが有する、または有する可能性のある資格は、本契約、下記セクション1(c)で言及されるコンサルティングサービス契約に規定されている場合、または連邦法もしくは州法で義務付けられている場合を除き、終了します。

 

(c) コンサルティング契約。c. コンサルティング契約 移行期間満了後直ちに、当社と貴社は、別紙Aに添付の書式によるコンサルティングサービス契約を締結するものとします。コンサルティング・サービス契約の期間は、お客様による早期解約がない限り、2024年12月2日から2025年2月28日までとします(以下「コンサルティング期間」といいます)。

 







 

(d) 契約終了日は、1985 年連結予算調整法(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」)に基づく「適格事由」が発生した日とします。当社の医療保険に加入している場合は、COBRA の権利と、COBRA に基づく直接支払制度への移行を選択する方法に関する情報が記載された福利厚生資料が提供されます。

 

(e)あなたはここに、(i)本契約に規定されている場合を除き、最終給与の受領をもって、当社に対して行った役務の結果として、解雇日までに支払われるべきすべての報酬および手当を受領したこと、(ii)雇用中に発生した業務上の負傷をすべて当社に報告したこと;(iii) あなたまたは家族の健康状態を理由に、会社が適切に休暇を提供し、そのような休暇の申請または取得により、不適切な待遇、行為、または措置を受けていないこと (iv) 会社または他の会社被免除者側の倫理およびコンプライアンスの問題または違反の疑いに関するあらゆる懸念について、会社に書面で通知する機会があったこと。コンサルティング契約、当社の該当するインセンティブ株式プラン、または該当する株式インセンティブ付与契約に規定されている場合を除き、終了日時点で、権利未確定の株式報奨は直ちに没収され、そのような権利確定報奨は、当社の該当するインセンティブ株式プランおよび各株式インセンティブ付与契約に引き続き準拠するものとします。

 

2. 対価:本契約の全面的な締結と引き換えに、コンサルティング期間終了後、当社は以下の通り合意する:

 

(a) 退職金:a. 退職金: 会社は、現在の基本給の 1 年分に相当する 52 万ドル(52 万ドル)の退職金を支払う。この退職金は、当社の標準的な給与支払いサイクル(「給与継続期間」)に従い、隔週で分割して支払われる。以下のセクション2(f)で義務付けられている場合を除き、最初の分割払いは、コンサルティング期間満了後の次の給与支払いサイクル、または会社独自の裁量で決定されるそれ以前の日に開始されます。

 

(b) COBRA 保険料:b. COBRA 保険料: COBRA の規定に従って、解雇日以降も医療保険および歯科保険に加入することを適時に選択し、その保険料の従業員負担分を適時に送金した場合、会社は、上記第 2 項(a)に基づいて支払いを受けている期間(以下、「退職期間」)が終了するまで、その保険を有効に維持します。退職期間中、当該保険の従業員負担分の保険料は、現在の現役従業員と同じ料率で、あなたの選択と一致します。退職期間は COBRA 期間と同時に実施されます。その後、残りの COBRA 期間中は、COBRA 法の規定に従って、自己負担でグループ医療、歯科医療、フレキシブル支出口座の適用を受け続けることができます。この補償を継続する資格は、法律で認められた期間が終了した時点で終了します。保険料を適時に支払わなかった場合、保険は打ち切られます。あなたは、他のプランの適用を受けることになった場合、速やかに会社に通知することに同意します。あなたが「報酬の高い個人」(1986 年内国歳入法改正第 105 条(h)で定義)である場合、COBRA 保険料総額を参照して決定される団体健 康保険および歯科保険の会社負担分は、課税所得として IRS に報告されます。その後、会社が独自の裁量で、COBRA 保険料の支払いの全部または一部が内国歳入法の下で差別的であると判断した場合、残りの COBRA 保険料は、補助金が支給されるはずだった期間にわたって、追加の退職金としてあなたに支払われることに注意してください。

 

 

2

 

(c) 2024 年度のボーナス:当社は、2024 年 9 月 30 日に終了する会計年度の年間業績報奨金をあなたに支払います。この報奨金は、当社が誠実に計算し、過去の慣行と一致させ、当社の他の上級役員に年間業績報奨金が支払われるのと同時に支払われます。

 

(d) 株式の権利確定。未払いの株式報奨はコンサルティング期間中も権利が確定する。コンサルティング期間が満了した時点で、以下の株式報奨はその満了直前に完全に権利が確定したものとみなされる:

 

2023年11月16日に付与された9,163個のRSUから成る株式報奨(うち4,581個は現在権利未確定)。

 

2024年8月9日に付与された株式報奨で、11,309個のRSUで構成される。

 

コンサルティング期間満了時に未発行のその他の株式報奨はすべて終了し、取り消されるものとする。

 

(e) 雇用終了日から6カ月間、当社の再就職支援業者から再就職支援サービスを受ける。

 

(f) 支払い:f. 支払い:本第2条に定める支払いには、該当するすべての連邦税、州税、地方税、源泉徴収税、および/または給与税が課されるものとする。

 

(g) 第409A条の要件:本契約の反対の規定にかかわらず、以下の規定は、本契約に基づきあなたに支払われる、または提供される支払いおよび給付金に適用されるものとする:

 

(i) 改正後の1986年内国歳入法第409A条(「第409A条」)においては、(1)本契約に基づき行われる各「支払い」(第409A条で定義)は「個別の支払い」とみなされ、(2)支払いは、(a)財務省規則第1条(b)(4)の「短期繰延」免除、および(b)(「離職」(第409A条で定義)を含む暦年の翌々暦年以降に離職手当として支払われる金額に関しては)可能な限り、第409A条の繰延報酬の定義から免除されるものとみなされる。409A-1(b)(4)、および(b)(「離職」(セクション409Aにおける定義)を含む暦年の翌々暦年以降に離職手当として支払われる金額については)財務省規則§1.409A-1(b)(9)(iii)の「2年/2回」離職手当免除により、可能な限り免除されるものとみなされる。

 

(ii) あなたが離職時点で第 409A 条に定義される(および会社の手続きに従って適用される)「特定従業員」である場合、本契約に基づく支払いが(第 409A 条の適用除外を考慮した上で)繰延報酬に該当する範囲において、また第 409A 条が要求する範囲において、本契約に基づく支払いは以下のいずれか早い日まで行うことができない:(1)離職後7カ月目の初日、または(2)死亡日。ただし、この6カ月間に遅延した支払いは、離職後7カ月目の初日に無利息で一括して支払われるものとする。

 

3

 

(iii) 本契約が第409A条の要件を満たさない場合、当社は第409A条によってあなたに課されるいかなる税金、罰金、または利息に対する責任を負わないものとし、あなたは第409A条によって課されるかかる税金、罰金、または利息の支払いについて、当社に対していかなる請求権も持たないものとする。

 

3. 免責:本契約の本セクションは、法的請求の放棄です。このセクションを弁護士、またはその他の信頼できるアドバイザーと慎重に検討し、このセクションの内容を理解しない限り、この文書に署名しないでください。

 

(a) 第2条に記載された金額と引き換えに、あなたが受け取る権利のある価値に加えて、あなたおよびあなたの代表者、代理人、遺産、相続人、後継者、および譲受人は、「会社被免責者」に対してあなたが有するあらゆる法的に放棄可能な請求から、絶対的かつ無条件に「会社被免責者」を放棄、免責、補償、および無害に保つものとします。以下のセクション3(e)および(f)で許可されている場合を除き、これは、本契約に署名することにより、あなたがこの文書に署名する日までの過去に発生した行為に起因するあらゆる種類の請求から、会社被免除者を永久に放棄、免除、および免責することに同意することを意味します。会社被免除者とは、会社および/またはその親会社、子会社、関連会社、前任者、後継者、または譲受人、およびそれぞれの現在および/または元取締役、株主/株主、役員、従業員、弁護士、および/または代理人を含むものと定義され、すべて個人として、または公式の立場において含まれます。

 

(b) 本放棄には、雇用、雇用手当、雇用差別のいずれかを扱う連邦、州、または地域の法律、規制、規約、または憲法に起因する、過去および本契約に署名する日までに発生した行為に基づき、あなたが会社被免除者に対して有する放棄可能な請求が含まれますが、これらに限定されるものではありません。一例として、本放棄には、人種、肌の色、信条、宗教、年齢、性別、セクハラ、性的指向、性自認、国籍、祖先、遺伝的キャリア、ハンディキャップまたは障害、退役軍人の地位、兵役または兵役志願、または連邦法、州法、地方法で保護されているその他のカテゴリーに基づく差別に関する法律または規制に基づく、会社被免除者に対する請求の放棄が含まれます。この免責には、口頭か書面かを問わず、明示的か黙示的かを問わず、契約違反、不法行為による請求(不当解雇、有利な関係の不法妨害、不実表示、名誉毀損など)、その他の種類の株式や従業員福利厚生に関する請求、またはその他の法的に放棄可能な法定および/またはコモンローによる請求について、被免責者に対するあらゆる請求も含まれます。

 

4

 

(c) 誤解を避けるため、本契約に署名することにより、利用者は、以下の差別および雇用に関する法令の非排他的なリストに基づき、会社被免責者に対して放棄可能な請求(以下の第3条(e)および(f)で許可されている場合を除く)を行わないことに同意するものとします:1964年公民権法タイトルVII(「タイトルVII」)、雇用における年齢差別法(「ADEA」)、米国障害者法(「ADA」)、ADA修正法、同一賃金法(「EPA」)、リリー・レッドベター公正賃金法、家族・医療休暇法(「FMLA」)、労働者調整・再訓練通知法(「WARN」)、遺伝情報非差別法(「GINA」)、従業員退職所得保障法(「ERISA」)、マサチューセッツ州公正雇用慣行法(M. G.L. ch.G.L. ch.151B)、マサチューセッツ州男女同権法、マサチューセッツ州同一賃金法、マサチューセッツ州有給休暇法、マサチューセッツ州妊娠労働者公正法、マサチューセッツ州プライバシー法、マサチューセッツ州公民権法、マサチューセッツ州家庭内暴力休暇法、マサチューセッツ州消費者保護法、マサチューセッツ州労働産業法、マサチューセッツ州有給家族医療休暇法の報復防止規定、M.G.L. c. 175M, s. 9, and the Massachusetts Independent Contractor Statute, all as amended, and as any other federal, state and local statutes, regulations, codes or ordinances that apply to you.

 

(d) あなたは、州法で認められている最大限の範囲において、あらゆる賃金および時間に関する請求から会社被免除者を解放します。この法的請求の放棄には、マサチューセッツ州賃金支払い法(M.G.L. ch. 149 §148および150)、マサチューセッツ州時間外労働規制(M.G.L. ch. 151 §1Aおよび1B)、食事休憩規制(M.G.L. ch. 149 §100および101)、マサチューセッツ州最低公正賃金法、およびアーンドシックタイム法(M.G.L. ch. 149 §148C)、およびその他の州賃金および時間外労働に関連する請求が含まれます。149, §148C)、および当社での雇用に起因する、または何らかの形で関連するその他の州の賃金および時間に関する請求(時間給、給与、超過勤務、最低賃金、ボーナス給、歩合給、休暇給、休日給の未払いまたは支払い遅延に関する請求を含む)、また、利息、弁護士報酬、費用、経費、清算的損害賠償、3 倍の損害賠償、または賃金および労働時間の請求に関連するあらゆる種類の損害賠償も、法律で認められる最大限の範囲内で請求するものとします。

 

(e)本第3項または本契約のその他の条項(合意および満足、守秘義務、非仲介、および財産の返還に関する条項を含むが、これらに限定されない)のいかなる規定も、(i)労働者災害補償法、有給家族医療休暇法、または失業補償法に基づく請求の提出を妨げるものではなく、(ii)ADEAまたは高年齢労働者給付保護法に基づき本契約の有効性に異議を申し立てる権利を制限または影響するものではない;(iii) EEOC、全国労働関係委員会、証券取引委員会、またはその他の法律の執行を担当する連邦、州、または地方機関が実施する調査や手続きに、ユーザーが告発や苦情を提出すること、または参加することを妨げること(これらの機関に文書やその他の情報を提供することを含む);(iv) セクシャルハラスメントまたは性的暴行に関する紛争を開示または議論する権利を制限または影響する場合、または (v) NLRA 第 7 項に基づき、他の従業員と保護された協調活動を行う権利を行使することを妨げる場合;ただし、本契約に署名することにより、あなたは、政府機関から裁定を受ける権利を除き、あなたによって、またはあなたのために第三者によって提起された告発、苦情、訴訟、またはその他の手続きにおいて、個別の救済(バックペイ、前払い金、復職、またはその他の法的または衡平法上の救済を含む)を回復する権利を放棄することになります。

 

(f) 疑問を回避し、明確にするために、あなたは当社に対してセクシャルハラスメントまたは虐待の主張を提起していないこと、または当社の外部でそのような主張を主張していないことを認めますが、本契約のいかなる条項も、当社側での犯罪行為またはセクシャルハラスメントの疑いに関する行政、立法、または司法手続きにおいて証言するあなたの権利を放棄するものではありません、これは、あなたが自らの意思で調査やその他の法的手続きに協力しているか、裁判所の命令、召喚状、または行政機関や議会からの書面による要請に従って、そのような調査や手続きへの出席を要求されたか、または要請されたかを問いません。

 

5

 

(g) 誤解を避けるため、本契約のいかなる条項も、当社の役員賠償責任保険、または当社の補償契約や細則に記載されている、役員または指名執行役員としての役割に起因する権利や補償を放棄するものではありません。

 

4. 補足解除。お客様は、本契約に定める契約および給付の条件として、本契約終了日以降、遅くとも本契約終了日の5日後までに、本契約に別紙Bとして添付されている補足的請求免責を締結し、交付することに同意するものとします。

 

5. 合意および満足:第1項および第2項に記載された金額は、賃金、給与、休暇手当、引出金、報奨金、賞与、株式およびストックオプション、手数料、退職金、費用の払い戻し、その他あらゆる形態の報酬または手当、弁護士費用、その他の費用または金額を含むがこれらに限定されない、会社被免除者のあなたに対するすべての義務および負債に関して、完全かつ無条件の支払い、合意および/または満足とする。

 

6. 1967年雇用における年齢差別禁止法に基づく権利および請求の放棄:

 

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John Marotta

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