ラッシュエンタープライジズAの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月29日

Rush Enterprises, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

テキサス州（法人設立の州またはその他の管轄区域)	0-20797 (Commission File Number)	74-1733016 (irs employer identification no.)

555 ih-35 south, suite 500 new braunfels, texas (主要経営陣の住所))		78130 (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(830) 302-5200

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面1株当たり0.01ドル	RUSHA	Nasdaq Global Select Market
クラスb普通株式、額面1株あたり0.01ドル	RUSHB	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 経営成績および財政状態。

2024 年 10 月 29 日、ラッシュエンタープライズ株式会社（以下「当社」）は、2024 年 9 月 30 日をもって終了した第 3 四半期の決算を発表するプレスリリース（以下「決算プレスリリース」）を発表しました。決算プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

(b) 2024年3月8日、当社はForm 8-KのCurrent Reportを提出し、特に、マイケル・J・マクロバーツ氏が下半期に最高執行責任者（COO）を退任すること、および当社取締役会がジェイソン・ワイルダー氏をマクロバーツ氏の退任日付でCOOに任命したことを開示しました。本日、当社は決算プレスリリースの中で、マクローバーツ氏が2024年10月31日（以下「効力発生日」）をもってCOOを退任することを発表しました。

McRoberts 氏は、引き続き上級顧問として、また当社の取締役会メンバーとして当社に貢献する予定です。マクローバーツ氏の上級顧問への移行に関連して、当社、ラッシュ・アドミニストレイティブ・サービス社、およびマクローバーツ氏は2024年11月1日付で契約（以下「上級顧問契約」）を締結しました。シニア・アドバイザー契約の条件に従い、マクローバーツ氏は2024年末まで現在の年額基本給624,700ドルを受け取り続け、2025年3月には2024年の当社への勤続と貢献に応じて株式報酬と現金賞与を受け取る資格を得る。2024年1月1日以降、年俸制基本給80万ドルを隔月で支給する。

ただし、(x) Rush Enterprises, Inc. エグゼクティブ移行プランへの参加は発効日に終了するものとし、(y) 短期または長期のインセンティブ報酬（株式報酬、業績または会社の業績に基づく現金賞与を含む）を受け取る権利はないものとします。ただし、(x) Rush Enterprises Inc. Executive Transition Plan への参加は発効日に終了するものとし、(y) 同氏は発効日以降、短期および長期のインセンティブ報酬（株式ベースの報奨や、同氏の業績または当社の業績に基づく現金賞与を含む）を受け取る権利はない（ただし、2024年の勤務および貢献に基づき、2025年3月に株式報奨および現金賞与を受け取る資格はある）。かかる譲渡制限付株式報奨は、当社の執行役員に提供される報奨に適用されるのと同じ権利確定期間および要件に従う。暦年の終了前に雇用が終了した場合、翌年3月に支払われる譲渡制限付株式報酬は日割計算されます。シニア・アドバイザー契約には、慣例的な守秘義務、勧誘禁止、競業禁止の条項も含まれています。誤解を避けるため、マクローバーツ氏は当社の上級顧問を兼務している間は、当社の取締役会メンバーとしてのサービスに対して別途報酬を受け取ることはありません。

前述のシニア・アドバイザー契約に関する説明は、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として添付され、参照により本項目5.02に組み込まれるシニア・アドバイザー契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

(c) 既に開示したとおり、当社取締役会はジェイソン・ワイルダーを2024年11月1日付でCOOに任命した。ワイルダー氏（49歳）は、2019年5月から2024年10月まで、当社の上級副社長（ナビスターディーラー）を務めていた。2011年から2019年まではジョージア地域の地域統括マネージャー、2008年から2011年までは当社のノースカロライナ販売店の地域統括マネージャーを務めた。ワイルダー氏は2006年11月、アトランタの中型ディーラーのジェネラル・マネージャーとして入社した。当社入社以前は、ジョージア州スマーナにあるファウツ・ブラザーズ・トラック・センターのゼネラル・マネージャーを務めた。ワイルダー氏はオーバーン大学で外国語-国際貿易、スペイン語の学士号を取得している。COOへの昇格に伴い、当社取締役会はワイルダー氏に対し、2024年11月1日付で基本給500,000ドルを支払うことを承認した。

ワイルダー氏と当社取締役または執行役員との間に家族関係はなく、またワイルダー氏とその他の人物との間に、同氏が役員に選出されるような取り決めや合意はありません。ワイルダー氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている当社との現在または提案中の取引の当事者ではありません。

項目7.01 規制FDの開示。

決算プレスリリースはまた、当社の取締役会が、2024年11月12日現在の登録株主全員に対し、A種およびB種普通株式1株当たり0.18ドルの四半期現金配当を、2024年12月12日に支払うことを宣言したことも発表した。

項目2.02および項目7.01に関する本フォーム8-Kカレント・レポート（本書に添付された別紙99.1を含む）の情報は、項目2.02および項目7.01に基づいて提供されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条における「提出された」とはみなされず、また同条の責任を負うものでもありません。01に基づき提出されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の責任を負うものでもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、そのような提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d)

Exhibits

Exhibit No. Description

10.1	ラッシュ・アドミニストレーション・サービス社、ラッシュ・エンタープライズ社、およびマイケル・J・マクロバーツによる、2024年11月1日付けで発効するシニア・アドバイザー契約。

99.1	ラッシュエンタープライズ社2024年10月29日付プレスリリース。

104	表紙インタラクティブ・データファイル（インラインxbrl形式）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	RUSH ENTERPRISES, INC.

Dated: October 29, 2024	By:	/s/ Steven L. Keller
		チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-10.1 2 ex_739715.htm EXHIBIT 10.1 ex_739715.htm

Exhibit 10.1

SENIOR ADVISOR AGREEMENT

本シニアアドバイザー契約（以下「本契約」）は、Rush Administrative Services, Inc.（以下「会社」）、Rush Enterprises, Inc.（以下「ラッシュエンタープライズ」）、およびMichael J. McRoberts（以下「従業員」）の間で締結され、2024年11月1日（以下「発効日」）をもって発効する、

RECITALS

従業員は現在、Rush Enterprisesの最高執行責任者として当社に雇用されており、Rush Enterprisesの取締役会（以下「取締役会」）のメンバーも務めています；

従業員は発効日をもって最高執行責任者を退任する；

従業員は、本契約の条件に従い、発効日から離職日（本契約で定義）までシニア・アドバイザーとして引き続き雇用される；

本契約の条件として、本契約には、従業員が当社、ラッシュエンタープライズ、およびそれぞれの子会社および関連会社（以下、総称して「ラッシュグループ」）に対して有する可能性のある請求権の一般的な放棄が含まれています。

両当事者は、本契約が、発効日以降のラッシュグループでの雇用条件に関して、従業員がラッシュグループのいかなるメンバーとも結んでいるあらゆる従前の合意に優先することを意図している。

従って、本契約に含まれる約束および相互の誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性を相互に確認した上で、会社および従業員は以下の通り合意する：

セクション 1.雇用状態。従業員は、ラッシュグループのいずれかのメンバーの役員としての辞任/解雇は、発効日の終日をもって有効となることを認め、これに同意するものとします。従業員はさらに、当社の従業員としての職務、およびラッシュ・グループのいずれかのメンバーにおけるその他の各職位（サービス・プロバイダーまたはその他）からの解雇が、離職日（本書に定義）に発効することを認識し、同意するものとします。離職日は、本書に別段の定めがある場合を除き、ラッシュ・グループが後援する、またはラッシュ・グループを通じて後援されるすべての福利厚生制度およびプログラムへの参加およびその適用において、従業員の雇用終了日とします。本書に定める条件は、発効日以降の従業員の当社での継続雇用にのみ適用されるものとします。誤解を避けるため、本契約のいかなる条項も、発効日または離職日に従業員がラッシュエンタープライズの取締役を辞任することを要求するものとして解釈されるものではありません。

第2項雇用期間。本契約に基づく従業員の当社での継続雇用は、発効日に開始され、以下のいずれか早い日まで継続するものとする：(a) 会社から従業員への書面による解雇通知から30日後の日、(b) 従業員から会社への書面による解雇通知から30日後の日、(c) 従業員の死亡日、または (d) 会社と従業員の間で相互に合意された解雇日。本契約が終了する日を、本書では「離職日」と呼びます。発効日に始まり離職日に終わる期間を、本書では「雇用期間」と呼ぶ。

第3項地位、職務。雇用期間中、従業員は本契約の条件に従い、引き続きシニア・アドバイザーとして当社に雇用される。雇用期間中の従業員の職務には、取締役会長が適宜定める職務が含まれるものとする。従業員は、本契約に基づく雇用に関して、当社のすべての方針を遵守するものとします。

セクション4.報酬および手当。本契約のさらなる対価として、また、執行役が第7条に記載された釈放を撤回しないことを条件として、従業員は以下の報酬および手当を受ける権利を有するものとし、従業員は、本契約に規定された誓約、条件、および条項への従業員の同意がない場合に従業員が受ける報酬および手当を上回ることに同意するものとします：

(a) 基本給。発効日から 2024 年 12 月 31 日までの雇用期間中、従業員は現在の年額基本給 624,700 ドルを引き続き受け取り、当社の通常の給与慣行に従って毎月または隔月に分割して支払われます。2025年1月1日以降、従業員は年額800,000ドルの基本給を受け取り、当社の通常の給与慣行に従って毎月または隔月で分割して支払われます。

(b) 福利厚生。雇用期間中、従業員は、(i) 発効日時点の役職に基づき、ラッシュ・グループのすべての従業員福利厚生制度および退職金制度の下で引き続き給付を受け、(ii) 発効日時点で従業員が保有する未確定の株式報奨は雇用期間中引き続き権利が確定し、(iii) 従業員が現在加入しているラッシュ・グループの健康保険およびその他の福利厚生制度に加入する。ただし、(x) 従業員の Rush Enterprises Inc. Executive Transition Plan（以下、「ETP」）への参加は発効日に終了するものとし、従業員は ETP への参加を終了するために必要な通知を明示的かつ取消不能な形で放棄するものとし、(y) 従業員は、以下の第 4 項(c)または(d)に規定されている場合を除き、発効日以降、株式報奨または株式ベースの報奨、または短期報奨もしくは長期報奨を受け取る権利を有しないものとします。

(c) 2024 年ボーナスおよび株式賞与。従業員は、発効日直前の役職に基づく 2024 年の執行役員向け年次ボーナス・プログラムに基づくボーナスの支給を受ける資格を引き続き有し、かかるボーナスがラッシュエンタープライズの執行役員に支払われる際に支払われる。従業員はまた、2025 年 3 月にラッシュエンタープライズの執行役員にストックオプションおよび譲渡制限付株式報奨が付与される場合、引き続きラッシュエンタープライズの執行役員であるものとしてストックオプションおよび譲渡制限付株式報奨を受け取る資格を有します。

(d) 年次譲渡制限付株式報奨。2025 暦年から雇用期間中の各暦年について、従業員は、翌年の 3 月 15 日頃に制限付き株式報奨 250,000 ドルを受け取る権利を有する。かかる制限付き株式報奨は、Rush Enterprises の執行役員の報奨と同じ日に評価され、Rush Enterprises の執行役員の報奨に適用されるのと同じ権利確定期間および要件が適用されます。従業員の雇用が暦年の終了前に終了した場合、翌年 3 月に支払われる従業員の譲渡制限付株式報奨は日割り計算されます。

セクション5.退職金および給付金

(a) 未払金。離職日後、従業員には、離職日までの未払基本給および承認された未精算の業務経費がある場合は、その全額が支払われるか提供されます。さらに、従業員は、従業員が参加しているラッシュグループのすべての従業員福利厚生制度または賞与制度（退職金または解雇手当を規定する制度を除く）に基づき、当該制度の条件に従い、既得の範囲内で、離職日までに発生したすべての手当、および適用法に従って支払われる必要があるその他の金額を受け取る権利を有するものとします。疑義を避けるため、従業員のグループ医療プランの適用が終了する日以降、従業員は、適用法の定めに従い、会社のグループ医療プランの COBRA 継続適用に自己負担で加入する権利、または当該プランの条項で資格がある場合は、退職者医療プランに加入する権利を有するものとします。COBRA 加入の選択に関する情報は、当社の慣例に従い、離職時に従業員に提供されます。

(b) 株式プラン。従業員の解雇時のストックオプションおよび譲渡制限付株式報奨（年次譲渡制限付株式報奨を含む）の扱いは、該当する会社のストックインセンティブプランおよび報奨文書の条項に準拠します。

第6項承認。従業員は、本契約に定める従業員の誓約、約束、および解放がなければ、上記の報酬および手当を受ける権利がなかったことを認めます。さらに従業員は、従業員が権利を有する、または権利を有するようになる可能性のあるすべてのボーナス、前渡金、休暇手当、経費払い戻し、退職手当、その他のインセンティブに基づく報酬を含め（ただしこれらに限定されない）、当社およびラッシュグループの他のメンバーから支払われるべき、または支払わなければならないすべての賃金およびその他の報酬を受領していることを認め、同意するものとします。さらに、従業員は、離職日以降のラッシュグループでの将来の雇用について、いかなる権利も保証もないことを認めます。

第7項請求権の放棄。

(a) 定義。本契約で使用される「クレーム」という用語には、法律、衡平法、またはその他における、種類や性質を問わず、すべてのクレーム、誓約、保証、約束、約束、訴訟、訴訟原因、義務、債務、勘定、弁護士費用、判決、損失、および負債が含まれます。

(b) 離職。本契約に記載されている支払いおよび給付の対価として、従業員は、本放棄契約および免責確認書を締結しない限り、また本契約の条項に従って有効にならない限り、従業員は、本第 7 項(b)の最後の文に従い、従業員自身およびその相続人、後継者、および譲受人（以下、総称して「免責者」）のために、また従業員を代表して、すべてのコモンローを放棄し、解放します、従業員は、本第7条(b)項最後の文に従い、当社、Rush Enterprises、Rush Groupのその他のメンバー、およびそれぞれの株主、子会社、関連会社、前任者、後継者、譲受人、取締役、役員、パートナー、メンバー、管理者、従業員、管財人（公的資格）に対し、現在知られているか未知かを問わず、法律上または衡平法上、あらゆる種類のあらゆる苦情、請求、告発、および訴訟原因を放棄し、解放するものとします、従業員が本契約に署名した日またはそれ以前に発生した事実または不作為（従業員の雇用または解雇に起因する苦情、請求、告発、訴訟原因を含むがこれらに限定されない）を理由とする、従業員給付制度およびその管理者、受託者（公的資格）、代表者、代理人、またはそれらの関連会社、後継者、または譲受人（以下、総称して「被免除者」）、雇用に関する連邦法、州法、地方法、外国法、全国労働関係法、1991 年公民権法、1990 年米国障害者法、1964 年公民権法第 7 章、1974 年従業員退職所得保障法、米国障害者法、2002 年サーベンス・オクスリー法、カリフォルニア州公正雇用住宅法（California Fair Employment and Housing Act）に起因する苦情、請求、訴訟原因；1973年リハビリテーション法第503条、公正労働基準法（同一賃金法を含む）、カリフォルニア州労働法、雇用退職保障法、カリフォルニア州家族権利法、家族医療休暇法、カリフォルニア州賃金命令、カリフォルニア州労働安全衛生法、またはそれに相当する連邦法、1967年雇用年齢差別禁止法、またはその他の連邦法、州法、地方法、または外国法に基づく、年齢、性別、またはその他の保護階級に基づく差別、明示的または黙示的な契約違反、不当解雇、名誉毀損、または精神的苦痛の故意の侵害に関するすべての請求、および弁護士報酬と費用に関するすべての関連請求。未解放請求（本規約で定義）を除き、従業員は、本規約の条項が適用される、または適用される可能性のある、免責者によって開始、起訴、または維持される訴訟、訴訟、仲裁、またはその他の手続きに対して、前述の釈放を完全な抗弁として主張できることに同意します。従業員は、既知または未知を問わず、これらの法律またはその他の法律の下で被免除者に対して有するすべての権利を放棄し、解放する意向であることを認めます；ただし、本放棄から明示的に除外されるのは、(i)本契約に基づく支払いに対する権利を含む、本契約に基づき従業員が有する権利の行使請求、(ii)法律問題として放棄できない権利、(iii)ラッシュグループによる補償に対する権利、および(iv)会社の報酬および福利厚生制度に関する既得の権利および給付（以下、総称して「未放棄請求」）です。

(d) 完全かつ最終的な権利放棄の確認。従業員は、上記により、本第 7 項で放棄された請求または訴因のいずれかに基づき、利用可能な救済（金銭的損害賠償、衡平法上の救済、復職を含むがこれらに限定されない）を放棄したことを認め、同意する。

(e) 権利放棄同意書。これには、本第 7 項に記載された従業員の請求の放棄を、放棄同意書が締結された日付までに発生した請求に関連するものとして撤回すること、および年齢による差別を禁止する法律である雇用における年齢差別禁止法に基づく請求の放棄が含まれます。

(f) 民法第 1542 条の放棄。従業員は、本契約を締結するにあたり、本契約が、既知または未知を問わず、カリフォルニア州法に基づき内密に解決できる、本契約で解放された上記の各請求、要求、訴因、義務、損害、責任、請求、弁護士費用、および費用に対する禁止措置として有効であることを意図していることを確認します。従って、従業員は、カリフォルニア州民法第 1542 条に規定される各自の権利および利益がある場合、これを明示的に放棄し、放棄します：

一般的な免責は、債権者または免責当事者が、免責を実行した時点で自己に有利に存在することを知らず、または疑わず、もし知っていれば債務者または免責当事者との和解に重大な影響を与えたであろう請求には及ばない。

第8項承知の上での自発的放棄。

従業員は、以下を明示的に認め、同意する。

(a) 本契約の文言を読み、その意味と効果を理解できる；

(b) 本契約またはその条項の意味を読み、理解する能力を妨げるような身体的または精神的障害がなく、本契約を締結するにあたり、いかなる種類の薬物、薬物、または化学物質の影響下で行動していないこと；

(c) 会社が本契約に含まれる免責条件に特に同意しているのは、会社が本契約で規定される支払いおよび給付を提供することに同意したためであり、本契約に基づき免責される可能性のあるすべての請求の完全な解決としてそれらを受け入れることに同意したためである；

(d) 本契約および免責確約書を適時に締結し、撤回しなかった場合、本契約によって提供される支払いおよび給付を受ける権利がないことを認める；

(e) 本契約を見直し、検討するために少なくとも 21 日間が必要であったか、または必要であった可能性があること、および、かかる検討期間の満了前に本契約を締結した場合は、残りの検討期間を自発的かつ故意に放棄したことになります；

(f) 本契約の条件および効果について、弁護士に相談するよう助言された。

(g) 故意かつ自発的に本契約に署名したこと。

第9項訴訟の禁止。従業員は、本規約で免責された請求に関して、被免責者に対して過去に訴状、告訴、または訴訟を提起していないことを表明し保証し、法律で認められる最大限の範囲において、訴状、告訴、または訴訟を提起しないことに同意します。この表明および保証にかかわらず、従業員がそのような訴状、告訴、または訴訟を提出した場合、従業員は、そのような訴状、告訴、または訴訟を不利な条件で却下させ、従業員がそのような訴状、告訴、または訴訟を提出した被免除者の弁護士費用を含むがこれに限定されない、そのような訴状、告訴、または訴訟の却下を得るために必要なあらゆる費用を支払うことに同意するものとします。

第10項。従業員の誓約。本契約に記載されているとおり、会社および Rush Enterprises が従業員に与える対価と引き換えに、また会社および Rush Enterprises が本契約を締結し、本契約の第 4 項に記載されている報酬およびその他の手当を付与し、秘密情報および機密情報 (以下に定義) へのアクセスを従業員に継続的に提供するための重要な誘因として、従業員は本第 10 項の規定に誓約し、同意するものとします。

(a) 競業避止。雇用期間中および離職日後 1 年間（以下、総称して「制限期間」）は、従業員は、会社の書面による事前の同意がない限り、直接的または間接的に、所有者、パートナー、株主、取締役、役員、従業員、コンサルタント合弁事業、投資家、またはその他の立場で、販売、サービス、アップグレードに従事する事業体の所有、管理、運営、または管理に関与してはなりません、投資家として、またはその他の立場で、米国におけるクラス 3 からクラス 8 の新車トラックまたは当該トラックの部品の販売、サービス、アップフィッティング、レンタル、リース、保険、または融資に携わる事業体の所有、管理、運営、または管理に関与してはなりません；ただし、上記は、従業員がそのような事業体の経営、運営、または管理に一切関与しない限り、従業員がそのような事業を行う事業体の公開証券の 1%を超えないクラスを購入し、投資として保有することを禁止するものではありません。

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