RBBバンコープの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月22日（2024年4月18日）

RBB BANCORP

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

カリフォルニア	001-38149	27-2776416
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

1055 カリフォルニア州ロサンゼルス市ウィルシャー・ブルバード12階		90017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(213) 627-9888

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている取引所の名称
額面金額なしの普通株式		RBB		NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年4月22日、RBB Bancorp（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期決算および四半期コンファレンス・コールとウェブ放送に関する情報を記載したプレス・リリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。

本Form 8-Kの項目2.02および項目9.01の別紙99.1に基づいて提供された情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく当社の登録届出書またはその他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Employment Agreement

2024年4月22日付で、RBB Bancorp（以下「当社」）および当社の完全子会社であるRoyal Business Bank（以下「当行」）は、当社および当行の暫定エグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサーであるリン・M・ホプキンス女史を、当社および当行の常任エグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサーに任命しました。

New Employment Agreement

2024年4月22日付で、当社および当行はホプキンス氏と新たな無期雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。以下に使用されているが定義されていない大文字の用語は、雇用契約に規定されている意味を有する。当社、当行およびホプキンス氏間の2023年12月7日付雇用契約は破棄されました。

期間雇用契約の期間は2024年4月22日から2027年4月30日までで、ホプキンス氏、または会社もしくは銀行（該当する場合）が更新日の1カ月前までに更新しない旨を書面で通知しない限り、1年ごとに自動更新されます。

報酬雇用契約では、取締役会による定期的な上方修正の対象となる年間最低基本給$410,000のほか、株式報酬、裁量賞与、自動車手当、経費払い戻し、医療保険、および一定のインセンティブが規定されている。

株式報奨。雇用契約では、当社取締役会が独自の裁量で執行役に制限付き株式単位報奨（以下、「報奨」）175,000ドル相当を付与することを意図しています。本賞与は5年間で権利が確定し、雇用開始日から1年経過した日に20%が確定し、残りはその後毎年均等に確定するものとし、本賞与はバンコープの2017年オムニバス株式インセンティブ・プラン（修正後）に従うものとします。

退職金。ホプキンス氏の雇用が理由なく打ち切られた場合、障害または死亡の場合を除き、ホプキンス氏はその時点の年俸の 6 ヶ月分に相当する退職金を受け取る権利を有し、当行の通常の給与支払日に分割して支払われる。ホプキンス氏の雇用が理由なく、または重大な不利益変更（雇用契約に定義されている）なく終了するチェンジ・オブ・コントロールが発生した後、解雇が理由なく発生した場合以外の場合、ホプキンス氏は、その時点の執行役の年俸の12カ月分、解雇された年の執行役の年間目標賞与の100%、執行役の医療保険および歯科保険への加入を1年間、または執行役が再就職するまで継続する権利が与えられます。ホプキンス氏は、正当な理由による解雇の根拠となる状況が最初に存在または発生してから30日以内に存在することを会社に書面で通知し、会社または銀行がそのような状況を是正するために、そのような通知が提供された日から少なくとも30日間を有する場合を除き、雇用状況の重大な不利益変更により雇用を終了することはできません。ホプキンス氏が該当する事由の最初の発生から75日以内に正当な理由による解雇を行わない場合、ホプキンス氏は当該事由に関する正当な理由による解雇権を放棄したものとみなされる。雇用契約に基づく退職金を受け取るには、一般的な免責が必要です。

パラシュート支払。雇用契約では、ホプキンスさんへの支払いおよび手当が1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第280G条の「パラシュート支払い」に該当する場合、ホプキンスさんに支払われる金額が物品税の課税対象とならないようになるまで、法第409A条の要件と一致する当社の決定する方法で、支払いおよび手当を（可能な限り最小限の金額だけ）減額することが規定されています。

制限条項。雇用契約には、当社または当行の機密情報の使用や、当社または当行の企業秘密の不正流用に関する制限条項を含む、特定の制限条項が含まれています。何らかの理由で雇用契約が終了した場合、ホプキンス氏は当社または当行の役員または従業員の勧誘禁止に関する限定的な勧誘禁止条項の対象となります。

上記は要約としてのみ意図されており、雇用契約の条項によりその全体が限定される。雇用契約のコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出され、参照により本項目5.02に組み込まれる。

Indemnity Agreement

2023年12月7日の雇用契約の締結に関連して、ホプキンス氏は当社との間で補償契約も締結しており、その書式は、当社が2017年6月28日に証券取引委員会に提出した当社のS-1形式による登録届出書（ファイル番号3330-3219018）の別紙10.12として以前に提出済みである。補償契約の条項に従い、当社はホプキンス氏を含む当社の取締役および執行役員を補償し、ホプキンス氏を含む当社の取締役および執行役員に対する職務上の決定および行動に対する申し立てに関連する費用および損害賠償について、カリフォルニア州一般会社法で許容される最大限の責任を負う義務があります。この補償契約に関する記述は完全を期するものではなく、補償契約を参照することによりその全体が限定されます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年4月23日、RBB Bancorpは2024年3月31日に終了する四半期決算およびその他当社に関する事項について電話会議を開催します。当社はまた、当社のウェブサイト（www.royalbusinessbankusa.com）上で、当社に関する一定の歴史的情報および将来の見通しに関する情報を含むプレゼンテーション資料（以下「プレゼンテーション資料」）を公開しています。プレゼンテーション資料は別紙99.2として提供され、参照することにより本書に組み込まれる。別紙99.2に記載されている情報はすべて、同資料で言及されている特定の日付時点のものであり、当社は提供された情報を更新する義務を負わず、また更新する義務を否認します。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01および項目9.01（別紙99.2を含む）に基づき提供された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされません。

Item 8.01 Other Events

2024年4月22日、当行は2024年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースに伴い、2024年4月22日付でリン・ホプキンス氏を当行および当行の常任取締役副社長兼最高財務責任者に任命したことを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

2024年4月18日、RBBバンコープは取締役会において、2024年5月1日現在の登録株主に対し、2024年5月13日に支払われる普通株式1株当たり0.16米ドルの現金配当を行うことを決議したと発表した。本項目8.01に記載されている現金配当を発表したプレスリリースのコピーは、別紙99.3として添付され、参照によりここに組み込まれる。別紙99.3に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、証券取引法に基づく当社の登録届出書またはその他の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)		Exhibits.

10.1		RBB Bancorp、Royal Business Bankとリン・M・ホプキンス氏との間で2024年4月22日付で発効する雇用契約。

99.1		2024年4月22日付、RBB Bancorpの2024年3月31日終了四半期決算に関するプレスリリース。

99.2		Presentation Materials

99.3		2024年4月18日付プレスリリース、RBB Bancorpは1株当たり0.16ドルの四半期現金配当を発表。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	RBB BANCORP (Registrant)

Date: April 22, 2024	By:	/s/ Lynn Hopkins
		Lynn Hopkins
		Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ex_658039.htm EXHIBIT 10.1 ex_658039.htm

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約は、2024 年 4 月 22 日付で、カリフォルニア州銀行法人 ROYAL BUSINESS BANK（以下「銀行」）、カリフォルニア州法人 RBB BANCORP（以下「バンコープ」）（以下、総称して「当社」）（本店所在地：1055 Wilshire Boulevard, 12th floor, Suite 1200, Los Angeles, California 90017、以下「銀行」）と、本店所在地：1055 Wilshire Boulevard, 12th floor, Suite 1200, Los Angeles, California 90017、以下「エグゼクティブ」）にて、LYNN M. HOPKINS（以下「エグゼクティブ」）との間で発効する。HOPKINS (以下「エグゼクティブ」) の主たる事務所は 1055 Wilshire Boulevard, 12th floor, Suite 1200, Los Angeles, California 90017 にある。エグゼクティブは当行の従業員として記録され、エグゼクティブの報酬は当行が支払うものとします。ただし、エグゼクティブが当事者ではない他の契約に基づき、当行がバンコープから払い戻しを受ける権利を有することを条件とします。

TERM OF EMPLOYMENT

必要なすべての規制当局の承認を条件として、当行はここに執行役を雇用し、執行役はここに、2024年4月22日（「発効日」）から2027年4月30日までの3年間（以下「期間」）の当行での雇用を受け入れる。雇用開始日は2024年4月22日である。本契約で使用される場合、「期間」とは、上記に規定された期間であるか、以下に規定されるように早期に終了するか、または次の段落に規定されるように更新されるかにかかわらず、本契約に基づく銀行による執行役の雇用の全期間を指すものとします。

本契約の期間は、当初期間の終了3カ月前までにいずれかの当事者が更新しない意向を書面で通知しない限り、1年ごとに自動的に更新されるものとする（以下、「延長期間」）。エグゼクティブが本契約に基づき雇用される期間（当初契約期間および更新された場合は延長契約期間を含む）を、以下「契約期間」といいます。

DUTIES OF EXECUTIVE

1. 職務。本雇用契約に基づく執行役の職務には、当行取締役会および当行の株主に付与された法律上の権限に従い、バンコープおよび当行の常勤取締役副社長兼最高財務責任者が慣例的に行っているすべての通常かつ合理的な職務が含まれる。エグゼクティブはまた、バンコープ、当行、RBB アセット・マネジメント・カンパニー、ファースト・アメリカン・インターナショナル・キャピタル・コーポレーションの役員でもあります。エグゼクティブはまた、バンコープ、当行、RBB アセット・マネジメント・カンパニー、ファースト・アメリカン・インターナショナル・キャピタル・コーポレーションの役員でもあり、バンコープと当行の事業および活動の運営面をすべて監督するものとします。エグゼクティブはバンコープと銀行にサービスを提供し、エグゼクティブは最高経営責任者から指示される企業責任を果たすものとします。エグゼクティブの職務はフルタイムの免除職であり、エグゼクティブは最高経営責任者の定める通り、月曜日から金曜日まで週最低40時間勤務することが求められますが、これは業務上の必要性に応じて随時変更される可能性があり、エグゼクティブはエグゼクティブの職務を遂行するために標準的な週40時間勤務時間を超えて勤務することが求められる場合があります。また、エグゼクティブは、エグゼクティブの職務を遂行するために随時出張する必要があります。エグゼクティブは、最高経営責任者が合意した特定のスケジュールで、別のオフィスまたは自宅で勤務することができます。執行役は、毎週開催される経営会議と毎月開催される取締役会に直接出席する必要があります。当社の財務・経理スタッフの大半はブエナパークオフィスに勤務しており、一部のスタッフはロサンゼルスのダウンタウンオフィスに勤務しています。エグゼクティブは、銀行業界の最高最善の基準に合致し、適用される法律、およびバンコープと当行の定款と細則を遵守して、忠実に、勤勉に、最善を尽くして職務を遂行するものとします。

2. 利益相反。エグゼクティブは、バンコープおよび当行が本契約の義務を履行する条件として、本契約の期間中および本契約の更新期間中、当行の書面による事前の同意がない限り、直接的または間接的を問わず、当行の事業と競合する事業に対して、アドバイザリー業務その他のサービスを提供したり、当行に雇用されたり、当行の事業に参加したり、当行の事業に従事したりしないことに明示的に同意するものとします、本規約のいかなる規定も、執行役が競合他社の株式またはその他の証券を所有することを禁止するものではなく、当該競合他社の発行済み株式総数に比して相対的に軽微なものであり、かつ、執行役が当該競合他社の経営または方針を支配または指示する権限を有しておらず、当行が同意した場合を除き、競合他社の取締役または役員を務めておらず、競合他社とその他の関わりを持っていない限り、執行役が当該競合他社の株式またはその他の証券を所有することを禁止するものではありません。本契約に含まれるいかなる条項も、執行役が契約期間中、わずかな時間、労力、関心を必要とする実質的に受動的な投資を行うことを妨げるものではありません。

3. 履行。本書の第 G.2 項に規定されている場合を除き、発効日以降の執行役は、実質的に全精力、関心、能力、および生産的な時間を、バンコープおよび当行の業務に捧げるものとします。エグゼクティブは、本契約に基づくすべての職務と義務を常に忠実かつ良心的に遂行し、バンコープと銀行が常にかかる法律、法令、規則、および規制を完全に遵守するために、常に適用されるすべての連邦および州の法律、法令、規則、および規制を厳守し、遵守するよう、エグゼクティブの下で働くすべての従業員に指示し、遵守させるものとします。

COMPENSATION

1. 給与。銀行は、執行役が本契約に基づくすべての義務を履行する対価として、本契約の開始日から本契約の期間中、期間中の各年について、月額34,167ドル（年換算で年間約41万ドル）の基本給与を執行役に支払うことに同意する。報酬委員会は、独自の裁量で、執行役の基本年俸およびその他の報酬を随時上方修正することができる。執行役の給与は、取締役会によって少なくとも年1回見直されるものとし、取締役会は雇用期間中に給与を増額することができるが、増額する必要はないものとする。エグゼクティブは、当行の通常の給与支払い手続きに従い、当行から毎月 15 日と末日に半月分ずつ賃金が支払われることを認めます。エグゼクティブは、時間外手当を受け取る資格がないことを認めます。

2. ボーナス。本契約の期間中、執行役は報酬委員会が独自の裁量で決定するボーナスを受け取ることができます。当社はすべての執行役員に賞与の機会を提供しています。執行役の年次ボーナス報酬は、当社が単独かつ絶対的な裁量で決定する年次ボーナスプランの条件に従う。執行役員は、2024年に正社員として賞与を受け取る資格があるものとする。

3. 株式報奨。バンコープの取締役会は、その単独の裁量により、執行役に対して制限付き株式単位報奨（以下「報奨」）として175,000ドル相当を付与することを意図しています。本賞与は5年間で権利が確定するものとし、雇用開始日から1年後に20%が確定し、残りはその後毎年均等に確定するものとし、本賞与はバンコープの2017年オムニバス株式インセンティブ・プラン（修正後）に従うものとする。エグゼクティブが何らかの理由で解雇された場合、本アワードの権利は継続せず、エグゼクティブは既に権利が確定したアワードを保持するものとします。本報奨のその他の条件は、バンコープのオムニバス株式インセンティブ・プランおよび執行役の株式報奨契約に準拠するものとします。

4. クローバック条項。本契約の他の規定にもかかわらず、本契約、または当社とのその他の契約や取り決めに従って執行役に支払われるインセンティブ報酬、またはその他の報酬は、法律、政府規制、または証券取引所の上場要件に基づいて回収される可能性があり、当該法律、政府規制、または証券取引所の上場要件（または当該法律、政府規制、または証券取引所の上場要件に従って当社が採用した方針）に従って行われることが要求される控除およびクローバックの対象となる。

5. インセンティブ。ボーナスインセンティブは、買収、新製品セグメント、またはその他のプロジェクトに関する業務に対して支払われる場合があります。2023年12月7日付雇用契約に記載されているプロジェクトベースのインセンティブで、本雇用契約の開始までにエグゼクティブに分配されていないものは、エグゼクティブに分配されます。チーフ・エグゼクティブ・オフィサーの裁量において、また報酬委員会の承認を条件として、当行はエグゼクティブに対し、上記C.2項に記載された年次ボーナスから、エグゼクティブが既に獲得または受領したプロジェクトベースのインセンティブを差し引いた額を支払うことができる。執行役はまた、2024年の執行役に対する当社のその他のインセンティブ・プランにさらに参加する資格を有するものとします。そのような賞与インセンティブは、適用される給与税および源泉徴収の対象となります。

6. 休日連邦準備制度理事会（FRB）およびカリフォルニア州が定める祝日は休業となりますが、業務量や業務上の必要性に応じて変更される場合があります。休日手当はその時点での基本給で支払われます。

EMPLOYEE BENEFITS

1. 休暇。この休暇は 4 週間（20 日間）とし、社長兼最高経営責任者の事前承認が必要です。また、当行の休暇給与規定に基づき、年間発生上限まで休暇を取得できるものとします。エグゼクティブの休暇の発生は 2024 年 1 月 1 日に開始されます。エグゼクティブはさらに、4週間の休暇を連続して取得しないこと、また、当行の利益を損なうような時期に休暇を取得しないことに同意します。休暇は、チーフ・エグゼクティブ・オフィサーによって事前に承認されなければなりません。使用されなかった休暇は、一定の年間発生上限まで蓄積されるものとし、エグゼクティブと銀行は、その時点で有効な当行の休暇に関する人事ポリシーに従うものとします。

2. 旅費。本契約に基づく期間中、銀行は、給与税および源泉徴収額を差し引いた月額 1,500 ドルの自動車手当を執行役に支給し、半月ごとに支払うものとします。本契約期間中、取締役会は、エグゼクティブの実際の妥当な経費が月次手当を大幅に超過した場合、月次手当を再分析することを厭わないものとします。

3. 団体医療および生命保険給付。当行は、執行役が通常の保険料支払いで保険に加入できる限り、執行役および執行役の直系家族に、当行の他の役員および従業員に提供される医療、歯科、視力、傷害、健康保険への加入、年 1 回の健康診断、および適切な生命保険と障害保険を提供し、その費用を支払うものとします。本項に違反した場合の執行役に対する当行の責任は、本項で意図された補償を得るために当行が支払う保険料の額に限定されるものとします。

4. 給与継続プランおよびその他のプラン。契約期間中、執行役は、現在または将来存在する取締役会によって承認された当行の年金制度、利益分配制度、繰延報酬制度、給与継続制度、株式購入制度、または類似の福利厚生制度や退職金制度に、その規定に基づいて、他の参加者との関係においてその地位に見合った範囲で参加する資格があるものとする。

5. 病気休暇。エグゼクティブは有給病気休暇を取得する資格があり、エグゼクティブは年間 80 時間まで有給病気休暇を取得できます。病気休暇は、当行の有給病気休暇ポリシーに従って使用する必要があります。

REIMBURSEMENT FOR BUSINESS EXPENSES

エグゼクティブは、エグゼクティブが職務を遂行し、契約期間中に世銀のために行動する際に発生した通常かつ必要な業務経費について、世銀から払い戻しを受ける権利を有するものとし、その経費の種類は取締役会が決定するものとします：

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First Quarter 2024 Highlights

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