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false 0001169445 0001169445 2024-02-29 2024-02-29
 
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_________
 
FORM 8-K
 
現行レポート
 
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
 
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月29日
 
コンピュータ・プログラム・アンド・システムズ社
(憲章に明記された正確な登録者名)
 
デラウェア 000-49796 74-3032373
(State of Incorporation) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
 
54 セント・エマニュエル・ストリート、モービル、アラバマ州36602
(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)
 
(251) 639-8100
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
 
N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
 
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.001ドル CPSI the nasdaq stock market llc
 

 
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
 
☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
 
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
 
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company  ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
      
1

 
項目1.01 重要な確定契約の締結。
 
2024年2月29日、Computer Programs and Systems, Inc.(以下「当社」)は、当社、当社の特定の子会社(以下「子会社保証人」)、リージョンズ・バンク(以下「管理代理人」)、およびその他の貸出人との間で、2020年6月16日付の修正および改訂クレジット・アグリーメント(以下「クレジット・アグリーメント」)の第4回修正(以下「第4回修正」)を締結しました。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、クレジット契約において定義されている意味を持つものとする。
 
(i)2023年12月31日に終了する会計年度中の希望退職制度に関連する費用および経費、(ii)2024年12月31日に終了する会計年度中に発生する範囲で、支払代理人に特定されたカテゴリーの手数料、費用および経費。さらに、修正後の「連結 EBITDA」の定義では、連結純利益に加算できる Viewgol 買収に関連するプロフォーマの「ランレート」コスト削減額、営業費用削減額、およびシナジー効果(以下、総称して「節約額」)の総額は 6,600,000 ドルを超えない範囲に制限されていますが、Viewgol 買収に関連する節約額は、許可された買収、再編、またはコスト削減イニシアチブに関連する節約額に適用される連結 EBITDA の 15%という上限の対象にはなりません。
 
最後に、2024年3月31日に終了する各四半期から2024年12月31日を含む各四半期までの連結固定費カバレッジ比率の条項が1.25:1.00から1.15:1.00に引き下げられた。2023年12月31日現在、当社はクレジット契約により要求されている連結固定費カバレッジ・レシオを遵守しておらず、第4次修正条項では、この不履行を債務不履行事由として1回限り免除することが規定されている。
 
当クレジット・アグリーメントに基づく当社の債務は、2020年6月16日付で、当クレジット・アグリーメントに債務者として記載されている当事者とRegions Bankが担保代理人として、当社および子会社保証人の有形・無形動産(一定の例外を除く)の実質的にすべて(一定の登録知的財産および当社の直接・間接子会社の資本株式を含む)に対する担保権により第一優先順位で設定された、修正・再修正された質権および担保契約に従って引き続き担保されています。また、当クレジット契約に基づく当社の債務は、引き続き子会社保証会社により保証されている。
 
前述の修正第 4 条の説明は完全であることを意図するものではなく、その全文は、別紙 10.1 として本書とともに提出され、参照することにより本書に組み込まれる修正第 4 条の全文を参照することにより限定されます。修正第 4 条のコピーは、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付資料として含まれています。これは、当社またはその子会社、関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。修正第4条に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のため、および当該契約の特定の日付においてのみなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、秘密開示の情報によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限の対象となる可能性があり、事実の記述として意図されたものではなく、契約上のリスクを配分し、当該契約の当事者間の契約上の権利および関係を管理するための方法として意図されたものである可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準の対象となる可能性があります。投資家は、当社またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実または状態を表すものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明、保証および誓約の主題に関する情報は、第4回修正条項の日付以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。
 
項目2.02 経営成績および財政状態。
 
2024年2月29日、CPSIは2023年12月31日を期末とする会計年度第4四半期および通年の財務情報を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは本フォーム8-Kの別紙99.1として添付されており、欧州委員会に提出されているが、提出はされていない。
 
2

 
項目9.01 財務諸表および別紙。
 
(d) Exhibits
 
以下の証拠書類を添付する:
 
Exhibit Number Description
10.1
99.1
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
 
3
 
 
SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  コンピュータ・プログラム・アンド・システムズ社
   
   
Date: February 29, 2024 By: /s/ Christopher L. Fowler  
  クリストファー・L・ファウラー 社長兼最高経営責任者
 
4
EX-10.1 2 ex_632862.htm EXHIBIT 10.1 ex_632862.htm

Exhibit 10.1

 

クレジット契約の第4次修正条項

 

デラウェア州法人 COMPUTER PROGRAMS AND SYSTEMS, INC.(以下、「借り手」)、署名ページに記載された保証人、署名ページに記載された貸し手(以下、「貸し手」)、および管理代理人 REGIONS BANK(以下、「管理代理人」)の間で締結されたものです。

 

w i t h n e s e s e t h :

 

借り手、そこに明記された保証人、そこに明記された貸し手、および事務代理人兼担保代理人である Regions Bank の間で締結された、2020 年 6 月 16 日付の修正再修正クレジット契約(随時書面により修正、再修正、延長、補足、またはその他の変更がなされる、以下「クレジット契約」)に従い、借り手に信用枠が拡大された;

 

借り手は、信用契約に一定の修正を要求している。

 

必要な貸し手は、ここに記載された条件で信用契約のかかる変更に同意した;

 

従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意する:

 

1. 定義された用語。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約において当該用語に規定された意味を持つものとする。

 

2. Amendments to Credit Agreement.

 

2.1 クレジット契約第1.1項における連結EBITDAの定義を以下のように修正する:

 

「連結EBITDA」とは、借入人及びその子会社を連結した場合、当該期間の連結当期純利益に、当該連結当期純利益の計算において控除された範囲内で以下のものを加算した金額をいう:(a)当該期間の連結支払利息、(b)当該期間の借入人およびその子会社が支払うべき連邦税、州税、地方税および外国法人税、(c)当該期間の減価償却費および償却費、(d)非現金報酬費用およびストックオプション、株式増加権または同様の取り決めの付与に起因するその他の非現金費用または費用、(e) その他の現金支出を伴わない費用および損失((i)過去の会計期間に当該費用および損失に関して現金支出があった場合、(ii)将来の会計期間に当該費用および損失に関して現金支出があると合理的に予想される場合、または(iii)流動資産の評価損に関連する場合を除く)、(f) 本契約の第1修正案の締結により発生した、総額100万ドルを超えない手数料および関連する自己負担費用(ただし、かかる手数料および費用は第1修正案の発効日の60日後までに発生するものとする)、(g) 第三者保険により当該期間中に借り手または子会社に払い戻された、または支払われた範囲内の、賠償責任、傷害事象、または事業の中断に関する費用、(h) 完了日以降に終了する4会計期間において、許可された取得に関連して発生した手数料および自己負担費用で、当該許可された取得の対価総額の10%を超えない額;ただし、当該期間に実行されなかったすべての許可された買収について、本項(h)に従って追加される手数料および私費の総額は、7,000,000ドルおよび連結EBITDAの10%のいずれか大きい金額を超えないものとします:(A) 総額 6,600,000 米ドルを上限とするビューゴル買収とそれに関連する手数料および費用、(B) その他の許可された買収、再編、コスト削減イニシアチブ、その他のイニシアチブ、および前述の実施に関連する手数料、費用、経費、(j)資本取引、本契約で発生が許可されている債務の発生、またはクレジット文書の修正に関連する手数料および費用(完了したか否かにかかわらず)、(k) 資産売却または任意処分から生じる損失、(l) 2023 年 12 月 31 日に終了する会計年度中の SEC による調査に関連する費用および経費(総額で 125 万ドルを超えない額)、(m) 2023 年 12 月 31 日に終了する会計年度中の希望的早期退職制度に関連する費用および経費、2023 年 12 月 31 日に終了する事業年度中の希望退職制度に関連する費用および経費、ならびに、(n) 2024 年 12 月 31 日に終了する事業年度中に発生する範囲で、管財代理人に提出された第 4 修正案の開示予定表に記載された手数料、費用および経費で、当該予定表に記載された当該カテゴリーの上限額を超えず、7,250,000 米ドルを超えない金額;ただし、第(i)項(B)および第(j)項に従って追加される金額の合計は、連結EBITDA(当該調整を適用する前に決定されたもの)の15%を超えてはならない:(x) 受取利息、(y) 現金支出を伴わない利益((1)過去の会計期間に当該利益に関して現金利得があった場合、または (2)将来の会計期間に当該利益に関して現金利得があると合理的に予想される場合は、当該現金支出を伴わない利益を除く)、および (z) 資産売却または任意処分から生じる利益。

 







 

2.2 クレジット契約第8.8条(b)を以下のように修正する:

 

(b) 連結固定金利カバレッジ・レシオ。以下に指定する借入人のいずれかの会計期間末日における連結固定費カバレッジ比率が、当該会計期間に対応する以下の表に定める比率を下回ることを認める。

 

Fiscal Quarter End

最低限の固定費カバレッジ率

2022年6月30日から2023年12月31日まで

1.25 to 1.0

2024年3月31日から2024年12月31日まで

1.15 to 1.0

2025年3月31日およびそれ以降に終了する各会計期間

1.25 to 1.0

 

3. 放棄。必須貸手は、2023 年 12 月 31 日時点で借り手が第 8.8(b)項を遵守していないことに起因する債務不履行事由を放棄する。前述の放棄は1回限りの放棄であり、この特定の事例にのみ適用され、本契約の日付以降、借入人がクレジット契約第8.8条(b)を遵守する義務を免除するものではない。疑義を避けるため、借り手は、本補正の効力が及ぶ2023年12月31日に終了する会計四半期について、クレジット契約第7.1条(c)に従って提出されるコンプライアンス証明書において、クレジット契約第8.8条(b)を計算するものとする。

 

4. 前提条件。本補正条項は、以下の前提条件が満たされたときに発効するものとする:

 

(a) 借入人、保証人、必須貸出人、発行銀行、およびスイングライン貸出人が正当に執行した本補正案の写しを、管 理代理人が受領したこと。

 

(b) 管財代理人による、第4修正発効日以前に支払われる必要のある、管財代理人のための弁護 士の合理的な私費料金および費用を含む、すべての合理的な料金および費用の受領。

 

5. 本補正案は「クレジット文書」である。本補正条項は「クレジット文書」であり、クレジット契約およびその他のクレジット文書における「クレジット文書」へのすべての言及(クレジット契約およびその他のクレジット文書における表明保証におけるすべての言及を含むがこれに限定されない)は、本補正条項を含むものとみなされる。

 

6. 表明保証、不履行の不存在。各クレジット当事者は、本補正の効力発生直後の本契約の日付の時点において、(a) 本契約の第 6 項およびその他のクレジット文書に含まれる表明および保証が、本契約の日付の時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であること(かかる表明および保証が重要性により既に限定されている場合を除き、かかる表明および保証はすべての点において真実かつ正確であること)を、管理代理人に対して表明および保証する、ただし、当該表明および保証が以前の日付に関するものである場合は、当該以前の日付において、すべての重要な点において真実かつ正確であること(当該表明または保証が重要性によって既に限定されている場合を除き、当該表明および保証はすべての点において真実かつ正確であること)、および (b) デフォルトまたは債務不履行に該当する事象が発生せず、かつ継続していないこと。

 

7. 義務の再確認。各債権当事者は、(a) 本補正案のすべての条件を承認し、これに同意し、(b) 与信文書に基づくすべての義務を確認し、(c) 本補正案および本補正案に関連して締結されたすべての文書、合意および証書が、与信文書に基づく当該債権当事者の義務を軽減または免除するものではないことに同意する。

 

8. 担保権の再確認。各与信当事者は、(a) 与信文書において、または与信文書に従って付与された各抵当権が有効かつ存続していることを確認し(担保代理人によって解除された不動産資産に対するすべての抵当権を除く)、(b) 本補正案、および本補正案に関連して締結されたすべての文書、契約、および証書が、いかなる形でも、与信文書において、または与信文書に従って付与された抵当権を損なう、またはその他の形で悪影響を及ぼすものではないことに同意する。

 

9. その他の変更なし。本契約により変更された場合を除き、信用ドキュメントのすべての条項および規定は完全な効力を有するものとする。

 

10. 正本/ファクシミリ。本補正条項は、それぞれ原本を構成するものの、すべてを合わせると1つの契約となる対訳(および、本契約の異なる当事者による異なる対訳)を作成することができる。テレコピーまたはその他の電子的画像手段(「pdf」または「tif」形式など)により、本補正案の署名ページの執行された対訳を交付することは、本補正案の手動で執行された対訳を交付したものとして有効とする。

 

2

 

11. 準拠法。本補正条項は、ニューヨーク州法に基づいて作成された契約とみなされ、あらゆる目的のために、ニューヨーク州法に従って解釈されるものとする。

 

[signature pages follow]

 

3

 

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に記された日付をもって、本補正条項を正式に締結した。

 

BORROWER:

コンピュータ・プログラム・アンド・システムズ社,

  a Delaware corporation
   
   
  By: /s/ Christopher L. Fowler
  Name: Christopher L. Fowler
  Title: 社長兼最高経営責任者
   
GUARANTORS: TRUBRIDGE, LLC,
  デラウェア州のリミテッド・ライアビリティー・カンパニー
   
 

によるコンピュータ・プログラム・アンド・システムズ社

Its: Managing Member

   
    By: /s/ Christopher L. Fowler
    Name: Christopher L. Fowler
    Title: 社長兼最高経営責任者
   
 

EVIDENT, LLC,

デラウェア州のリミテッド・ライアビリティー・カンパニー

   
 

によるコンピュータ・プログラム・アンド・システムズ社,

Its: Managing Member

   
    By: /s/ Christopher L. Fowler
    Name: Christopher L. Fowler
    Title: 社長兼最高経営責任者
   
 

HEALTHLAND HOLDING INC.,

a Delaware corporation

   
  By: /s/ Christopher L. Fowler
  Name: Christopher L. Fowler
  Title: 社長兼最高経営責任者
   
 

HEALTHLAND INC.,

a Minnesota corporation

   
  By: /s/ Christopher L. Fowler
  Name: Christopher L. Fowler
  Title: 社長兼最高経営責任者

  

 

コンピューター・プログラム・アンド・システムズクレジット契約の第4回修正

 







 

 

RYCAN TECHNOLOGIES, INC.,

a Minnesota corporation

   
  By: /s/ Christopher L. Fowler
  Name: Christopher L. Fowler
  Title: 社長兼最高経営責任者
   
 

INETXPERTS, CORP.,

a Maryland corporation

   
  By: /s/ Christopher L. Fowler
  Name: Christopher L. Fowler
  Title: Chief Executive Officer
   
 

TRUCODE LLC,

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  Name: Christopher L. Fowler
  Title: Chief Executive Officer
   
 

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Tracey Schroeder

Chief Marketing Officer

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