アトランティクスHDの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月24日

Atlanticus Holdings Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)



ジョージア	000-53717	58-2336689
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

ファイブ・コンコース・パークウェイ、スイート300、アトランタ、ジョージア州30328

(主たる事務所の所在地）

登録者の電話番号（市外局番を含む770-828-2000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of class	Trading Symbol	登録されている取引所の名称

額面金額なしの普通株式	ATLC	Nasdaq Global Select Market
7.625% シリーズB累積永久優先株式、額面なし	ATLCP	Nasdaq Global Select Market
2026年満期6.125%シニアノート	ATLCL	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02.経営成績および財政状態。

以下の項目8.01に記載されている、2023年12月31日現在およびその時点で終了した四半期の暫定財務情報は、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。

項目7.01.FD規制の開示。

2024 年 1 月 24 日、アトランティカス・ホールディングス・コーポレーション（以下「当社」）は、 2029 年満期シニア・ノートの引受公募（以下「本募集」）を開始した旨のプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表しました。プレスリリースのコピーは本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.1 として提出されています。

2024年1月24日、当社は本募集に関して当社が使用する投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）を発表しました。投資家向けプレゼンテーションのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.2として提出されている。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目7.01、別紙99.1および別紙99.2に従って提供された情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象ともみなされません。

項目8.01.その他のイベント。

2024年1月24日、当社は米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」）に対し、Form S-3（登録番号333-255834）による有効発行登録書（以下「目論見書予備調書」）に基づき、本募集に関連する目論見書予備調書を提出した。目論見書予備補完書類には、2023年12月31日現在およびその時点で終了した四半期の予備的財務情報が記載されており、以下の開示が含まれています：

●

使途不指定の現金および現金同等物約3億3,900万ドル

●

公正価値で計上されている貸付金、受取利息および受取手数料の未払い総残高：約2,411百万ドル

●

Note s payable outstanding

●

総収入約3億900万ドル

●

普通株主に帰属する当期純利益1,800万～2,000万ドル

2023年12月31日に終了する年度の当社の財務諸表の作成はまだ完了していません。従って、目論見書補完書類予備版および本項目8.01に記載されている財務情報予備版は、2023年12月31日現在およびその時点で終了した四半期の財務情報に関する当社の推定を反映しています。経営陣は、予備的財務情報が状況下で合理的であり、本フォーム 8-K の日付時点で入手可能な情報のみに基づく経営陣の推定を反映していると考えています。これらの見積もりは、当期の当社の業績を包括的に示すものではなく、適用される会計基準に従って作成された財務諸表の代わりとなるものではありません。したがって、これらの見積りを過度に信頼すべきではありません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる有価証券報告書には、2023年12月31日現在および同日をもって終了する四半期における当社の事業、経営、財務実績および財務予測情報などに関する当社の現在の見解を反映した、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は一般的に、"見通し"、"可能性"、"継続"、"可能性"、"追求"、"概算"、"予測"、"確信"、"期待"、"計画"、"意図"、"推定"、"予測 "などの言葉や、これらの言葉や類似の言葉の否定形、"予定"、"はず"、"だろう"、"可能性が高い"、"可能性がある "などの未来動詞や条件付き動詞の使用によって識別できます。これらの記述は、実際の結果が将来見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となりうる、特定のリスクおよび不確実性の影響を受けます。実際の結果は、最終的な調整、当社の財務審査および決算手続きの完了、ならびに本フォーム8-Kフォームの日付後のその他の進展により、これらの見通しとは大きく異なる可能性があります。実際の結果が予測と異なる可能性のある重要な要因は以下のとおりです。

これらのリスクと不確実性には、当社が欧州委員会に提出した書類に記載されているリスクが含まれ、経済、インフレ、ローン需要、資本市場、労働力、サプライチェーンに関連するリスク、既存の加盟店パートナーを維持し、新たな加盟店パートナーや資金調達先を獲得する当社の能力などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；市場金利の変動、ローン延滞の増加、規制の厳しい業界で事業を成功させる当社の能力、訴訟や規制事項の結果、経営陣の交代による影響、サイバー攻撃や製品・サービスにおけるセキュリティの脆弱性、競争の激しい市場で競争を成功させる当社の能力。

本Form 8-Kに含まれる予備的財務情報は、当社の経営陣により作成されたものであり、当社の経営陣の責任です。BDO USA, P.C.は、予備財務情報に関して監査、レビュー、調査、編集および合意された手続の適用を行っていません。したがって、BDO USA, P.C.はこれに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。当社は、連邦証券法で義務付けられている範囲を除き、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況を反映したり、予期せぬ事象の発生を反映したりするために、将来予想に関する記述を更新する義務を一切負いません。このようなリスクや不確実性を考慮すると、将来予想に関する記述によって示唆される事象や結果が実際に発生する保証はなく、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

EX-99.1 2 ex_618382.htm EXHIBIT 99.1 ex_618382.htm

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて

About Atlanticus Holdings Corporation

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になる

investors@atlanticus.com

EX-99.2 3 ex_618457.htm EXHIBIT 99.2 Image Exhibit

会社開示情報をすべてご覧に