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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
 
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
 
報告日(最も古い事象が報告された日: December 13, 2023
 
MIND Technology, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)
 
デラウェア   001-13490   76-0210849
(State or other jurisdiction   (Commission   (I.R.S. Employer
of incorporation)   File Number)   Identification No.)
         
2002 Timberloch Place, Suite 550,        
The Woodlands, Texas       77380
(主要経営陣の住所)       (Zip Code)
         
 
登録者の電話番号(市外局番を含む: (281) 353-4475
 
旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合
 
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
 
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
 
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class Trading Symbol (s) 登録されている各取引所の名称
普通株式 - 1株あたりの額面0.01ドル MIND the nasdaq stock market llc
シリーズa優先株式 - 1株あたり1.00ドルの額面 MINDP the nasdaq stock market llc
 
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 
 






 
Item 2.02 経営成績および財政状態
 
2023年12月13日、MIND Technology, Inc.(以下「当社」)は、2023年10月31日に終了した会計年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースには、決算に関する電話会議の日時も記載されています。プレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出され、参照により本項目 2.02 に組み込まれる。
 
当社のプレスリリースには非GAAP財務指標が含まれています。一般的に、非GAAP財務指標とは、企業の業績、財政状態、キャッシュ・フローを示す数値指標であり、米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に従って計算・表示される最も直接的に比較可能な指標では通常除外または包含されない金額を除外または包含するものです。レギュレーションGの要件に従い、当社はプレスリリース内で、特定の非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との定量的な調整を提供しています。
 
本項目2.02に記載された情報(別紙99.1として添付され、参照により項目2.02に組み込まれたプレスリリースを含む)は、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正法第18条の目的のために提出されたものであり、同条の義務の対象ではなく、参照によりそこに組み込まれることが明記されていない限り、取引所法または1933年証券法(「証券法」)に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。
 
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
 
2023年12月13日、当社は2023年10月31日に終了する会計年度の四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出され、参照により項目7.01に組み込まれます。このプレスリリースに関する上記項目2.02に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。
 
本項目7.01に記載された情報(別紙99.1として添付され、参照により項目7.01に組み込まれたプレスリリースを含む)は、取引所法第18条の目的のために提出されたものではなく、提出されたものであり、同条の義務の対象ではなく、参照によりそこに組み込まれることが明記されていない限り、取引所法または証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。
 
将来の見通しに関する記述についての注意事項
 
本レポートに含まれる記述の一部は、将来予想に関する記述とみなされるべきものです。これらの将来見通しに関する記述は、「可能性がある」、「予定である」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「プロジェクトする」、「可能性がある」、「はずである」、「だろう」、「継続する」、「求める」、「目標する」、「ガイダンスする」、「見通しする」、「現在のトレンドが継続する場合」、「楽観的である」、「予測する」、その他類似の言葉によって特定される場合があります。このような記述には、当社の将来の計画、目標、期待、意図、見積もりおよび戦略に関する記述、ならびにその他の歴史的事実ではない記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、当社の現在の目標、確信、期待に基づいており、実際の業績や財務状況、特定の事象の発生時期が将来見通しに関する記述の情報と大きく異なる可能性のある重大なリスクや不確実性を内包しています。これらのリスクおよび不確実性には、2023年1月31日に終了した事業年度に関する当社のフォーム10-K年次報告書(特にパートII、項目7.経営陣による財政状態および経営成績に関する検討および分析)、および当社がSECに提出したその他の書類に随時記載されているその他のリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来見通しに関する記述に記載されている事項に影響を及ぼす可能性のある、当社が現在認識していない要因が他にも存在する可能性があり、実際の結果がそれらと大きく異なる可能性もあります。さらに、COVID-19ウィルスの蔓延、およびそれが当社の事業、当社の製品またはサービスに対する需要、グローバル・サプライ・チェーン、および経済活動全般に及ぼす可能性のある影響については、引き続き不確実性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果、仮定の変更、または将来予想に関する記述に影響を与えるその他の要因の変更を反映するために、将来予想に関する記述を公に更新または補足する義務を負いません。いかなる将来予想に関する記述も、本書の日付現在または記述に示された日付現在においてのみ述べています。
 
Item 9.01 財務諸表および添付資料
 
  Exhibit Number Description
(d) Exhibits. 99.1
  104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
 






 
SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
    MIND Technology, Inc.
       
December 13, 2023   By: /s/ Robert P. Capps
       
      Name: Robert P. Capps
      タイトル社長兼最高経営責任者
 
 
EX-99.1 2 ex_572151.htm EXHIBIT 99.1 ex_572151.htm

Exhibit 99.1

 

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NEWS RELEASE

 

Contacts:

 

rob capps, president & ceo

MIND Technology, Inc.

281-353-4475

       
     

ケン・デナード/ザック・ヴォーン

Dennard Lascar Investor Relations

713-529-6600

MIND@dennardlascar.com

 

MIND TECHNOLOGY, INC. REPORTS

2024年度第3四半期決算

 

 

マインド・テクノロジー社(NASDAQ: MIND)は本日、2023年10月31日を期末とする2024年度第3四半期の業績を発表した。

 

当四半期の純利益は約56万8,000ドルで、これには当社のクライン・マリン・システム部門の売却益約240万ドルが含まれる。2024年度第3四半期のマリン・テクノロジー製品の継続販売による収益は、2023年度第3四半期の300万ドルに対し、500万ドルでした。

 

2024年度第3四半期の継続事業からの営業損失は150万ドルで、2023年度第3四半期は約290万ドルの損失であった。2024年度第3四半期の継続事業からの純損失は170万ドルで、2023年度第3四半期の継続事業からの純損失は約290万ドルであった。2024年度第3四半期の普通株主に帰属する純損失は、2023年度第3四半期の1株当たり純損失4.34ドルに対し、2023年10月に実施した株式併合を調整した結果、1株当たり0.27ドルとなった。

 

2024年度第3四半期の継続事業からの調整後EBITDAは、2023年度第3四半期の調整後EBITDA損失約240万ドルに対し、110万ドルの損失となった。継続事業からの調整後EBITDAは非GAAP指標であり、添付の財務表では継続事業からの報告された純利益(損失)および営業活動に使用された現金と定義および調整されています。これらは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠して算出・表示される最も直接的に比較可能な財務指標です。

 

2023年10月31日時点のシーマップ・セグメントに関連するマリン・テクノロジー製品の受注残高は、2022年10月31日時点が1,400万ドル、2023年7月31日時点が1,700万ドルであったのに対し、約3,740万ドルとなっている。

 

MINDの社長兼最高経営責任者であるロブ・キャップスは、「第3四半期には、MINDにとって非常に重要な2つの成果がありました。まず、クライン部門の売却を完了したことです。これにより、事業を合理化し、シーマップ部門に集中することができました。また、流動性と財務の安定性を確保することができ、そこから残りの事業を展開することができます。次に、シーマップ・ユニットの2023年10月31日現在の受注残は約3,740万ドルとなり、これは当社史上最大の受注残となりました。さらに、当四半期終了後、当社は国際的な大手地震探査請負業者と枠組み供給契約を締結しました。この契約による初期受注はまもなく完了する見込みです。このため、第4四半期を迎え、来期に向けて準備を進めているところですが、当社には確固とした受注残と期待される受注残があります。

 

「今年第 3 四半期の出荷台数、ひいては売上高は予想を下回りました。特定の主要部品の入荷が遅れたため、一部の注文を完了させることができず、以前の予想通り納品することができませんでした。これらの注文は総額500万ドルから600万ドルで、現在は第4四半期に納品される予定です。この受注残とその他の受注予定に基づき、2024年度第4四半期には大幅な増収を見込んでいます。

 

「これまで見てきたように、受注活動の増加は課題をもたらす。サプライチェーンの問題は、数年前に比べればかなり改善されたとはいえ、依然として課題となっています。2023年10月31日現在の在庫が6ヶ月前の約1,000万ドルから約1,330万ドルに増加したことからもわかるように、生産活動の増加には運転資本へのさらなる投資が必要です。

 

「クライン部門の売却により、当社はより合理的かつ集中的な企業となり、シーマップの強力な市場ポジションやその他の機会を活用するためのより良い態勢が整いました。この売却により、諸経費を削減するための追加措置も講じることができました。選択的な人員削減を行い、取締役会の規模を縮小し、残りの取締役の報酬を引き下げました。さらに、業務の合理化に伴い、専門家への報酬や出張費の削減も見込んでいる。これらの変更の影響は第4四半期から現れ始めますが、新会計年度が始まるまではその効果を完全に実感することはできないでしょう。

 

「業績の改善が期待されるとはいえ、現在の事業運営では、継続的な事業に必要な資本と優先株式に関連する継続的または累積的な配当金を同時に賄うことはできないと考えています。確固とした決定がなされているわけではありませんが、現在のところ、当面の間、優先株式に対する配当の可能性は低いと考えています」とキャップスは締めくくった。

 

 







 

CONFERENCE CALL

 

経営陣は、2023年12月14日(木)東部時間午前9時(中部時間午前8時)に、当社の2024年度第3四半期業績に関する電話会議を予定しています。この電話会議に参加するには、開始時刻の10分前までに(412) 902-0030にダイヤルし、MIND Technologyの電話会議とお申し出ください。また、MIND Technologyのウェブサイト(http://mind-technology.com)にログインし、"Investor Relations(投資家向け情報)"をクリックすることで、会議のライブ中継を聞くこともできます。電話会議リプレイは2023年12月21日まで利用可能で、電話番号(201) 612-7415、パスコード13742874#でアクセスできます。ウェブキャスト・アーカイブも電話会議終了後すぐにhttp://mind-technology.com、約90日間アクセス可能です。詳細については、デナード・ラスカー・インベスター・リレーションズ(Eメール:MIND@dennardlascar.com)までお問い合わせください。

 

ABOUT MIND TECHNOLOGY

 

MIND Technology, Inc.は、海洋学、水路学、防衛、地震学、セキュリティの各業界に技術を提供している。テキサス州ウッドランズに本社を置き、米国、シンガポール、マレーシア、英国に主要拠点を持つグローバル企業である。シーマップ社は、特殊で高性能な海洋探査・測量機器の設計、製造、販売を行っている。

 

Forward-looking Statements

 

本プレスリリースに記載されている2023年10月31日に終了する四半期の業績に関する記述および情報の一部は、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」に該当する可能性があります。本プレスリリースに記載されている記述のうち、歴史的事実に関する記述を除くすべての記述(当社の将来の業績および財務状況、事業戦略および事業計画、ならびに将来の事業運営に関する目標に関する記述を含む)は、将来の見通しに関する記述です。信じる」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「意図する」、「はずである」、「だろう」、「可能性がある」またはその他の類似表現は、一般的に歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの将来見通しに関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に及ぼす可能性のある影響に関する当社の現在の予想および信念に基づいています。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述が作成時点において妥当であると考えていますが、当社に影響を及ぼす将来の展開が当社の予想通りのものとなる保証はありません。将来の収益および営業成績の見通しに関するコメントはすべて、当社の既存事業に関する予測に基づくものであり、将来の買収または処分による潜在的な影響は含まれていません。当社の将来の見通しに関する記述には、重大なリスクと不確実性(その一部は当社が制御できない)および仮定が含まれており、実際の結果が当社の過去の経験や現在の予想または予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、顧客の資本予算の削減、当社自身の資本予算の削減、資本調達の制限または資本コストの上昇、石油および天然ガスの商品価格の変動、COVID-19の発生による混乱の程度などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

 

当社の実際の業績が当社の見込みとは異なる可能性のある既知の重要な要素に関する追加情報については、form 10-k による年次報告書、form 10-q による四半期報告書、form 8-k による最新報告書など、当社が sec に提出した書類をご覧ください。

 

読者は、本書の日付時点においてのみ語られる将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を作成日以降に公に更新または修正する義務を負いません。本プレスリリースに含まれるすべての将来見通しに関する記述は、ここに含まれる、または言及される注意書きによってその全体が明示的に限定されます。

 

Non-GAAP Financial Measures

 

本プレスリリースに記載されている一部の記述および情報には、非gaapベースの財務指標が含まれています。一般に、非 gaap 財務指標とは、企業の業績、財政状態、キャッシュフローを表す数値指標のうち、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則 (gaap)に準拠して計算・表示された最も直接的に比較できる指標では通常除外されない、あるいは含まれない金額を除外あるいは含むものを指します。これらのnon-gaap財務指標は、gaap財務指標と合わせて検討することにより、特定の期間の業績に不相応にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性のある項目とは別に、期間ごとの業績を理解する上で投資家に有用な情報を提供すると考えています。また、当社は、このような非 gaap 財務指標は投資家が当社の事業動向を分析し、当社の業績を理解する上で有用であると考 えています。さらに、当社は、予測、予算、長期計画策定過程における指針として、また一部の経営者報酬の目的のために、非 gaap 財務指標を利用することがあります。非 gaap 財務指標の分析は、gaap に則って開示された業績と連動してのみ利用されるべきものです。非gaapベースの財務指標である受注残の調整については、最も直接的に比較できるgaapベースの財務指標を算出するために必要となる特定の金額の定量化が本質的に困難かつ非現実的であるため、本プレスリリースには含まれていません。

 

 

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