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false 0000946486 0000946486 2023-11-09 2023-11-09
 
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
 
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日
 
Windtree Therapeutics, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
 
デラウェア 001-39290 94-3171943
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
 
2600 ケリーロード、スイート100、ワリントン、ペンシルバニア州 18976
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
 
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(215) 488-9300
 
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
 
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券：
 
Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル   WINT   The Nasdaq Capital Market
 
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 






 
Item 1.01 重要な確定契約の締結。
 
2023年11月9日、ウインドツリー・セラピューティクス・インク（以下「当社」）は、ラデンバーグ・サルマン・アンド・カンパニー・インク（以下「ラデンバーグ社」）との間で、当社の普通株式（1株当たり額面0.001ドル）の募集および売出しを行うことができるAt The Market Offering Agreement（以下「販売契約」）を締結しました。Inc.（以下「ラデンブルグ社」）との間で、ラデンブルグ社を代理人および/または代表者として、当社の普通株式（額面1株当たり0.001ドル、以下「本株式」）の募集および売出し（以下「本募集」）を、当社の単独の裁量により随時行うことができる旨の契約を締結しました。本募集で募集・販売される株式は、2021年12月23日に米証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたS-3フォーム（ファイル番号333-261878）の発行登録書（以下「登録書」）に基づき発行される。当社は、本募集に関連して、2023年11月9日に目論見書補足書類を欧州委員会に提出した。
 
販売契約に基づき、ラデンバーグは、1933年証券法（以下「証券法」）の規則415(a)(4)に定義される「市場募集」とみなされる法律で認められた方法、または私的交渉による取引で株式を販売することができます。ラデンバーグは、会社からの指示（会社が課す価格、時間、規模の制限、その他の慣例的なパラメータまたは条件を含む）に基づき、適宜、本株式を販売するために商業上合理的な努力を払います。当社はラデンバーグに対し、販売契約に基づきラデンバーグを通じて販売された株式の総販売代金の3.0%の手数料を支払うとともに、ラデンバーグに慣習的な補償権および貢献権を付与しています。また、当社はラデンバーグ社に対し、販売契約締結時に支払われる6万ドルを上限とする弁護士費用と、四半期ごとに3,500ドルを上限とする継続的な弁護士費用を支払うことに合意した。
 
当社は、本売買契約に基づき、本株式を売却する義務を負いません。本売買契約に基づく本株式の募集は、(i)本売買契約の対象となる全ての本株式が売却された場合、又は(ii)本売買契約がその条項に従って終了した場合のいずれか早い時点をもって終了する。
 
本販売契約の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.1 に添付され、参照により本項目 1.01 に組み込まれる本販売契約の全条件を参照することにより、その全内容が限定される。
 
本募集における株式の発行および販売の適法性に関する Goodwin Procter LLP の意見書の写しは、Form 8-K の本 Current Report の別紙 5.1 として提出されています。
 
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる株式の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものでもなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが違法となる州において、当該州の証券法に基づく登録または資格取得前にかかる株式の売付けが行われるものでもありません。
 
Item 1.02 重要な確定契約の終了。
 
2023年11月9日、当社とラデンバーグは、本販売契約の締結に関連して、当社とラデンバーグとの間で締結された2020年9月17日付のAt The Market Offering Agreement（以下「先行販売契約」）を共同で解除した。先行販売契約に基づき、ラデンバーグは、証券法規則415(a)(4)に定義される「市場公募」とみなされる法律で認められた方法、または私的交渉による取引により、当社普通株式を販売することができました。
 
Item 2.02 営業成績および財政状態。
 
2023年11月9日、当社は2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
 
本項目2.02に含まれる情報（別紙99.1を含む）は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
 






 
Item 7.01 Financial Statements and Exhibits.
 
2023年11月9日、当社はスライド・プレゼンテーションに反映された情報を更新しました。このスライド・プレゼンテーションは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。当社の代表者は随時、投資家との様々な会合でこの最新のプレゼンテーションを使用する予定である。
 
本項目7.01に含まれる情報（別紙99.2を含む）は提供されたものであり、取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
 
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
 
(d) Exhibits
 
以下の証拠書類をここに提出する：
 
Exhibit No.
   Document
     
1.1  
     
5.1  
     
23.1  
     
99.1  
     
99.2  
     
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
 






 
SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
Dated: November 9, 2023 Windtree Therapeutics, Inc.
     
  By: /s/ Craig E. Fraser
    Name: Craig E. Fraser
    タイトル社長兼最高経営責任者
 
 
EX-1.1 2 ex_593871.htm EXHIBIT 1.1 ex_593871.htm

Exhibit 1.1

 

at the market offering agreement

 

November 9, 2023

 

ラデンブルグ・サルマン & Co.Inc.

640 5番街4階

New York, NY 10019

 

Ladies and Gentlemen:

 

デラウェア州法に基づき設立された Windtree Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（以下「経営者」）との合意（以下「本合意」）を以下の通り確認する：

 

1. 定義。以下の用語は、本契約およびあらゆる条件契約において使用される場合、示された意味を持つものとする。

 

「会計士」は、第 4 項(m)に規定される意味を持つものとする。

 

「法律」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された委員会の規則および規制を意味する。

 

「アクション」は、第 3 項(q)に規定される意味を持つものとする。

 

「関連会社」は、第 3 項(p)に規定される意味を有するものとする。

 

「適用時」とは、いかなる株式に関しても、本契約または関連する条件契約に従って当該株式を売却する時を意味するものとする。

 

「基本目論見書」とは、実行時点における登録届出書に含まれる基本目論見書を意味する。

 

「取締役会」は、第 2 項(b)(iii)に規定される意味を持つものとする。

 

「ブローカー報酬」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。

 

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することが認められている、または義務付けられている日以外の日を意味する；ただし、明確化のため、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客によって使用されるために営業している限り、商業銀行は、「自宅待機」、「緊急避難」、「非緊要従業員」、またはその他の類似の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖のために、法律により休業することが許可または義務付けられているとはみなされないものとする。

 







 

 

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

 

「普通株式」は、第 2 項に規定される意味を有するものとする。

 

「普通株式等価物」は、第 3 項(g)に規定される意味を有するものとする。

 

「会社顧問」は、第 4 項(l)に規定される意味を持つものとする。

 

「DTC」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。

 

「効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正または訂正が有効となった各日時を意味する。

 

「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）、および同法に基づき公布された委員会の規則および規制を意味する。

 

「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結され、交付された日時を意味するものとする。

 

「自由記載目論見書」とは、規則 405 に定義される自由記載目論見書を意味する。

 

「GAAP」は、第 3 項(n)に規定される意味を有するものとする。

 

「付属文書」とは、効力発生日またはそれ以前に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるもの、および効力発生日以降に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるとみなされるものを意味するものとする。

 

「知的財産権」は、第 3 項(v)に規定される意味を有するものとする。

 

「発行体自由作成目論見書」とは、規則 433 に定義される発行体自由作成目論見書を意味する。

 

2
 

 

「損失」は第 7 項(d)に規定される意味を有するものとする。

 

「支配人報酬」は、第 7 項(d)に規定される意味を持つものとする。

 

「重要な悪影響」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。

 

「重要な許可」は、第 3 項(t)に規定される意味を持つものとする。

 

「正味収入」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。

 

「許可されたフリーライティング目論見書」は、第4条(g)において当該用語に付された意味を有するものとする。

 

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Matt Epstein

Kendall Investor Relations, LLC

mepstein@kendallir.com

 

 

 

 

 

 

 

 

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