ユニオンパシフィックの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月11日（大正12年8月11日）

UNION PACIFIC CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ユタ	1-6075	13-2626465
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of Incorporation)	File Number)	Identification No.)

1400 ネブラスカ州オマハ、ダグラス・ストリート	68179
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(402) 544-5000

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式（額面） 1株あたり2.50ドル)	UNP	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

既報の通り、ランス M. フリッツはユニオン・パシフィック・コーポレーション（以下「当社」）の会長兼社長兼最高経営責任者の職を退き、2023年8月14日（以下「移行日」）に当社の取締役会（以下「取締役会」）を退任します。2023年8月11日、当社とフリッツ氏は移行・分離契約（以下「移行契約」）を締結しました。移行契約に従い、フリッツ氏は2025年2月1日まで当社の非役員従業員として、移行に関連する事項について助言を受けることになります。

移行期間中、フリッツ氏は年俸300,000ドルの基本給を受け取り、2023年の業績期間中の年次ボーナスを受け取る資格を有し、引き続き当社の従業員福利厚生制度に参加できますが、2023年以降の暦年については当社の年次ボーナスプログラムに参加する資格はありません。

移行契約は、移行期間中および移行期間終了後も、フリッツ氏が移行契約を遵守し、請求権の一般的放棄を締結し撤回しないことを条件として、フリッツ氏が過去に付与された当社株式報奨は残存し、既存の条件に従って権利が確定し続けることを確認するものです。ただし、フリッツ氏の残存し権利が確定していないパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）の権利確定は、以下に説明するように制限されます。その結果、フリッツ氏がその結果、フリッツ氏が2025年2月1日まで引き続き雇用される場合、同氏の未決済で権利確定していない当社ストックオプションは引き続き未決済のままとなり、既存の権利確定スケジュールに従って権利確定する資格を有しますが、同氏の未決済で権利確定していないPSUは比例配分方式で権利確定します（つまり、2025年2月1日に付与されたPSUの100％が権利確定します）、2021年から2023年の業績期間に付与されたPSUの100％、2022年から2024年の業績期間に付与されたPSUの66 2/3％、2023年から2025年の業績期間に付与されたPSUの33 1/3％）。移行期間中、フリッツ氏は当社の株式報奨プログラムに基づく新たな株式報奨を受け取る資格はありません。

移行契約はさらに、当社に有利な一般的な請求権の放棄を規定し、フリッツ氏が特定の制限的誓約に拘束され、これを遵守することを認め、確約します。前述の移行契約に関する説明は完全なものではなく、その全文は別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる移行契約の全文によって修飾されます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

	10.1	2023年8月11日付、当社とランス・フルティズとの間の移行・分離契約書

	104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 11, 2023

	UNION PACIFIC CORPORATION


	By:	/s/ Craig V. Richardson
		Craig V. Richardson
		エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者、コーポレート・セクレタリー

EX-10.1 2 ex_558886.htm EXHIBIT 10.1 HTML Editor

Exhibit 10.1

TRANSITION AND SEPARATION AGREEMENT

本転職および分離独立契約（以下「本契約」という）は、ユタ州法人ユニオン・パシフィック・コーポレーション（以下「会社」という）、デラウェア州法人ユニオン・パシフィック鉄道会社（以下「ユニオン・パシフィック鉄道会社」という）、およびランス・M・フリッツ（以下「幹部」という）の間で、2023年8月11日に締結される。会社、ユニオン・パシフィック鉄道会社および執行役を、本契約ではそれぞれ「当事者」といい、総称して「当事者」という。

エグゼクティブと当社は、2023年8月14日（以下「移行日」）をもって、エグゼクティブが当社の執行役員および取締役会（以下「取締役会」）のメンバーとしての職務を終了し、当社の非執行役員従業員としてのみ職務を継続することに合意した；

エグゼクティブと当社は、エグゼクティブの当社および該当する子会社（ユニオン・パシフィック鉄道会社を含む）での雇用が、本契約の条項に従い、2025年2月1日（エグゼクティブの実際の解雇日、以下「離職日」）まで継続することに合意した。

エグゼクティブと当社は、本契約に記載されている通り、離職日までのエグゼクティブの雇用継続条件、エグゼクティブの当社との雇用後の関係、および両当事者の関連する権利と義務を定めることを希望します。

よって、ここに記載された約束の対価として、またその他の正当かつ価値ある対価として、両当事者は以下の通り合意する。:

1. 退職、移行、雇用の終了。

(a) 辞任。移行日付で、エグゼクティブはここに、当社の会長、社長、および最高経営責任者の地位、ならびにエグゼクティブが当社またはユニオン・パシフィック鉄道会社を含むその関連会社の役員および/または取締役として保有する可能性のあるその他のすべての地位を辞任する（以下、「辞任」）。誤解を避けるため、執行役は当社での雇用を辞職するものではありません。執行役は、会社が本契約の条件を引き続き遵守することを条件として、本辞任の結果として執行役の雇用を終了させる正当な理由（2009年1月1日付で修正され、さらに修正された、会社の主要従業員継続プラン（「継続プラン」）に定義される）がないことを、執行役はここに認め、同意するものとします。

(b) アドバイザリー期間、サービス、報酬。移行日から分離日までの間（以下、「助言期間」）、執行役は特別顧問という非役員の役割で引き続き当社に雇用され、当社の最高経営責任者としての執行役の後任者または取締役会から合理的に要請された場合に、移行に関する事項およびその他の事項に関して助言サービスを提供するものとする。アドバイザリー期間中、エグゼクティブは、当社およびユニオン・パシフィック鉄道会社を含むその子会社に対して、必要に応じてサービスを提供することができるものとし、エグゼクティブは、毎月50時間以上のサービスを提供することができるものとする、両当事者は、執行役が1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第409A条およびそれに基づく財務省規則およびその他の指針（以下、総称して「第409A条」）上の「離職」を経験しないように、執行役の当社および子会社での業務レベルが、いかなる場合も直前36ヶ月間に執行役が提供した平均業務レベルの20%を下回らないことを認め、同意する。両当事者は、執行役が離職日に離職（第 409A 条に定義）を経験することを認め、同意します。エグゼクティブは、諮問期間中および離職日以降、当社およびユニオン・パシフィック鉄道会社を含むその子会社に在職中に当社からエグゼクティブに提供されたすべての電子機器を所有し、当社は諮問期間中、エグゼクティブに当該機器の技術サポートを提供する。さらに、当社は、諮問期間中、エグゼクティブに管理上のサポートを提供し続ける。

(i) 基本給与。執行役が本契約を締結し、撤回せず、本契約を遵守し続けることを条件として、本契約締結日から諮問期間終了日まで、執行役は年額 300,000 米ドルの基本給を受け取るものとする（通常の給与慣行に従って支払われる）。諮問期間中、執行役は、以下の第 1 項(b)(iii)～(iv)を条件として、既存の報酬、賞与、株式、インセンティブ制度のすべてに引き続き参加し、権利が確定するものとする。

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