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false 0001702924 0001702924 2023-08-09 2023-08-09
 
米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
 

 
FORM 8-K
 

 
現行レポート
 
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
 
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月9日
 

 
WRAP TECHNOLOGIES, INC.)
 

 
デラウェア 000-55838 98-0551945
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File No.) (IRS Employer Identification No.)
 
1817 W 4thStreet, Tempe, Arizona 85281 (主たる事務所の所在地)
 
(800) 583-2652(登録者の電話番号)
 
該当なし(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
 
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル WRAP Nasdaq Capital Market
 
登録者が1933年証券法規則405(17 CFR 230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR 240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
 






 
Item 2.02 営業成績および財務状況
 
2023 年 8 月 9 日、Wrap Technologies, Inc.(以下「当社」)はプレスリリースを発表し、当社の 2023 年 6 月 30 日を期末とする第 2 四半期の仮決算と、身体装着カメラおよびデジタル証拠管理事業を展開する Intrensic, LLC の買収契約の締結を発表した。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されています。
 
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
 
Intrensic,LLCの買収に関する発表については項目2.02を参照されたい。
 
別紙99.1に記載された情報を含め、本Form 8-Kの項目2.02および項目7.01に記載された情報は提供されたものであり、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、本書とともに提出された別紙99.1は、かかる提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
 
Item 9.01 財務諸表および添付資料
 
(d) 出展物
 
Exhibit No.   Description
99.1  
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。)
 


 
SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  WRAP TECHNOLOGIES, INC.
     
Date: August 9, 2023 By: /s/ Chris DeAlmeida
    Chris DeAlmeida
    Chief Financial Officer
 
 
EX-99.1 2 ex_558089.htm EXHIBIT 99.1 ex_558089.htm

Exhibit 99.1

 

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ラップ・テクノロジーズ・インク2023年第2四半期決算と大型買収について

 

大型買収によりソリューション・ポートフォリオを拡大・多様化、経営陣刷新、コスト削減、追加資金調達、2023年下期の力強い成長予測を発表。

 

アリゾナ州テンピ-2023年8月9日-革新的な公共安全技術とサービスの世界的リーダーであるラップ・テクノロジーズ・インク(Nasdaq: WRAP、以下「ラップ」または「当社」)は本日、2023年6月30日に終了した第2四半期の財務および営業成績を発表するとともに、ボディカムおよびデジタル証拠管理市場における大型買収を発表しました。

 

Acquisition Announcement

WRAPは、デジタル証拠管理および身体装着カメラ分野の先駆者であるIntrensic, LLC(以下「Intrensic」)の買収契約を締結した。この戦略的買収は、現金50万ドルとWRAPの普通株式125万株で会員権100%を購入することで成立した。この取引は数日中に完了する予定である。

 

Intrensic の製品を Wrap Technologies のポートフォリオに戦略的に統合することで、革新と機会に富んだ未来が生まれます。両社の力を合わせることで、Wrap はより包括的なソリューション・スイートを提供できるようになり、法執行機関やセキュリティ・テクノロジーのニーズに応えるワンストップ・ショップとなります。デジタル証拠管理におけるIntrensicの専門知識を活用することで、Wrapはその能力を拡大し、強固で完全に統合されたテクノロジー・エコシステムを構築します。これにより、Wrapは既存の顧客ベースにより良いサービスを提供できるだけでなく、エンド・ツー・エンドで技術的に高度なソリューションを求める新規顧客を引き付けることができます。さらに、この合併はアイデアの相互融合を促進し、粘り強いイノベーションの旅をさらに推進します。この相乗効果により、Wrapは大きな成長を遂げることができ、最終的には長期的な株主価値の向上につながります。

 

Intrensic社のデジタル証拠管理システムと身体装着カメラに関する専門知識は、Wrap社の能力を大幅に拡張し、世界中の多様な顧客層により包括的で統合されたソリューションを提供することになります。

 

第2四半期および直近のハイライト

 

2023年4月ケビン・マリンズを最高経営責任者兼取締役に任命。マリンズ氏は社長として、当社の初期コスト抑制イニシアチブの多くを主導したほか、営業チームと運営努力の再定義、過去1年間の大規模な顧客買収を行った。彼は、公共安全技術企業を構想から成長、収益化へと導いた実績を持つ経験豊富な企業リーダーである。

 







 

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2023年4月経験豊富な投資のプロであり証券業界のリーダーであるブルース・バーンスタイン氏と、企業の収益成長を加速させた実績を持つ熟練経営者であるマーク・サヴァス氏を取締役に任命。

 

 

2023年5月ケビン・マリンズがラップ・テクノロジーズを製品中心の組織からミッションベースのソリューション・プロバイダーへと方向転換し、目的主導型のイノベーションと成長の舞台を整えるというビジョンを発表。

 

 

2023年6月過去4ヶ月間で、ラップテクノロジーズのソリューションを購入する新規代理店が、以前の4ヶ月間と比較して約90%増加したことを発表。

 

 

2023年6月ラップ・リアリティがわずか半年で2022年の総売上高を上回り、法執行機関向けの没入型学習体験に革命をもたらすと発表。

 

 

2023年7月当社の創業者兼取締役、ならびに特定の認定投資家および機関投資家との証券売買契約に基づく新規優先株式および新株予約権の募集を終了。募集総収益は約1,000万ドル。

 

 

2023年8月Intrensic, LLCの買収を発表。同社はボディカムとevidence on the Cloud®サービスに参入し、トレーニングから現場での機能、事故後の管理まで、一連のソリューションを提供する。

 

Management Commentary

「Wrap Technologies の 2023 年第 2 四半期が、事業の再構築と将来の成功に向けた準備に関して、素晴らしいものであったことをご報告できることを嬉しく思います」と、Wrap の最高経営責任者であるケビン・マリンズは述べています。「全体的な業績は、海外からの大型注文のタイミングにより前年同期並みとなりましたが、それでもWrap RealityTMの売上高は過去最高を記録し、Wrap RealityTMとBolaWrap®の両方に対する顧客の需要が大幅に急増しました。この好調な業績は、自信と興奮をもって臨む下半期の好調に向けた強固な基盤を築くものです。"

 

「さらに、最近、販売チームの拡大にも大きく舵を切りました。より大きく、より多様になった我々の強化されたチームは、国内市場と国際市場の両方において、我々のソリューションに対する需要の高まりに対応できる体制を整えている。特に国際市場には大きな可能性があり、このような機会を最大限に生かすべく努力を重ねています。ラップテクノロジーズの全チームを代表して、新役員を心から歓迎いたします。彼らの豊富な業界専門知識と多様な見識は、当社の戦略的方向性と成長にとってかけがえのないものとなるでしょう。"

 

「当社の中核ソリューションである BolaWrap® は、世界中の法執行機関で勢いを増しています。ボララップの売上は、既存部門と新規部門の両方から堅調な伸びを見込んでいます。また、このデバイスの世界的な魅力を強調するような大規模な海外発注の可能性についても協議を進めています。さらに、当社はシナリオに基づくアプローチでWrap RealityTMバーチャルリアリティトレーニングプラットフォームを強固なものにし、ストレスの多い状況下で警察官の重要な意思決定能力を高めるために設計された独自のシナリオの数を急速に増やす軌道に乗っています。

 







 

「Intrensic社の買収も本日発表しました。Intrensic社は、最先端のデジタル証拠管理システムおよび身体装着型カメラ会社で、法執行およびセキュリティ市場における当社の提供製品を強化し、多様化するという戦略的ビジョンに完全に合致しています。この契約は、取り締まりの性質が進化し続ける中、多様なツール群で世界中の法執行機関に力を与えるというWrapのコミットメントを支援するものです。Intrensic社の買収により、より包括的なソリューション群を提供し、Wrapを法執行とセキュリティ技術のニーズに対応するワンストップショップにするつもりです。この買収により、Wrapの現在の機能が拡張され、強固で完全に統合されたテクノロジー・エコシステムが構築されます。これにより、革新的な法執行およびセキュリティ・ソリューションで既存の部署により良いサービスを提供し、エンド・ツー・エンドで高度な技術的オプションを求める新しいパートナーを引き付けることができます。将来的には、法執行機関向けの接続ソリューションの新境地を開拓する用意があります。拡大したチームとソリューション群を活用し、当社は世界中の法執行業務の効率性、安全性、有効性に大きな影響を与える態勢を整えています。

 

「2023年第2四半期の業績は、特定の分野において新たなベンチマークを打ち立てたが、我々の旅はまだ始まったばかりだ。現在の事業を強化するだけでなく、将来への投資も行っています。明確なビジョンと絶え間ない意欲をもって、Wrapの可能性を最大限に実現することに引き続き全力を尽くします。"

 

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