ユニオンパシフィックの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月26日（2023年7月25日）

UNION PACIFIC CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ユタ	1-6075	13-2626465
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of Incorporation)	File Number)	Identification No.)

1400 ネブラスカ州オマハ、ダグラス・ストリート	68179
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(402) 544-5000

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式（額面） 1株あたり2.50ドル)	UNP	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Chief Executive Officer Succession

2023年7月26日、ユニオン・パシフィック・コーポレーション（以下「当社」または「ユニオン・パシフィック」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会が以前に発表した計画的な後継者指名プロセスの一環として、当社の前最高執行責任者（COO）であるV・ジェームス・ヴェナ氏（64）を、2023年8月14日付で当社および当社の主要事業子会社であるユニオン・パシフィック鉄道会社（以下「鉄道会社」）の最高経営責任者（CEO）に指名したことを発表しました。ヴェナ氏は、2023年8月14日をもって当社の社長兼最高経営責任者を退任し、取締役を退任するランス・M・フリッツ氏の後任となる。

ヴェナ氏は以前、2021年にユニオン・パシフィック社の会長上級顧問、2019年から2021年まで最高執行責任者を務めた。それ以前はカナディアン・ナショナル鉄道に40年以上勤務し、直近では2013年から2016年まで取締役副社長兼最高執行責任者を務めた。

フェデックス・コーポレーション（NYSE: FDX）の取締役であり、監査・財務およびガバナンス・安全・公共政策委員会の委員を務める。アルバータ大学で数学と化学の理学士号を、アサバスカ大学でAGDM（経営学修士）を取得。

エリザベス・F・ホワイテッド氏の社長就任について

2023年7月25日、取締役会は2023年8月14日付で、当社の現エグゼクティブ・バイス・プレジデント（サステナビリティ・戦略担当）であるエリザベス・F・ホワイテッド氏（58歳）を当社および鉄道会社の社長に任命した。ホワイテッド氏は当社で35年以上にわたり、複数の部門で指導的役割を担ってきた。直近では、2022年2月よりサステナビリティ・戦略担当上級副社長を務めている。それ以前は2018年からエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサーを務め、ユニオン・パシフィックの人事・労務部門を統括していた。それ以前は、2016年から2018年までエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・マーケティング・オフィサーを務めた。

ホワイテッド氏はRPMインターナショナル社（NYSE: RPM）の取締役であり、報酬委員会の委員を務めている。アイオワ大学で会計学の経営学士号を取得。

V・ジェームス・ヴェナ、ドイル・R・サイモンズ、ジョン・P・ヴィーホフの取締役就任について

2023年7月25日、取締役会はヴェナ氏を2023年8月14日付で取締役に任命し、ドイル・R・サイモンズ氏（ウェアハウザー社の前社長兼CEO）およびジョン・P・ウィーホフ氏（C.H.ロビンソン・ワールドワイド社の前会長兼社長兼CEO）をそれぞれ2023年7月26日付で取締役に任命した。

サイモンズ氏は、2013年から2019年まで、木材関連製品の世界的生産者であり、持続可能な樹木農園のパイオニアであるウェアハウザー・カンパニーの社長兼最高経営責任者を務めた。ウェアハウザー・カンパニー入社以前は、1992年から2012年までテンプル・インランド社でさまざまな高位の指導的役割を担い、2008年から2012年までは会長兼最高経営責任者を務めた。サイモンズ氏は、金融サービス技術を提供するFiserv, Inc. (NASDAQ: FISV)では2022年から主席独立取締役として、また2007年から取締役として、情報ストレージサービスを提供するIron Mountain Incorporated (NYSE: IRM)では2020年から取締役を務めている。それ以前は、2012年から2019年までウェアハウザー・カンパニーの取締役を務めた。ベイラー大学で経営学士号、テキサス大学で法学博士号を取得。

直近では、2007年から2020年までサードパーティ・ロジスティクス、サプライチェーン・マネジメント、ソーシングの大手企業であるC.H. ロビンソン・ワールドワイドの執行会長を務め、2002年から2019年までは同社の最高経営責任者を務めた。それ以前はC.H.ロビンソンで社長や最高財務責任者など複数の指導的役割を担っていた。ヴィーホフ氏はアーサー・アンダーセンLLPでキャリアをスタートさせた。ウィーホフ氏は、2021年からパワースポーツ車製造会社であるポラリス（NYSE: PII）の取締役会議長を務めており、2007年からポラリスの取締役を務めている。また、2020年からは金融サービス会社であるU.S. Bancorp (NYSE: USB)の取締役も務めている。それ以前は、2003年から2022年まで空気ろ過製造会社ドナルドソン社の取締役を務めた。セント・ジョンズ大学で会計学の理学士号を取得。

取締役会は、サイモンズ氏およびヴィーホフ氏のいずれも、当社または鉄道を含むその連結子会社と直接、あるいは当社と関係を持つ組織の共同経営者、株主、役員としての重要な関係を有しておらず、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準および取締役会が採択した取締役独立性基準に定める意味において、それぞれが独立性を有していることを肯定的に判断した。

マイケル・R・マッカーシー取締役を独立取締役会議長に任命

2023年7月25日、フリッツ氏の取締役会からの退任に伴い、取締役会は2023年8月14日付で、現在の筆頭独立取締役であるマイケル・R・マッカーシー氏を独立取締役会議長に任命した。

取締役会の安全・サービス品質委員会の設置

2023年7月25日、取締役会は取締役会の安全・サービス品質委員会（以下「安全・サービス品質委員会」）を設置した。安全・サービス品質委員会は特に、(i) 当社の安全プログラムおよび慣行の検討・監督、(ii) 安全プログラムおよび慣行に対する当社のコンプライアンスの監視、(iii) 当社のサービス実績の検討・監視を行う。

Appointments to Board Committees

2023年7月25日、マッカーシー氏の取締役会独立委員長就任に関連し、取締役会は2023年8月14日付で取締役シェリー・H・エジソン氏を取締役会のコーポレートガバナンス・指名・持続可能性委員会の委員長に任命した。

2023年7月25日、取締役会はジェーン・H・リュート取締役を、2023年7月26日付で取締役会に新設された安全・サービス品質委員会の委員長に任命した。

Executive Compensation Arrangements

ヴェナ氏とホワイテッド氏は、当社の執行役員が一般的に利用できる役員報酬プログラムと福利厚生に参加します。報酬委員会はヴェナ氏の基本給を125万ドル、ホワイテッド氏の基本給を80万ドルとすることを承認し、取締役会の独立取締役はこれを承認・批准した。ヴェナ氏は2023年度年次インセンティブ・プランに参加し、年次インセンティブ・プランのボーナス目標額は225万ドル、ホワイテッド氏の年次インセンティブ・プランのボーナス目標額は100万ドルに増額される。ヴェナ氏の給与と年間報奨金は、8月14日からの一部年功序列勤務を反映して日割り計算され、2023年の年間報奨金の支給額は日割り計算された年間報奨金プランの賞与目標を下回ることはありません。ホワイテッド氏の基本給および年間インセンティブの調整も同様に、8月14日からの社長としての勤務を反映して日割り計算されます。ヴェナ氏は当社の長期株式報奨プログラムに参加し、2024年に当社の他の執行役員と同時に最初の報奨を受け取る。ヴェナ氏とホワイテッド氏に付与される2024年の年間株式報奨は、当社の他の執行役員に付与される報奨と同様に、パフォーマンス・シェア・ユニットとストック・オプションの組み合わせを反映したものとなる見込みで、ヴェナ氏の報奨の目標金額は約1,200万ドル、ホワイテッド氏の報奨の目標金額は約400万ドルとなる見込みです。当社の役員報酬プログラムと手当に関する追加情報は、当社の2023年年次株主総会に関する委任状に記載されています。

Other Information

Vena氏またはWhited氏と、彼らが当社の役員に選出された他のいかなる人物との間にも取り決めや理解はなく、Vena氏またはWhited氏と当社の取締役または執行役員との間にも家族関係はありません。ヴェナ氏、サイモンズ氏、ヴィーホフ氏と、彼らが取締役に選任された他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。ヴェナ氏、ホワイテッド氏、サイモンズ氏、およびヴィーホフ氏は、証券取引委員会の規則および当社の関連当事者ポリシーで定義されている関連者取引において、直接的または間接的な重大な利害関係を持っていません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

当社は上記の役員人事に関するプレスリリースを発表しており、これは別紙99.1として添付されている。

当社は、上記の取締役会人事に関するプレス・リリースを発表した（別紙99.2）。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

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Date: July 26, 2023

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