フットロッカーの適時開示・決算・その他・総会結果

ユーエスエスシーアンドエクスチェンジコミッション

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年5月19日(2023年5月17日)

Foot Locker, Inc.

(憲章に明記された登録者の正確な名前)

ニューヨーク	1-10299	13-3513936
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

330 West 34th Street, New York, New York 10001 (Address of principal executive offices) (Zip Code) 登録者の電話番号（エリアコード含む）：(212) 720-3700

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	FL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2023年5月19日、Foot Locker, Inc.（以下「当社」）は、2023年第1四半期の財務および営業成績を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表しました。プレスリリースのコピーは、このフォーム 8-K のカレントレポートの別紙 99.1 として提出され、その全体が参照により本書に組み込まれます。

当社は、2023年5月19日に、2023年第1四半期の財務及び営業成績に関する電話会議を開催し、その中で事業に関する最新情報を提供します。

当社は、プレスリリース、2023年第1四半期の財務・業績に関する投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）、及び電話会議において、米国において一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して表示されていない財務指標を参照しています。これらの非GAAPベースの財務指標と最も近い比較可能なGAAPベースの財務指標との調整は、プレスリリースに記載されています。当社は、これらの非GAAP財務指標により、2023年第1四半期の業績と比較可能な前年同期の業績をより直接的に比較することができるため、投資家にとって有用な情報を提供できると考えています。非GAAPベースの財務指標は、GAAPに準拠して作成された当社の報告結果の代替ではなく、追加的に提供されるものです。GAAP に基づく調整表は、要約四半期連結損益計算書に記載されています。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に含まれる情報（別紙 99.1 を含む）は、改正 1934 年証券取引法（「取引所法」）第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象とはみなされず、当該提出書類に特定の参照により明確に記載されている場合を除き、改正 1933 年証券法（「証券法」）または取引所に基づく提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

プレスリリースにおいて、当社は、特に、Michael Baughn（42歳）が2023年6月12日付で当社の取締役副社長兼最高財務責任者に任命されたことを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、その全体が参照により本書に組み込まれます。

ボーン氏は、2021年7月より財務・会計担当のエグゼクティブ・バイスプレジデント、2018年4月から2021年7月まで財務・会計担当のシニア・バイスプレジデント、2015年6月から2018年4月まで財務・FP&A・財務担当のバイスプレジデントなど、コールス・コーポレーションにおいて15年以上にわたり財務組織内で責任を増す様々な職務を経験しています。

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサーへの就任に関連して、Baughn氏の基本給は年額650,000ドルに設定されます。Baughn氏の基本給は年額650,000ドル、年間目標株式インセンティブは基本給の200％（20％は付与日から3年で権利が確定する譲渡制限付株式単位（RSU）、60％はパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）で交付されます、また、目標年次キャッシュ・インセンティブは基本給の85％に設定されます（2023会計年度については、Baughn氏は基本給の1/2、PSUは1/2、非法定ストック・オプションは1/3）。Baughn氏は、年間キャッシュ・インセンティブを日割りで支給されますが、いかなる場合も基本給の85％の日割りに相当する金額、またはそれ以上の場合は2023年度の実績に基づいて計算された年間キャッシュ・インセンティブ機会の日割りに相当する金額を下回ることはありません）。2023年6月12日付で、Baughnは年次株式インセンティブ付与を受けます（付与日から3年で権利が確定するRSUで20%、2023-25年の長期業績期間のPSUで60%（2023-25年の業績期間で按分）、3年で均等に権利が確定する法定外ストックオプションで20%、いずれの場合も権利確定日までの雇用継続が条件）。このうち30万ドルは入社日から90日以内に、残りの30万ドルは入社日から1年経過した日から90日以内に支払われます。また、60万ドルのサインオンRSUが付与され、Baughn氏が各記念日まで当社に継続雇用されている限り、付与日から2年間で権利が確定します。

Baughn氏は、当社の取締役および執行役員のいずれとも家族関係はありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が要求される関連当事者取引において、直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

2023年2月21日に開示したとおり、Robert Higginbothamは、2023年6月11日をもって暫定最高財務責任者を退任し、引き続きBaughn氏直属の投資家対応・財務計画・分析担当上級副社長として職務を遂行します。

2023年5月17日に開催された当社の年次株主総会（以下「年次総会」）において、株主は2007年株式インセンティブ・プラン（修正再修正後）（以下「プラン」）と2023年フットロッカー社員株式購入プラン（以下「ESPP」）を承認しました。本プランと ESPP の条件の概要は、2023 年委任状説明書の 101-110 ページと 111-114 ページにそれぞれ記載されています。本プランおよびESPPの写しは、2023年5月17日に提出されたフォームS-8登録書（以下「フォームS-8」）の別紙10.1および10.2としてそれぞれ提出されており、その全体が参照により本書に組み込まれます。

Item 5.07.

証券保有者の投票に付す事項の提出。

年次総会において、株主は以下の 5 つの提案について投票しました。提案の詳細については、2023年委任状（その関連部分は参照により本書に組み込まれる）をご覧ください。

年次総会に関する当社の基準日である2023年3月20日現在、1株当たり0.01ドル額面の普通株式（以下「普通株式」）が合計93,429,371株存在し、年次総会において投票権を有していました。年次総会では、72,697,651株の普通株式が直接または代理人によって代表されたため、定足数に達していました。

第1号議案2024年に開催される年次株主総会で満了する任期1年の取締役会（以下「取締役会」）候補者10名を選出する議案について、以下のとおり賛成票が投じられました：

Name	賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
Mary N. Dillon		67,034,124		387,488		76,453		5,199,586
Virginia C. Drosos		66,953,845		462,657		81,563		5,199,586
Alan D. Feldman		65,400,418		2,012,709		84,938		5,199,586
Guillermo G. Marmol		65,098,489		2,312,121		87,455		5,199,586
Darlene Nicosia		66,374,764		1,040,915		82,386		5,199,586
Steven Oakland		67,114,249		301,288		82,528		5,199,586
Ulice Payne, Jr.		66,778,937		637,452		81,676		5,199,586
Kimberly Underhill		66,604,182		811,104		82,779		5,199,586
Tristan Walker		67,091,719		322,138		84,208		5,199,586
Dona D. Young		64,950,700		2,465,909		81,456		5,199,586

上記の投票に基づき、取締役候補者 10 名はそれぞれ正式に選任されました。

第2号議案当社の指名執行役員（以下「NEO」）の報酬を諮問ベースで承認する議案については、以下のとおり賛成票が投じられました：

賛成票			反対票				棄権票				非議決権株式
65,246,260				2,114,695				137,110				5,199,586

上記の投票に基づき、NEOs の報酬は承認されました。

第3号議案本プランを承認する議案について、以下のとおり賛成票を投じました：

賛成票			反対票				棄権票				非議決権株式
57,260,191				10,122,202				115,672				5,199,586

上記の投票に基づき、本プランは承認されました。本プランの写しは、Form S-8の別紙10.1として提出され、その全体が参照により本書に組み込まれます。

第4号議案ESPPを承認する議案については、以下のとおり賛成票を投じました：

賛成票			反対票				棄権票				非議決権株式
66,991,515				419,762				86,788				5,199,586

上記の投票に基づき、ESPPは承認されました。ESPPの写しはForm S-8の別紙10.2として提出され、その全体が参照によりここに組み込まれます。

第5号議案2023年度の当社の独立登録会計事務所としてKPMG LLPを選任することを批准する議案について、以下のとおり賛成票を投じました：

賛成票			反対票				棄権票
71,212,299				1,410,718				74,634

上記の投票に基づき、2023 年度の当社の独立登録会計事務所として KPMG LLP の選任が正当に承認されました。

項目7.01.レギュレーションFDの開示。

また、プレスリリースと同時に、当社は投資家向けプレゼンテーションも公開しました。投資家向けプレゼンテーションは、当社のウェブサイト（investors.footlocker-inc.com）の「Investor Relations」セクションで入手可能で、本フォーム 8-K の別紙 99.2 として含まれており、その全体が参照により本書に組み込まれます。当社コーポレートウェブサイトの情報は、本Form 8-Kの一部ではなく、またそのようにみなされることもなく、当社が米国証券取引委員会に提出する他の書類にも組み込まれることはないものとします。

本フォーム 8-K の項目 7.01 に含まれる情報（別紙 99.1 および 99.2 を含む）は、証券取引法第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象とはみなされず、証券取引法または同法に基づく提出書類に参照により組み込まれることは、当該提出書類に特定の参照により明確に記載されている場合を除き、認められません。

Item 9.01.	Financial Statements and Exhibits.

(d)	Exhibits.

Exhibit No.	Description

99.1	2023年5月19日付のプレスリリース。
99.2	2023年5月19日付の投資家向け説明会。
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

取引所法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

	FOOT LOCKER, INC.

Date: May 19, 2023	By:	/s/ Sheilagh M. Clarke
		Name:	Sheilagh M. Clarke
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-99.1 2 ex_493500.htm EXHIBIT 99.1 ex_493500.htm

Exhibit 99.1

n e w s r e l e a s e

Contact:

Robert Higginbotham

Interim Chief Financial Officer

ir@footlocker.com

(212) 720-4600

フットロッカー、Inc.は、2023年第1四半期決算を発表しました。

総売上は11.4％減、既存店売上は9.1％減

EPSは0.38ドル、Non-GAAP EPSは0.70ドル。

2023年売上・利益見通しの下方修正

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