エスカレードの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT

の第 13 項または第 15 項(d)に従ってください。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象が報告された日)

May 8, 2023

ESCALADE, INCORPORATED

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

インディアナ

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

0-6966		13-2739290
(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

817 マックスウェル・アベニュー、エバンスビル、インディアナ州		47711
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(812) 467-1358

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている取引所の名称
額面金額なしの普通株式	ESCA	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

項目1.01 - 重要な確定的契約の締結

Item 2.03 - 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

2023年5月8日、Escalade, Incorporated（以下「当社」）とその完全子会社であるIndian Industries, Inc.（以下「Indian」）は、当社、Indian、それらの国内子会社、その当事者である貸し手（以下「貸し手」）、およびJPMorgan Chase Bank, N.A. を管理代理人と貸し手として結ぶ2022年1月21付け修正・改訂クレジット契約（以下「クレジット契約」）について第3修正条項を締結しました（「第3修正」）。このForm 8-Kは、第3次修正条項の締結に伴い、クレジット契約に加えられた主な変更点について説明しています。

修正第3版は、資金調達債務／EBITDA比率の財務制限を、当社の2023年第2四半期末時点で4：25対1：00、当社の2023年第3四半期末時点で3：00対1：00、当社の2023年第4四半期末時点以降で2：75対1：00に修正しました。本第3次修正は、固定費カバー率条項を、当社の2023年第4四半期から1：10対1：00に、当社の2024年第1四半期末以降から1：25対1：00に調整しました。当社の2023年第2及び第3会計四半期については、修正第3条は固定費カバー率に関する制限を停止し、当該各会計四半期の末日におけるEBITDAの最低額を2250万ドルとする制限を追加しています。修正第3条は、2023年第1四半期において、EBITDA比率の財務制限条項及び最低固定費カバー率の遵守を放棄しました。また、修正第3条の条件に基づき、当社と貸出人は、当社のメキシコ子会社の売却およびEscalade Insurance, Inc.の解散が完了した時点で、シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティにおける最大利用可能額を90.0百万ドルから75.0百万ドルに削減することに合意しました。この売却および解散による収入は、それぞれ、リボルビング・クレジット・ファシリティの残高の一部前払いに充当される予定です。

リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日は、引き続き2027年1月21日です。当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティの全部または一部を期限前償還し、リボルビング・ローンの満期日前に再借入することができます。クレジット契約に基づく当社の債務は、当社及びインディアンの国内子会社の現在及び将来のすべての株式並びに当社の実質的にすべての資産（不動産を除く）に対する先取特権により引き続き担保されています。当社及びインディアンの各直接・間接国内子会社は、リボルビング・ファシリティの下で発生した債務に対する保証を、当該子会社の全資産に対する第一優先の担保権及び先取特権により担保しています。当社、インディアン及びその国内子会社が付与した義務、保証、先取特権及びその他の利益は、引き続き完全な効力を有しています。

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月9日、エスカレード・インコーポレイテッド（以下「エスカレード」）は、別紙99.1記載のプレスリリースを発表し、エスカレードの2023年第1四半期業績に関する財務情報を発表しました。

本項目2.02の情報は、1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものではなく、1933年証券法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれることは、当該提出書類に特定の参照により明示的に記載される場合を除き、ありません。

セクション8 - その他のイベント

Item 8.01 Other Events

2023年5月9日、エスカレードの取締役会は、1株当たり15セント0.15ドルの四半期配当を2023年6月12日の登録株主全員に支払い、2023年6月19日に払い出すと発表しました。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d）展示品

Exhibit	Description

10.1	Escalade, Incorporated、Indian Industries, Inc.およびそれらの国内子会社、貸主、ならびにJPMorgan Chase Bank, N.A.（事務代理人）の間で2022年1月21日付で締結された修正および再訂クレジット契約に対する2023年5月8日付第3次修正条項。
99.1	2023年5月9日付プレスリリース
104	inline extensible business reporting language (ixbrl)でフォーマットされたcover page interactive data file。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、エスカレード・インコーポレイテッドは、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、その代理として署名させました。

Date: May 9, 2023	ESCALADE, INCORPORATED

	by: /s/ stephen r. wawrin

	スティーブン・r・ワウリン、バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-10.1 2 ex_515794.htm EXHIBIT 10.1 ex_515794.htm

Exhibit 10.1

修正再表示された信用契約の第3修正条項

By And Among

Escalade, Incorporated

And

Indian Industries, Inc.

And

本契約の他のローン当事者

And

The Lenders Party Hereto

And

JPMorgan Chase Bank, N.A.、管理代理人として

2023年5月8日付

改正された修正条項の第3修正条項

Credit Agreement

本第 3 補正は、2023 年 5 月 8 日付で、Escalade, Incorporated および Indian Industries, Inc.を借り手、本契約の他のローン当事者、本契約の貸し手、および JPMorgan Chase Bank, N.A を管理代理人（以下、管理代理人）として、これらの間で行われました。本契約の当事者は、以下のとおり合意する：

w i t h n e s e s e t h:

ここで、2022年1月21日付で、本契約の当事者は、ある修正再契約された信用契約（修正後、「本契約」）を締結した；

2023年3月31日に終了した試験期間において、借り手は、以下の条項に準拠していなかった：(i) 当社およびその子会社が 2023 年 3 月 31 日時点で 1.25 対 1.00 以上の固定資産カバレッジ比率を達成することを要求する本契約の第 6.12 条（a）、および (ii) ローン当事者が 2023 年 3 月 31 日時点で 3.00 対 1.00 以上の調達債務対 EBITDA 比率を達成することを要求する本契約第 6.12 条（b）。本契約の第 6.12 条(a)および第 6.12 条(b)に基づく上記の不履行は、以下、「既存の不履行」と称する。

一方、当事者は、本契約を修正し、特に既存の債務不履行を放棄し、特定の定義、誓約およびその他の条項を修正することを希望しており、これらはすべて本第3次修正に従うことを条件とし、またそのように規定する；

本契約は、本契約に含まれる前提条件及び相互の約束を考慮し、本契約を本契約の定めるところにより変更することに合意し、さらに、以下のとおり合意するものとする：

Part I. Limited Waiver

本契約に定める条件に従い、貸出人は本契約により既存の債務不履行を免除する；ただし、かかる放棄は、まさに書面通りに限定されるものとし、本契約またはその他のローン文書の修正またはその他の債務不履行の放棄を構成するものとみなされるか、またはその他の解釈をしないものとし、または本契約またはその他のローン文書（本第3修正案の効力発生後）に基づきまたは関連して貸主が有していないまたは将来有することがある権利、権限または救済を損なうものであってはならず、これらの権利、権限および救済の全ては貸主を代表して管理代理人がここに明示的に留保されています。

修正再表示された信用契約の第3修正条項

Page 1

Part II. Amendatory Provisions

Article I

Definitions

第 1.01 条定義された用語。本契約の第 1.01 条は、既存の定義に代えて、以下の定義を追加することにより修正される：

「適用金利」とは、いかなる日においても、ローンに関して、または本契約に基づき支払われるコミットメントフィーに関して、場合により、直近の決定日における当社の資金調達債務／EBITDA 比に基づき、以下の「リボルビングコミットメント ABR スプレッド」、「リボルビングコミットメントタームベンチマークスプレッド」、「信用状手数料」または「コミットメントフィー率」の見出しで定められる年率の適用金利をいいます；ただし、第3修正発効日から2023年12月31日に終了する会計四半期まで、「適用金利」は、以下のカテゴリー1に記載された年率の適用金利とする：

Funded Debt to EBITDA Ratio	Revolving Commitment ABR Spread	Revolving Commitment Term Benchmark Spread	Letter of Credit Fee	Commitment Fee Rate
カテゴリー1 ≧ 3.50 → 1.0	1.25%	3.00%	3.00%	0.50%
カテゴリー2 < 3.50 to 1.0 but ≥ 3.00 to 1.0	0.75%	2.50%	2.50%	0.35%
カテゴリー3 < 3.00 to 1.0 but ≥ 2.50 to 1.0	0.25%	2.00%	2.00%	0.30%
カテゴリー4 < 2.50 to 1.0 but ≥ 1.50 to 1.0	-0-	1.75%	1.75%	0.25%
カテゴリー4 <1.50～1.0	(0.25%)	1.50%	1.50%	0.20%

上記の目的のため、(a)適用利率は、第 5 項第 1 号に従って交付された会社の年次または四半期連結財務諸表に基づき、会社の各会計期間の末日現在で決定されるものとします。(b)資金調達債務/EBITDA比率の変更に起因する適用金利の各変更は、当該変更を示す連結財務諸表を管理代理人に交付した日から、次の当該変更の発効日の直前の日までの期間に効力を有するものとする。ただし、管理代理人の選択または要求債権者の要請により、借り手が第5条に従って交付を求められる年次または四半期の連結財務諸表を交付しない場合は、資金調達債務/EBITDA比率は、第01条に従って、借り手が連結財務諸表に基づき、その連結財務諸表を交付しない場合、第01条に従って、借り手は連結財務諸表に基づき適用される適用される適用された適用された資金調達債務を支払う。ただし、管理代理人または要求貸出人の選択により、借入人が第 5 条第 01 項に基づき提出を求められた年次または四半期の連結財務諸表を提出しなかった場合、その提出期限の満了から当該連結財務諸表が提出されるまでの間、資金調達債務/EBITDA 比率はカテゴリー 1 とみなされるものとします。

修正再表示された信用契約の第3修正条項

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Email: covenant.compliance@jpmchase.com

If Issuing Bank:

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Attention: LC Agency Team

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

Email: chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com

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Part IX. Releases

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EX-99.1 3 ex_515284.htm EXHIBIT 99.1

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