ロッキーブランズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年4月27日

ROCKY BRANDS, INC.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

オハイオ	001-34382	31-1364046
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

39 45764 オハイオ州ネルソンビル、イーストキャナルストリート

(主たる事業所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(740) 753-1951

Not Applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))


Title of class	Trading symbol	登録されている取引所の名称
普通株式-額面なし	RCKY	Nasdaq

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月2日、ロッキーブランズ社（以下「当社」）は、「Rocky Brands, Inc.Announces First Quarter 2023 Results」と題する、2023年3月31日に終了した四半期の連結決算に関するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99 として提供され、参照することにより本書に組み込まれます。

本フォーム 8-K および添付のプレスリリースに記載された情報は、項目 2.02 に基づいて提供されるものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象とはみなされず、1933 年証券法（「証券法」）または取引所に基づくいかなる提出においても、当該提出において特定の参照により明確に規定されるものを除き、参照により組み込まれるとみなされないものします。

本フォーム8-Kに含まれる、または参照により組み込まれる情報には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定される意味での、特定の将来予想に関する記述（セーフハーバーの適用を受けることを意図したもの）が含まれています。これらの記述は、当社およびその経営陣の意図、信念、期待、予測、計画に関するすべての記述を含みますが、これらに限定されるわけではありません。これらの将来予想に関する記述は、2022年12月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）（2023年3月10日提出）を含む、証券取引委員会に提出された定期報告書に記載されている当社の事業に固有の様々なリスクを含むがこれに限定されない、数多くのリスクと不確実性を含んでいます。これらの要因の1つまたは複数が過去の業績に影響を与え、将来においても当社の事業および財務状況に影響を与える可能性があり、実際の業績は計画や見通しと大きく異なる可能性があります。したがって、このForm 8-Kに含まれる将来予想に関する記述が正確であると証明される保証はありません。ここに含まれる将来予想に関する記述に内在する重大な不確実性に鑑み、当社または他のいかなる者も、かかる情報の掲載を当社の目的および計画が達成されることを表明するものと見なすべきではない。本フォーム8-Kに記載されているすべての将来予想に関する記述は、当社の経営陣が現在入手可能な情報に基づくものです。当社は、いかなる将来予想に関する記述についても、それを更新する義務を負うものではありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2023年4月27日付で、Richard A. Simmsは、IT、顧客サービス及びオペレーショナル・エクセレンス担当上級副社長としての当社での役職を辞任しました。当社は、当社に対する請求権の放棄を締結し、撤回しないことを条件に、この離職をシムズ氏の雇用契約上の理由なき解雇として扱うことに同意しました。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

Exhibit 99*		2023年5月2日付プレスリリース「Rocky Brands, Inc.Announces First Quarter 2023 Results」と題するプレスリリースを発表しました。
Exhibit 104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメント内に埋め込まれている)

* 当該プレスリリースは、本フォーム 8-K の項目 2.02 に基づき「提出」されたものです（提出されたものではありません）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date: May 2, 2023

	Rocky Brands, Inc.

	/s/ Sarah E. O'Connor
	Sarah E. O'Connor
	チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-99 2 ex_494851.htm EXHIBIT 99 ex_494851.htm

Exhibit 99

ロッキー・ブランズ・インク（Rocky Brands, Inc.2023年第1四半期決算を発表

オハイオ州ネルソンビル、2023年5月2日 - Rocky Brands, Inc. (NASDAQ: RCKY) は本日、2023年3月31日に終了した第1四半期の決算を発表しました。

First Quarter 2023 Overview

●

売上高は、前年同期比33.9％減少し、110.4百万ドルとなりました。

	●	卸売分野の売上高は40.2％減少
	●	リテール分野の売上高は3.1％増加

	●	売上総利益率は200ベーシスポイント上昇し、39.6％となりました。
	●	営業利益は420万ドル、調整後ベースでは490万ドルでした。
	●	純損失は0.4百万ドル、希薄化後1株当たり0.05ドルでした。
	●	Inventories decreased 22.5% year-over-year
	●	2023年3月31日時点の総負債は、2022年3月31日時点と比較して17.9%減少している

「会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）のジェイソン・ブルックスは、「当社ブランドに対する消費者の需要は引き続き健全であり、売上総利益率は、業界の逆風がトップラインを圧迫しているにもかかわらず、前年同期比で大幅に上昇しました。「当四半期は、多くの主要顧客で好調な売れ行きを示しました。残念ながら、ホールセールの業績は、販売数の増加にはつながりませんでした。なぜなら、多くの小売業のパートナーは、高騰した在庫を削減する過程にあり、また、昨今の経済情勢を受け、再注文に対してより慎重な姿勢をとっているからです。

ブルックスは、「より厳しい市場環境に対応するため、当社は経費を削減し、収益性を確保するための措置を講じています」と続けました。また、3月に行ったServusブランドの売却により得た資金をシニアタームローンと信用枠の1700万ドル以上の返済に充てることで、年間200万ドル以上の支払利息の削減を実現しました。当年度は予想以上に低調なスタートとなりましたが、当社のブランドポートフォリオの強みを活かし、事業環境が好転すれば成長を加速させることができると確信しています。

First Quarter 2023 Review

第1四半期の売上高は、2022年第1四半期の1億6,700万ドルに対し、33.9％減の1億1,040万ドルでした。第1四半期の卸売売上高は、2022年同期の1億3,400万ドルに対し、40.2％減の8,010万ドルでした。第1四半期の小売売上高は、前年同期の2,860万ドルに対し3.1％増加し、2,950万ドルとなりました。軍需品受託販売やプライベートブランド・プログラムなどを含む受託製造の売上は、前年同期の440万ドルに対し、2023年第1四半期は0.9百万ドルとなりました。製造受託売上の減少は、米軍との特定の契約が満了したことによるものです。

2023年度第1四半期の売上総利益率は、前年同期の6280万ドル（売上総利益率37.6％）に対し、4380万ドル（売上総利益率39.6％）となりました。売上高に対する売上総利益率の増加は、2022年に実施した価格改定措置の実現、及びインバウンドの物流費の減少によるものです。また、卸売及び受託製造分野よりも売上総利益率の高い小売分野の売上構成比が上昇しました。

営業費用は、前年同期の4,960万ドル（売上高比29.7％）に対し、2023年第1四半期は3,960万ドル（同35.9％）となりました。2023年第1四半期の買収関連償却費0.8百万ドル、2022年第1四半期の買収関連償却費および統合費用1.0百万ドルを除いた調整後営業費用は、前年同期が4,860万ドル、当年度が3.8百万ドルでした。営業費用の減少は、主に、売上の減少にともなう変動費の減少、及び前年同期に比べた物流センターの効率性の改善によるものです。売上高に対する調整後営業費用の比率は、前年同期の 29.1％に対し、当四半期は 35.2％となりました。

2023年度第1四半期の営業利益は、前年同期の1,320万ドル（売上高比7.9％）に対し、420万ドル（売上高比3.8％）でした。2023年度第1四半期の調整後営業利益は、前年同期の1,420万ドル（売上高比8.5％）に対し、490万ドル（売上高比4.5％）となりました。

2023年度第1四半期の支払利息は、前年同期の390万ドルに対し、610万ドルとなりました。この増加は、シニアタームローン及びクレジットファシリティの支払利息にかかる金利の上昇を反映しています。

2022年第1四半期の純利益730万ドル（希薄化後1株当たり0.99ドル）に対し、第1四半期の純損失は0.4百万ドル（希薄化後1株当たり0.05ドル）となりました。2023年第1四半期の調整後純損失は、前年同期の調整後純利益820万ドル（希薄化後1株当たり1.10ドル）に対し、0.8百万ドル（希薄化後1株当たり(0.12)ドル）となりました。

Recent Developments

2022年4月、Rocky Brandsは、米軍向けの「Hot Weather」コンバットブーツを生産する3年契約で、総額45.0百万ドルの契約を獲得しました。当社は、2023 年第 4 四半期に注文の履行を開始する予定です。

Balance Sheet Review

2023年3月31日現在の現金及び現金同等物は、前年同期の15.0百万ドルに対し、4.9百万ドルとなりました。

2023年3月31日現在の負債総額は2億1,980万ドルで、9,580万ドルのシニアタームローンと、当社の有担保資産担保型シニアクレジット枠に基づく借入金1億2,600万ドルで構成されています。2023年第1四半期に、当社はシニアタームローンのうち20.5百万米ドルを返済しています。2022年3月31日及び2022年12月31日と比べ、2023年3月31日現在の借入金総額はそれぞれ17.9％及び14.4％減少しています。

2023年3月31日現在の棚卸資産は、前年同期の289.2百万ドルに対し22.5％減少し、2022年12月31日現在の235.4百万ドルに対し4.8％減少した224.1百万ドルとなりました。

Conference Call Information

当社の2023年第1四半期業績に関するカンファレンスコールは、本日5月2日（火）午後4時30分（東部時間）よりインターネット上でライブ中継されます。電話会議への参加を希望される投資家およびアナリストの方は、(877) 704-4453（国内）または (201) 389-0920（国際）におかけください。また、このカンファレンス・コールは、ライブ・ウェブキャスト（www.rockybrands.com）でもご利用いただけます。電話会議開始の15分前までに、このウェブサイトにアクセスし、「投資家」のリンクを選択し、登録と必要なソフトウェアのダウンロードをお願いします。

About Rocky Brands, Inc.

Rocky Brands, Inc.は、プレミアム品質のフットウェアとアパレルの設計、製造、販売のリーディングカンパニーで、よく知られたブランド名のポートフォリオの下で販売されています。Rocky®、Georgia Boot®、Durango®、Lehigh®、The Original Muck Boot Company®、XTRATUF®、Ranger®などのブランドで構成されています。詳細については、RockyBrands.comをご覧ください。

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