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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
 
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)の規定に基づき
 
報告日(最も古い事象が報告された日: April 19, 2023
 
MIND Technology, Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています)。
 
デラウェア   001-13490   76-0210849
(State or other jurisdiction   (Commission   (I.R.S. Employer
of incorporation)   File Number)   Identification No.)
         
2002 Timberloch Place, Suite 550,        
The Woodlands, Texas       77380
(主要経営陣の住所)       (Zip Code)
         
 
登録者の電話番号(市外局番を含む: (281) 353-4475
 
 
Not Applicable
旧姓または旧住所(前回の報告から変更された場合
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:
 
☐ 証券取引法上の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 CFR 240.14d-2(b))
☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 CFR 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に基づき登録された証券:
 
Title of each class Trading Symbol (s) 登録されている各取引所の名称
普通株式 - 1株あたりの額面0.01ドル MIND the nasdaq stock market llc
シリーズa優先株式 - 1株あたり1.00ドルの額面 MINDP the nasdaq stock market llc
 
登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
 
Emerging growth company ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
 
 






 
Item 2.02 経営成績および財政状態
 
2023年4月19日、MIND Technology, Inc(以下「当社」)は、2023年1月31日に終了した四半期および年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。また、この決算に関する電話会議の日時もプレスリリースに記載されています。プレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出され、この項目2.02に参照として組み込まれています。
 
当社のプレスリリースには、非GAAPベースの財務指標が含まれています。一般に、非GAAP財務指標とは、企業の業績、財政状態、キャッシュフローを表す数値指標で、米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に従って計算・表示される最も直接的に比較できる指標では通常除外されない、または含まれない金額を含むものをいいます。当社は、レギュレーションGの要求事項に従い、本プレスリリースにおいて、特定の非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との定量的な調整を提供しています。
 
本項目2.02の情報(別紙99.1として添付され、参照により項目2.02に組み込まれたプレスリリースを含む)は、1934年証券取引法改正(以下「取引法」)の第18条に基づき、提出されたものではなく、同条の義務の対象ではなく、参照によりそこに組み込まれると明記されない限り、取引法または1933年証券法改正(以下「証券法」)に基づくいかなる申請にも組み込まれないものとします。
 
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
 
2023年4月19日、当社は2023年1月31日に終了した会計年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本報告書の別紙99.1として提出され、参照により項目7.01に組み込まれます。プレスリリースに関して上記項目2.02に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。
 
本項目7.01の情報(別紙99.1として添付され、参照により項目7.01に組み込まれたプレスリリースを含む)は、取引所法第18条の目的のために提出されたものではなく、同条の義務の対象ではなく、参照によりそこに組み込まれると明示されない限り、取引所法または証券法の下で提出書類に組み込まれることはないものとされています。
 
将来の見通しに関する記述についての注意事項
 
本報告書に記載されている記述の一部は、将来予想に関する記述とみなされます。これらの将来予想に関する記述は、「かもしれない」、「だろう」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「計画する」、「プロジェクトする」、「できる」、「はず」、「するだろう」、「続ける」、「求める」、「目標」、「指針」、「見通し」、「現在の傾向が続くならば」、「楽観的」、 「予想」およびその他の類似の語によって示されることがあります。このような記述には、当社の将来に対する計画、目的、期待、意図、見積もり及び戦略に関する記述、並びにその他の歴史的事実でない記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来予想に関する記述は、当社の現在の目標、確信、期待に基づくものであり、実際の結果や財務状況、特定の事象の発生時期が将来予想に関する記述の情報と大きく異なる可能性のある、重大なリスクと不確実性を含んでいます。これらのリスク及び不確実性には、2022年1月31日に終了した事業年度に係る当社の年次報告書(フォーム10-K)(特にパートII、項目7.経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析)、2022年4月29日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された、2022年4月30日に終了した四半期に関するフォーム10-Qによる四半期報告書、2022年6月9日にSECに提出された、2022年9月13日にSECに提出された2022年7月31日に終了した四半期のForm 10-Qによる四半期報告書、2022年12月14日にSECに提出された10月31日に終了した四半期のForm 10-Qによる四半期報告書、およびSECへの当社のその他の提出書類に適宜記載されているその他のリスクおよび不確実性。将来予想に関する記述で述べられた事項に影響を与えうる、当社が現在認識していないその他の要因が存在する可能性があり、また、実際の結果がこれらと大きく異なる可能性があります。さらに、COVID-19の流行による長引く影響、サプライチェーンの混乱、新興金融機関の危機、景気後退の可能性は、世界経済に大きな不確実性をもたらし、当社の事業、財政状態、経営成績および流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、法律で義務づけられている場合を除き、実際の結果、前提条件の変化、または将来予想に関する記述に影響を与えるその他の要因の変化を反映するために、将来予想に関する記述を公に更新または補足する義務を負うものではありません。いかなる将来予想に関する記述も、本書の日付またはその記述に示された日付においてのみ語られています。
 
Item 9.01 財務諸表および添付資料
 
  Exhibit Number Description
(d) Exhibits. 99.1
  104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
 






 
SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
 
    MIND Technology, Inc.
       
April 19, 2023   By: /s/ Robert P. Capps
       
      Name: Robert P. Capps
      タイトル社長兼最高経営責任者
 
 
EX-99.1 2 ex_460439.htm EXHIBIT 99.1 ex_460439.htm

Exhibit 99.1

 

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NEWS RELEASE

 

Contacts:

 

rob capps, president & ceo

MIND Technology, Inc.

281-353-4475

       
     

ケン・デナード/ザック・ヴォーン

713-529-6600

MIND@dennardlascar.com

 

MIND TECHNOLOGY, INC. REPORTS

2023年度第4四半期および年末の業績

 

THE WOODLANDS, TX - 2023年4月19日 - MIND Technology, Inc. (NASDAQ: MIND)(以下、MINDまたは「当社」)は本日、2023年度第4四半期および2023年1月31日を期末とする年度の決算を発表しました。

 

2023年度第4四半期のマリンテクノロジー製品の売上高は、2023年度第3四半期の490万ドル、2022年度第4四半期の380万ドルに対し、1240万ドルとなりました。

 

2023年度第4四半期の継続事業からの利益は、2023年度第3四半期の継続事業からの損失330万ドル、2022年度第4四半期の継続事業からの損失510万ドルに対し、約445,000ドルと報告されました。2023年度第4四半期の普通株主に帰属する継続事業からの純損失は、2023年度第3四半期の1株当たり純損失(0.31ドル)、2022年度第4四半期の1株当たり継続事業からの純損失(0.43ドル)に対し、1株当たり(0.03ドル)。

 

当四半期の継続事業からの利益には、従業員退職給付引当金に関する利益、在庫減損および和解金に関する費用など、いくつかの非経常的な収益・費用項目が含まれており、これらは報告された利益に対して約377,000ドルの正味となりました。

 

2023年度第4四半期の継続事業からの調整後EBITDAは、2023年度第3四半期の270万ドルの損失および2022年度第4四半期の450万ドルの損失に対して、約140万ドルでした。非GAAP指標である継続事業からの調整後EBITDAは、添付の財務表において、継続事業からの報告された純利益(損失)及び営業活動に使用された現金と定義及び調整されています。これらは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に則って算出・表示される最も直接的に比較できる財務 指標です。

 

2023年1月31日時点のマリンテクノロジー製品の受注残高は、2022年10月31日時点の19.9百万ドル及び2022年1月31日時点の13.1百万ドルに対して、約20.7百万ドルとなりました。

 

MINDの社長兼最高経営責任者であるロブ・キャップスは、「第4四半期は、売上高、調整後EBITDA、バックログが四半期および通期ベースで大幅に改善し、純利益の計上に戻り、好結果を報告できることを嬉しく思います。第4四半期の継続事業の収益は前年同期比で230%増加し、2023年度通期の収益は2022年度水準から52%改善しました。受注残高は2,070万ドルで、2022年度末の1,310万ドルから58%以上増加し、当社の主要市場において引き続き強い需要があることを示しました。受注残のさらなる拡大に向け、引き合いや入札は引き続き堅調に推移しています。今週初めに発表したとおり、当社は最近、総額 700 万ドル以上の新規受注を獲得し、また、近々受注が見込まれる保留中の受注もあります。当社の受注残は、様々な市場で当社が経験している継続的な好況を反映しており、当社の差別化された海洋 技術製品は、良好な市場動向から利益を得ることができる独自の立場にあると信じています。2024年度の継続事業からの収入は、2023年度に比べて改善すると見込んでいます。

 

「年末時点で1,400万ドル近い運転資本を維持していますが、今年2月に締結した375万ドルの有担保資金調達に注目することが重要だと考えています。この契約は、当社の受注残の処理に必要な運転資金を提供するものですが、重要なことは、当社の株主を希釈化せず、財務制限条項や資金使途の制限などの制限を最小限にとどめたことです。この資金調達と、2023 年度第 4 四半期及び 2024 年度第 1 四半期の売上増加によるキャッシュフローに より、年度末以降、流動性は改善しています。さらに、当社は最近、年間100万ドル以上のコスト削減が可能であると考えられるコスト管理策を導入しました。

 

"2024年度に入っても、受注量の増加傾向は継続すると考えています。さらに、基礎となる市場のファンダメンタルズは良好であり、それらが受注活動の増加に寄与していると考えています。現在の地政学的状況は、海上警備やその他の防衛用途の必要性を強調しています。エネルギー市場の建設的な価格環境は、同分野の顧客にとってプラスです。風力発電所などの再生可能エネルギーへの流れは、当社の海洋調査分野の顧客にとって好ましい展開です。当社は、今後も長期的な戦略イニシアチブを実行し、革新的な海洋技術と製品を提供するリーディングカンパニーになることを計画しています」とキャップスは締めくくりました。

 

 

 







 

CONFERENCE CALL

 

経営陣は、2023年4月20日(木)東部時間午前9時(中部時間午前8時)に、当社の2023年度第4四半期および年末の業績についてカンファレンスコールを予定しています。この電話会議に参加するには、開始時間の10分前までに、(412) 902-0030 に電話をかけ、MIND Technology の電話会議とお伝えください。また、投資家の皆様は、MIND Technologyのウェブサイト(http://mind-technology.com)にログインし、"Investor Relations "をクリックして、カンファレンスをライブで聴くことができます。カンファレンス・コールの電話による再生は2023年4月27日まで可能で、電話番号(201) 612-7415、パスコード13737244#でアクセスすることができます。また、ウェブキャスト・アーカイブは、電話会議の直後に http://mind-technology.com で公開され、約90日間アクセス可能な予定です。詳細については、Dennard Lascar Investor Relations(電子メール:MIND@dennardlascar.com)までお問い合わせください。

 

ABOUT MIND TECHNOLOGY

 

MIND Technology, Inc.は、海洋学、水路学、防衛、地震学、セキュリティの各業界に技術を提供しています。テキサス州ウッドランズに本社を置くMINDは、米国、シンガポール、マレーシア、英国に主要な事業拠点を持ち、グローバルに展開しています。Seamap社およびKlein社は、特殊で高性能な海洋ソナーおよび地震探査装置の設計、製造、販売を行っています。

 

Forward-looking Statements

 

本プレスリリースに記載されている、2023年1月31日に終了する四半期および会計年度の業績に関する記述および情報は、1995年米国私募証券訴訟改革法にいう「将来予想に関する記述」に該当する場合があります。本プレスリリースに記載されている、当社の将来の業績及び財政状態に関する記述、当社の事業戦略及び計画、並びに将来の事業活動の目標に関する記述を含む、歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。信じる」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「意図する」、「はずだ」、「だろう」、「できる」またはその他の類似の表現は、一般に歴史的事実でない将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来予想に関する記述は、将来の展開及びそれらが当社に及ぼす潜在的な影響に関する当社の現在の予想及び信念に基づくものです。経営陣は、これらの将来予想に関する記述が作成時点において妥当であると信じていますが、当社に影響を与える将来 の展開が当社の予想するものであるという保証はありません。将来の収益及び営業成績に関する当社の見込みに関するすべてのコメントは、当社の既存事業に関する予測に基づくものであり、将来の買収又は処分による潜在的な影響は含まれていません。当社の将来の見通しに関する記述には、重大なリスクや不確実性(その一部は当社がコントロールできない)が含まれており、実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待・見通しと大きく異なる可能性があります。これらのリスク及び不確実性には、顧客の資本予算の削減、当社自身の資本予算の削減、資本調達の制限又は資本コストの上昇、石油及び天然ガスの商品価格の変動、COVID-19の発生による障害の程度などが含まれますが、これらに限定されません。

 

当社の実際の業績が当社の見込みとは異なる可能性のある既知の重要な要素に関する追加情報については、form 10-k による年次報告書、form 10-q による四半期報告書、form 8-k による最新報告書など、当社が sec に提出した書類をご覧ください。

 

読者の皆様は、本書の日付時点においてのみ語られる将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、作成日以降、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。本プレスリリースに含まれるすべての将来予想に関する記述は、本書に含まれるまたは参照される注意書きによって、その全体が明示的に限定されます。

 

Non-GAAP Financial Measures

 

本プレスリリースに記載されている一部の記述および情報には、非gaapベースの財務指標が含まれています。一般に、非 gaap 財務指標とは、企業の業績、財政状態、キャッシュフローを表す数値指標のうち、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則 (gaap)に準拠して計算・表示された最も直接的に比較できる指標では通常除外されない、あるいは含まれない金額を除外あるいは含むものを指します。これらのnon-gaap財務指標は、gaap財務指標と合わせて検討することにより、特定の期間の業績に不相応にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性のある項目とは別に、期間ごとの業績を理解する上で投資家に有用な情報を提供すると考えています。また、当社は、このような非 gaap 財務指標は投資家が当社の事業動向を分析し、当社の業績を理解する上で有用であると考 えています。さらに、当社は、予測、予算、長期計画策定過程における指針として、また一部の経営者報酬の目的のために、非 gaap 財務指標を利用することがあります。非 gaap 財務指標の分析は、gaap に則って開示された業績と連動してのみ利用されるべきものです。非gaapベースの財務指標である受注残の調整については、最も直接的に比較できるgaapベースの財務指標を算出するために必要となる特定の金額の定量化が本質的に困難かつ非現実的であるため、本プレスリリースには含まれていません。

 

 

Tables to Follow

 







 

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