エスカレードの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT

の第 13 項または第 15 項(d)に従ってください。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象が報告された日)

October 26, 2022

ESCALADE, INCORPORATED

(登録者の定款に定められた正確な名称)

Indiana

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

0-6966	13-2739290
(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

817 マックスウェル・アベニュー、エバンスビル、インディアナ州	47711
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

(812) 467-1358

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class	Trading Symbol	登録されている取引所の名称
額面金額なしの普通株式	ESCA	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

項目1.01 - 重要な確定的契約の締結

Item 2.03 - 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

2022 年 10 月 26 日、Escalade, Incorporated（以下「当社」）とその完全子会社である Indian Industries, Inc.（以下「インディアン」）は、当社、インディアン、それらの国内子会社、それらに関係する貸付人（以下「貸付人」）、および JPMorgan Chase Bank, N.A が管理機関および貸付人として、2022 年 1 月 21 日付の修正・改訂クレジット契約に対する第二次修正契約（以下「修正契約」）に調印しました。このForm 8-Kは、第2回修正条項の締結により与信契約に加えられた主な変更点を記載しています。

第2回修正条項により、借入人は、クレジット契約のアコーディオン機能に従って、シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティの利用可能額の上限を75,000,000米ドルから90,000,000米ドルに引き上げました。リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日は、引き続き2027年1月21日です。当社は、リボルビング・ローンの満期日前に、リボルビング・ファシリティの全部または一部を期限前返済し、再借入することができます。修正第2条により、当社の2022年第3四半期および第4四半期末の資金調達債務／EBITDA比率の財務制限条項が3：25～ 1：00に、2023年第1四半期末の資金調達債務／EBITDA比率が3：00～1：00に調整されました。また、EBITDA の定義が変更され、a) 処分関連費用として最大 200 万ドル、b) 2023 年度末までに発生する異常費用または非経常費用として最大 200 万ドルの追加を認め、これらは管財人の承認が必要とされるものとされました。

当社のクレジット契約に基づく債務は、当社及びインディアンの国内子会社の現在及び将来のすべての持分並びに当社の実質的なすべての資産（不動産を除く）に対する先取特権によって引き続き担保されています。当社及びインディアンの各直接・間接国内子会社は、リボルビング・ファシリティの下で発生した債務に対する保証を、当該子会社の全資産に対する第一順位の担保権及び先取特権で担保しています。当社およびインディアンならびにそれらの国内子会社が供与した義務、保証、先取特権およびその他の権利は、引き続き完全に効力を有しています。

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2022 年 10 月 27 日、Escalade, Incorporated（以下「エスカレード」）は、別紙 99.1 に記載のプレスリリースを発行し、エスカレードの 2022 年第 3 四半期および通年の業績に関する財務情報を発表しました。

本項目 2.02 の情報は、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とみなされず、同条の適用を受けず、1933 年証券法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれることはありませんが、かかる提出書類に特定の参照により明示的に規定される場合はその限りではありません。

セクション8 - その他のイベント

Item 8.01 Other Events

2022年10月27日、エスカレードの取締役会は、1株当たり15セント0.15ドルの四半期配当を2022年12月5日の登録株主全員に支払い、12月12日に払い出すと発表しました。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit	Description

10.1	2022年1月21日付のEscalade, Incorporated、Indian Industries, Inc.及びそれらの国内子会社、並びにそれらの当事者である借入人並びに管理代理人としてのJPMorgan Chase Bank, N.A.との間の修正再表示付きクレジット契約に対する2022年10月26日付第二次修正条項。

99.1	2022年10月27日付プレスリリース

104	inline extensible business reporting language (ixbrl)でフォーマットされたcover page interactive data file。

SIGNATURES

1934年証券取引所法に基づき、エスカレード・インコーポレイテッドは、正当に権限が与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させました。

Date: October 27, 2022

ESCALADE, INCORPORATED By:/STEPHEN R. WAWRIN Stephen R. Wawrin、副社長兼最高財務責任者。

EX-10.1 2 ex_437426.htm EXHIBIT 10.1 ex_437426.htm

EXHIBIT 10.1

修正再表示されたクレジット契約の第2回修正条項

By And Among

Escalade, Incorporated

And

Indian Industries, Inc.

And

本契約の他のローン当事者

And

The Lenders Party Hereto

And

JPMorgan Chase Bank, N.A., As Administrative Agent（管理代理人

2022年10月26日現在

修正再表示の2回目

Credit Agreement

この修正再契約は、2022 年 10 月 26 日付で、Escalade, Incorporated、Indian Industries, Inc、本契約のその他の貸付当事者、本契約の貸付人及び事務代理人としての JPMorgan Chase Bank, N.A. （かかる資格において「事務代理人」）によって行われるものです。本契約の当事者は、以下のとおり合意する。

w i t h n e s e s e t h:

一方、2022年1月21日付で、本契約の当事者は、ある修正された信用契約（修正後、「本契約」）を締結し、そして。

一方、当事者は、この修正第二条に定めるところに従い、特に、リボルビング・コミットメントを増額し、特定の定義および誓約を修正するために、本契約を修正することを希望している。

従って、本契約は、本契約に含まれる前提条件及び相互の約束の対価として、本契約を本契約の規定に従って修正することに合意し、さらに以下のとおり合意する。

Article I

Definitions

第 1.01 条定義された用語。本契約の第 1.01 条は、既存の定義に代えて、以下の定義を適用することにより修正される。

「適用利率」とは、いずれの日においても、いずれかの貸付金に関して、または本契約に基づき支払うべきコミットメントフィーに関して、場合により、直近の決定日における当社の調達債務／EBITDA比率に基づき、以下の「回転コミットメントABRスプレッド」、「回転コミットメントタームベンチマークスプレッド」、「信用状手数料」または「コミットメントフィー率」の見出しで定められた年当たりの適用利率を意味するものとする。ただし、第 2 回修正条項発効日から 2023 年 6 月 30 日に終了する四半期まで、「適用利率」は、以下のカテゴリー1に定める年率の適用利率とする。

Funded Debt to EBITDA Ratio	Revolving Commitment ABR Spread	Revolving Commitment Term Benchmark Spread	Letter of Credit Fee	Commitment Fee Rate
Category 1
≥ 3.00 to 1.0	0.75%	2.50%	2.50%	0.35%

Category 2
< 3.00から1.0だが、≥ 2.50から1.0まで	0.25%	2.00%	2.00%	0.30%

Category 3
< 2.50 から 1.0 だが、≥ 1.50 から 1.0 である。	-0-	1.75%	1.75%	0.25%

Category 4
< 1.50 to 1.0	(0.25%)	1.50%	1.50%	0.20%

修正再表示されたクレジット契約の第2回修正条項

Page 1

上記の目的のため、(a)適用利率は、第 5 項に基づいて交付された当社の年次または四半期連結財務諸表に基づき、当社の各四半期末時点で決定されるものとします。ただし、管理機関の選択により、または要求貸手の要請により、借入人が第 5 項に基づいて提出することが要求される年次または四半期の連結財務諸表を提出しない場合、借入人は、第 5 項に基づいて提出することが要求される年次または四半期の連結財務諸表に基づき、適用利率を決定する。ただし、第 5 条第 1 項に基づき提出が求められる年次又は四半期の連結財務諸表を提出しない場合、その提出期限の満了から当該連結財務諸表が提出されるまでの間、調達債務／EBITDA 比率は区分 1 とみなされるものとする。

適用金利の決定の基礎となった財務諸表が不正確であった（修正再表示、詐欺その他に基づくか否かを問わない）、またはコンプライアンス証明書その他の証明書における比率もしくはコンプライアンス情報が不正確に計算されていた、誤った情報に依拠していた、またはその他正確、真実または正しくないと行政機関が判断した場合はいつでも、借り手は、当該財務諸表、コンプライアンス証明書その他の情報が交付時に正確かつ/または正しく計算されていたならば借り手が支払う必要があったと考えられる追加金額を遡及して支払う必要があるものとします。

「EBITDA とは、ある期間における当期純利益に、(a) 当該期間の支払利息、(b) 当該期間の法人税等、(c) 当該期間の減価償却費に帰属する金額の合計を重複することなく、当該期間の当期純利益の決定に際して差し引かれた範囲において、加えたものを意味します。(iv) 当該期間の特別な非現金費用および (v) 当該期間のその他の非現金費用（ただし、前期の当期純利益に含まれた項目に関する非現金費用および棚卸資産の評価減または償却に関連する非現金費用を除きます）。(b)重複せず、かつ純利益に含まれる範囲で、(i)(a)(v)に記載の非現金費用に関して当該期間に支払われた現金、(ii) 当該期間の特別利益および非現金収益項目、 (iii) 当該期間に発生または許容される処分に関して発生した経常外費用、現金手数料およびその他の現金費用（退職金を含む）、を差し引いた額。ただし、本契約期間中に本項(iii)に従って EBITDA に追加される金額の合計は 200 万米ドルを超えないものとする。(iv) 当該期間に発生した、管理代理人が合理的に許容できる異常費用または非経常費用（ただし、過去の期間に純利益に含まれた項目に関する非現金費用は除く）。ただし、当該非現金費用が将来の現金項目に対する引当金である場合、(A) 当社および子会社は、当該非現金費用を当期において追加計上しないことを決定することができ、 (B) 当社および子会社が当該非現金費用を追加計上することを決定した場合には、当該将来の期間における現金支払額をEBITDAからその分減少させるものとします。ただし、本契約の期間中、本項(iv)に従ってEBITDAに加算される金額の合計は、当社および当社子会社についてGAAPに従って連結ベースで計算した場合、200万米ドルを超えないものとします。

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Old National Bank

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Patrick Griffin

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Escalade, Incorporated and Subsidiaries

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