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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月3日（2025年6月2日)
WBD_HorizontalLogo_Blue (1).jpg

Warner Bros. Discovery, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number: 001-34177
デラウェア 35-2333914
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (IRS Employer Identification No.)

230 Park Avenue South
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10003
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

212-548-5555
(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

[証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション。）
[☐] 取引所法の規則 14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
[☐] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
[☐] 取引所法の規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく開始前のコミュニケーション


法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class TradingSymbol(s) 登録されている各取引所名
Series A Common Stock WBD Nasdaq Global Select Market
2030年満期 4.302% シニア・ノート WBDI30 Nasdaq Global Market
2033 年満期 4.693%シニア・ノート WBDI33 Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐



Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2025年6月2日に開催されたワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（以下「当社」）の2025年度年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、当社の株主はワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク2011年度従業員株式購入プラン（修正後、以下「プラン」）の修正を承認しました。この修正により、本プランの下で購入可能な株式数は2,500万株増加した。

本プランの重要な条件の概要は、2025年4月23日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状（以下「2025年委任状」）の第5号議案の一部として記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。この要約は、2025年委任状説明書の付録Cに記載され、参照によりここに組み込まれる本プランの全文、および別紙10.1としてここに提出され、参照によりここに組み込まれる本プランの修正案を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 5.03. 定款・細則の変更

年次株主総会において、当社の株主は、株主の承認を条件として、取締役会により承認されていた当社の定款変更および修正定款変更（修正後、以下「第3修正定款」）を承認した。この修正第3号定款では、特に、取締役選任において一般的に議決権を行使できる当社の全株式の議決権の20%以上を保有し、その他適用される要件および手続き（1年間の保有期間を含む）を遵守する株主は、臨時株主総会を招集することができます。第3次修正定款はまた、旧版の当社定款にあった特定の無効条項を削除した。重要な変更点の概要は、2025年委任状説明書の第4号議案の一部として記載されており、参照することによりここに組み込まれる。この要約は、別紙3.1として添付され、参照により本書に組み込まれる第3次修正定款の全文を参照することで、その全体が修飾されます。第 3 修正証書は、2025 年 6 月 2 日にデラウェア州国務長官に提出された時点で発効した。

第 3 修正証書の発効に伴い、2025 年 6 月 2 日、取締役会は当会社の細則を修正および再修正しました（修正後、「第 2 修正細則」）。修正第2細則は、修正第3号証書に基づく株主特別総会招集権を実施するための一定の変更を採用しています。重要な変更点の概要は、2025年委任状説明書の第4号議案の一部として記載されており、参照することによりここに組み込まれる。この要約は、別紙3.2として添付されている第2修正細則の全文を参照することで、その全体が修飾され、参照によりここに組み込まれる。

項目5.07.証券保有者の投票への案件の提出。
2025年6月2日、当社は年次総会を遠隔通信により開催した。年次総会において株主に提出された議案に対する議決権行使の結果は以下の通りである。

第1号議案株主は当社の取締役候補者13名をそれぞれ以下の通り選出し、各候補者の任期は1年とした：
-2-

Name 賛成票 留保票 非議決権株式
サミュエル・a・ディ・ピアッツァjr. 1,624,033,748 169,323,473 307,379,842
Richard W. Fisher 1,641,357,333 151,999,888 307,379,842
Paul A. Gould 1,553,252,539 240,104,682 307,379,842
Debra L. Lee 1,627,551,255 165,805,966 307,379,842
Joseph M. Levin 1,733,557,268 59,799,953 307,379,842
Anton J. Levy 1,777,861,164 15,496,057 307,379,842
Kenneth W. Lowe 1,668,262,790 125,094,431 307,379,842
Fazal F. Merchant 1,735,480,055 57,877,166 307,379,842
Anthony J. Noto 1,266,329,319 527,027,902 307,379,842
Paula A. Price 1,762,281,033 31,076,188 307,379,842
Daniel E. Sanchez 1,770,151,756 23,205,465 307,379,842
Geoffrey Y. Yang 1,671,017,113 122,340,108 307,379,842
David M. Zaslav 1,745,769,182 47,588,039 307,379,842

第2号議案株主は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2025年12月31日に終了する会計年度の会計監査人として選任することを以下の通り承認した：
賛成票 反対票 棄権票
2,056,295,730 39,713,626 4,727,707
第3号議案一般に「給与決定投票（Say-on-Pay）」と呼ばれる、当社の指名執行役員の 2024 年度の報酬に関する議決権行使は、以下の通り、拘束力のない諮問ベースで株主から承認されませんでした：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
724,453,004 1,063,214,128 5,690,089 307,379,842
第4号議案株主は以下の通り、第3修正認証書を承認した：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
1,779,658,307 8,841,526 4,857,388 307,379,842
第5号議案株主は以下の通り、本プランの修正を承認した：
賛成票 反対票 棄権票 非議決権株式
1,773,561,805 15,658,906 4,136,510 307,379,842


-3-

Item 9.01. 財務諸表および添付資料
Exhibit Number Description
3.1
3.2
10.1
101 インラインxbrlインスタンス文書 - インスタンス文書のxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・デート・ファイルには表示されません。
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


-4-

SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 
Date: June 3, 2025   WARNER BROS. DISCOVERY, INC.
  By:   /s/ Tara L. Smith
  Name:   Tara L. Smith
  Title:   エグゼクティブ・バイスプレジデント兼コーポレート・セクレタリー

-5-
EX-3.1 2 wbd-thirdrestatedcertifi.htm EX-3.1 wbd-thirdrestatedcertifi
THIRD RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION OF WARNER BROS. DISCOVERY, INC. Warner Bros. Discovery, Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware, hereby certifies as follows: 1. The present name of the corporation is Warner Bros. Discovery, Inc. (the “Corporation”). 2. The Corporation was originally formed with the name Discovery Communications, Inc. by means of a Certificate of Incorporation filed with the Secretary of State of the State of Delaware on April 28, 2008. 3. The Corporation’s Certificate of Incorporation was amended and restated by the Restated Certificate of Incorporation filed on September 17, 2008 and the Second Restated Certificate of Incorporation filed on April 8, 2022. 4. The Corporation’s Second Restated Certificate of Incorporation is hereby amended and restated pursuant to Sections 242 and 245 of the General Corporation Law of the State of Delaware (as amended from time to time, the “DGCL”), effective as of 5:00 p.m. Eastern Time on June 2, 2025 so as to read in its entirety in the form attached hereto as Exhibit A and incorporated herein by this reference. 5. This amendment and restatement of the Second Restated Certificate of Incorporation of the Corporation has been duly adopted in accordance with the provisions of Sections 228, 242 and 245 of the DGCL.

 
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