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インベスコ・モーゲージ・キャピタル 2009 年株式インセンティブ・プランの修正と改訂
1. 目的
Invesco Mortgage Capital Inc. 2009 Equity Incentive Plan (以下、「本プラン」) の目的は、メリーランド州法人である Invesco Mortgage Capital, Inc (以下、「当社」) に、役員、従業員、取締役、および/またはコンサルタントを引き付け、維持し、意欲を高める上で競争上の優位性を与え、当社、参加会社、および関連会社に、株主価値に直接連動するインセンティブを提供する長期インセンティブ・プランを提供することです。
2. 本プランの発効日および期間
本プランは当初2009年6月30日に発効し、直近では2022年5月3日に修正および修正再表明された。この修正および修正再 表明は、2024 年 2 月 21 日に取締役会によって採択され、株主の承認を経て、2024 年 5 月 7 日（以下「発効日」）より有効となります。この修正および修正条項 は、2024 年 5 月 7 日以降に付与される報奨に関して有効です。本プランに基づく報奨は、第 14 項に従って本プランが早期に廃止されない限り、発効日から 10 年後の日まで付与することができます。
3. 賞の種類
本プランのもとで、オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、およびその他の株式ベース報奨が付与される可能性があります。
4. 定義
本プランで使用される大文字の単語、用語、または語句は、特典契約で特に規定されている場合を除き、本第 4 項に規定されている意味、または本項で定義されていない場合は、本プランで最初に登場する意味を持つものとする。
「関連会社」とは、当社によって支配され、当社を支配し、または当社と共通の支配下にある企業またはその他の事業体を意味します。ただし、参加者がコード第409A条の意味における「離職」に該当する勤務終了であるかどうかを判断する目的でのみ、企業またはその他の事業体の「関連会社」とは、当該企業またはその他の事業体がコード第414条(b)または414条(c)の下で単一の雇用主とみなされる他のすべての事業体を意味します。
「適用取引所」とは、ニューヨーク証券取引所または該当する時点で本株式の主要な市場となっているその他の証券取引所を意味する。
「アワード」とは、本プランの条項に従って付与されるオプション、株式付与権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、またはその他の株式ベース・アワードを意味する。
「アワード合意書」とは、特定のアワードの諸条件を定めた書面または合意書、およびその補遺をいう。
「受益者」とは、参加者の死後、遺言または遺産分割法によって、参加者の賞の下で支払われる金額を受け取る権利、または該当する権利を行使する権利を持つ個人または信託を意味する。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「原因」とは、参加者に関して、(i)そのような用語（または類似の意味を持つ単語）を定義している個人契約の当事者である場合は、その個人契約で与えられている意味を意味し、(ii)そのような個人契約がない場合、または原因（または類似の意味を持つ単語）を定義していない場合は、その個人契約で与えられている意味を意味する：(A) (1)重罪（または米国以外の司法管轄区におけるそれに相当するもの）、または(2)委員会が独自の裁量で決定する、会社、参加会社、または関連会社の社会的評判または地位に悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある犯罪的性質のその他の行為、または会社、参加会社、または関連会社での就労を法的に禁止する行為に対する、参加者の有罪または非抗争的答弁、または有罪判決；(B) 会社、参加会社、または関連会社に対する参加者の雇用義務を遂行する能力に重大な点で悪影響を及ぼす、参加者による規制規則違反；(C)参加者が、(1)参加者の雇用義務の履行、(2)当社、参加企業、または関連会社の適用される方針、行動規範、または従業員マニュアルの遵守、(3)当社、参加企業、または関連会社から受領した合理的な指示の遵守、または(4)参加者が当事者である個人契約またはアワード契約に含まれる誓約の遵守を、いずれも重要な点で怠った場合；または、(D)米国外で雇用される参加者に関しては、現地の法律、規則、規制の下で成文化されるその他の定義。参加者の取締役解任に関して、「原因」には、会社の内規に基づく取締役解任の原因となる行為または不作為のみが含まれるものとする。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象を意味する：
(i) 個人、(A)その時点で発行済みの当社株式（以下「発行済み当社株式」）または(B)その時点で発行済みの当社議決権証券の議決権の合計（以下「発行済み当社議決権証券」）の25%以上の実質的所有権（取引所法第13条(d)(3)または第14条(d)(2)に規定される意味を有する）を取得すること；ただし、本項(i)において、以下の買収は支配権の異動を構成しないものとする：(1) 当社からの直接買収、(2) 当社による買収、(3) 当社または当社に支配される法人が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または (4) 下記(iii)項の(A)、(B)および(C)に準拠する取引による買収。
(ii) 連続 12 ヶ月の間に、2024 年 1 月 1 日時点で取締役会を構成していた個人（以下、「現取締役会」）が、何らかの理由で取締役会の過半数以上を占めなくなった場合；ただし、2024年1月1日以降に取締役に就任した個人で、その時点で現職取締役会を構成していた取締役の3分の2以上の投票によって選出または当社の株主による指名が承認された者は、当該個人が現職取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする、ただし、この目的のために、取締役の選任または解任に関する実際の選挙争議またはそのおそれのある選挙争議、あるいは取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物の代理による、委任状または同意書の実際の勧誘またはそのおそれのある勧誘の結果として、最初に就任した個人は除かれるものとする；または
((iii) 組織再編、合併、統合、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくはその他の処分、または他の事業体の資産の取得（それぞれを「企業間取引」といいます）の完了（いずれの場合も、当該企業間取引後、(A) 当該企業間取引の直前に発行済当社株式および発行済当社議決権証券の受益者であった個人および事業体の全部または実質的に全部が、直接または間接的に、当該企業間取引の結果として生じる会社または他の事業体の発行済株式およびその時点の発行済議決権証券の議決権総数の50％以上を保有する場合、当該企業間取引の結果、当社または当社の資産の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する法人を含むがこれに限定されない）のその時点の発行済株式および取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができるその時点の発行済議決権証券の合計議決権数のそれぞれ50％以上を、その所有割合と実質的に同じ割合で、直接または間接的に所有する場合、(B)当該企業間取引の直前に、発行済当社株式および発行済当社議決権証券（場合により）のそれぞれ25％以上を直接または間接的に保有する者（当該企業間取引の結果生じる当社または当該企業の従業員福利厚生制度または関連信託を除く）がいないこと、また、(C) 当該企業間取引を規定する最初の契約または取締役会の措置が締結された時点で、当該企業間取引の結果生じる企業の取締役会（または企業でない事業体の他の統治取締役会）のメンバーの少なくとも過半数が現職取締役会のメンバーであったこと；または
(iv) 会社の完全清算または解散の株主による承認。
上記にかかわらず、上記の事象は、コード第 409A 条の意味における「非適格繰延報酬制度」を構成する報奨に関して、かかる事象が、税や利息の賦課または所得への金額の算入を回避するために必要な範囲で、会社の所有権または実質的支配権の変更、またはコード第 409A 条の意味における会社の資産の所有権の変更でもある場合に限り、支配権の変更となるものとする。
「法典」とは、内国歳入庁または財務省が発行した 1986 年内国歳入法（随時改正される）およびその 後継法、それに基づく財務省規則、およびその他の関連する解釈指針を意味する。内国歳入庁または財務省が発行する解釈指針を含むものとする。内国歳入法の特定の条 項への言及は、当該規則および指針、ならびに後継の条 項、規則および指針を含むものとする。
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または本プランの下で委員会として活動するために取締役会によって任命される取締役会の他の委員会または小委員会を意味する。取締役会によって任命された報酬委員会またはその他の委員会もしくは小委員会が存在しない場合は、取締役会が委員会となるものとする。委員会は2名以上の取締役で構成されるものとし、各取締役は、取引所法の規則16b-3で必要とされる範囲において、取引所法の規則16b-3で定義される「非雇用取締役」であることを意図している。上記の要件を満たさない委員会のメンバーは、アワードに関するいかなる決定からも棄権するものとし、取引所法の規則16b-3に準拠するために必要な範囲で委員会のメンバーとはみなされないものとする。
「障害」とは、参加者に関して、(i)関連する時点で参加者が当事者である個別契約で定義されている「障害」（または同様の意味の言葉）、または(ii)そのような個別契約がない場合、または「障害」（または同様の意味の言葉）を定義していない場合を意味する：(A)参加者に適用される長期障害者制度の下で決定される永続的かつ完全な障害、(B)参加者に適用されるそのような制度がない場合は、委員会が独自の裁量で決定する「障害」、または(C)米国外で雇用される参加者に関しては、現地の法律、規則、規制の下で成文化される可能性のあるその他の定義。委員会は、参加者の状態の性質と永続性を判断するために必要であるとみなす医療その他の証拠を要求することができる。上記にかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションに関しては、「障害」とは、法典第22条(e)(3)に定義される「永久的かつ完全な障害」を意味するものとし、法典第409条Aに定義される「非適格繰延報酬制度」を構成する賞に関しては、「障害」とは、法典第409条Aに定義される「障害」を意味するものとする。
「脱退」とは、関連会社または事業部門が、理由の如何を問わず、関連会社または事業部門でなくなること（関連会社の株式の公募、会社によるスピンオフまたは売却、または会社の事業部門の売却の結果を含むがこれに限定されない）を意味する。
「適格者」とは、当社またはその関連会社（参加会社を含む）の非雇用取締役、役員、従業員、コンサルタント、および当社関連会社または参加会社から雇用またはコンサルタントの申し出を受けた役員、従業員、コンサルタントの候補者を指す。
「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法およびその後継法を意味する。取引所法の特定の条項への言及は、その下で発行された規制およびガイダンス、ならびに後継の条項、規制およびガイダンスを含むものとみなされる。
「公正市場価値」とは、委員会によって別途決定されない限り、測定日の適用取引所における株式の終値、またはその測定日に適用取引所で株式が取引されていない場合は、株式が取引されている次の前の日の終値を意味する。
株式が全国証券取引所に上場されていない場合、公正市場価値は委員会が誠実な裁量で決定するものとする。
「正当な理由」とは、参加者に関して、(i)当該参加者が、当該用語（または類似の意味を持つ語句）を定義する雇用終了時の個別契約の当事者である場合は、当該個別契約において与えられる意味を意味し、(ii)当該個別契約がない場合、または当該個別契約に正当な理由（または類似の意味を持つ語句）が定義されていない場合を意味する、チェンジ・イン・コントロール後の24ヶ月の間に、当社、参加会社、または関連会社によって行われた、役員または従業員である参加者の雇用関係に重大なマイナスの変化をもたらす行為：
(i) 参加者の地位(地位、肩書き、報告義務を含む)、権限、職務、または責任と実質的に矛盾する職務を参加者に与えること、またはかかる地位、権限、職務、または責任が、いずれの場合も、支配権の変更の直前に有効であったものから実質的に減少すること；
(ii) 基本報酬および年次賞与を含むがこれに限定されない、参加者の年間報酬総額が、支配権移譲の直前に有効であったものから大幅に減少すること；
((iii) 参加者の主な勤務地の変更により、支配権移譲直前の通勤距離と比較して、通勤距離が40マイル以上増加する、または通勤時間が大幅に増加する場合（ただし、誤解を避けるために、参加者が1日または複数日の遠隔勤務を放棄し、会社の事務所で直接勤務する必要がある変更を除く）。
(iv) 当社、参加会社または関連会社による個別契約の重大な違反となるその他の行為または不作為。
正当な理由による解雇を撤回するためには、参加者は、正当な理由を構成する1つ以上の条件が最初に存在することを知ってから90日以内に、当社、参加会社、または参加者が雇用されているかサービスを提供している関連会社に対して、正当な理由を構成する1つ以上の条件が存在することを書面で通知しなければならない、会社は、かかる書面による通知を受領してから30日間（以下「治癒期間」という。会社、参加会社、または関連会社が、該当する救済期間中に正当な理由となる条件を改善しなかった場合、当該条件による解雇が正当な理由による解雇となるためには、参加者の解雇は、救済期間後90日以内に行われなければならない。
「付与日」とは、(i)委員会の決議により、アワードの付与を受ける資格のある個人を選択し、当該アワードの対象となる株式数を確定し、オプションまたはストック・アプリシエーション・ライトの場合は、当該アワードの行使価格を確定する日、または(ii)委員会が当該決議で定めるそれ以降の日を意味する。
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード第 422 条の意味における「インセンティブ・ストック・オプ ション」として該当するアワード契約で指定され、その他コード第 422 条に規定される「インセンティブ・ストック・オプ ション」としての要件を満たすオプションを意味する。本プランに従って付与される各オプションは、付与日時点で該当する報 酬契約においてインセンティブ・ストック・オプションとして明示的に指定されていない限り、非適格オプ ションとして扱われる。
「個別契約」とは、参加者と当社、参加企業、または関連会社との間の書面による雇用、コンサルティング、または類似の契約を意味する。
「ISO 適格従業員」とは、当社、子会社（規定第 424 条(f)の意味）、親会社（規定第 424 条(e)の意味）、または参加会社の従業員を指す。
「マネージャー」とは、当社のマネージャーであるInvesco Advisers, Inc.を意味する。
「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプション以外のオプションを意味する。
「オプション」とは、第8条に基づき付与されるインセンティブ・ストック・オプションまたは非適格オプションを意味する。
「その他の株式に基づく報奨」とは、第11条に基づき付与される、譲渡制限のない株式、配当相当額、転換社債を含むがこれに限定されない、株式の全部または一部を参照して評価される、または株式に基づいて評価される株式報奨またはその他の報奨を意味する。
「参加者」とは、本項第 5 項(f)に定める本プランの諸条件を受諾した、アワードが付与される、または付与された適格個人を意味する。
「参加会社」とは、当社、子会社、支配人、およびそれぞれの関連会社のうち、取締役会の同意を得て本プランに参加する会社を意味します。
「業績目標」とは、賞の付与、行使可能性、権利確定、または完全享受の条件となる、単なる雇用の継続や時間の経過以外の特定の目標を意味する。業績目標およびそれに関する目標は、増加、プラスもしくは改善、または損失の回避に基づく必要はなく、参加者個人、または会社もしくは関連会社の事業単位もしくは部門、または会社全体に適用することができる。業績目標は、個人の業績目標や主観的な業績目標（またはこの定義に記載されている目標の組み合わせ）に基づくこともできる。委員会は、適用される業績目標に影響を与える業績期間中の出来事（例えば、買収、処分、または重要な金融市場の動きなど）を反映する方法で、アワードに適用される1つ以上の業績目標を調整することを規定することができる。
「パフォーマンス期間」とは、アワードに関して委員会によって指定されたパフォーマンス目標が測定される、委員会によって設定された期間を意味する。
「譲渡制限付株式」とは、第 9 項に基づいて付与される報奨を意味する。
「譲渡制限付株式単位」とは、第 10 項に基づいて付与される報奨をいう。
「制限期間」とは、譲渡制限付株式および譲渡制限付株式単位に関して、権利確定制限が適用される当該報奨の日に開始し、該当する権利確定条件の満了および／または該当する業績目標の達成時に終了する期間を意味する（委員会は、制限期間中に該当する報奨の一部に関して制限が失効することを規定できることを理解するものとする）。
「退職」とは、委員会が定める規則に従い、委員会が定める年齢および/または勤続年数の要件を満たすか、または満たした後に、会社での積極的な雇用から退職することを意味する（原因が存在する時、または原因による解雇の結果以外）。
「株式」とは、当社の普通株式（額面0.01ドル）、またはアワードの対象となり得るその他の持分証券を意味する。
「株主」はメリーランド州一般会社法に規定される意味を有する。
「新株予約権」とは、第8条(b)に基づき付与される報奨を意味する。
「子会社」とは、会社、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体であって、その持分の経済的持分の少なくとも50%を、当社または他の子会社が直接的または間接的に所有しているものをいう。
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