Mistras Group, Inc.（以下、「Mistras」または「会社」）と Jonathan Wolk（以下、「従業員」）との間の離職同意書および一般的なリリース（以下、「契約」）。以下の約束は、本契約の完全かつ相互の対価となるものです。

1.雇用形態、ミストラによる支払い。(a) 従業員のMistrasにおけるフルタイムの現役雇用は2023年2月8日をもって終了し、その時点で従業員はMistrasの役員ではなく、1934年証券取引法第16条におけるMistrasの役員に指定されないものとします。従業員は、その後直ちに非活動的、管理的、無給の休暇に入り、(a) 下記第 12 項に定める本契約を取り消した日、(b) 2024 年 11 月 15 日または (c) 下記第 7 項（a）に定める誓約に違反した日（「非活動休暇期間」）の早い方に終了し、ミストラ社員としての地位も終了するものとします。

(b) 従業員が、(a)本契約に署名し、(b)本契約に署名した後、以下に定めるとおり本契約を取り消さず、(c)本契約の条項に従う場合、本契約に定める従業員の約束の対価として、ミストラは、従業員の解雇日における1年間の給与、すなわち43万6100ドルに相当する退職金を支払うこととする。この金額は、会社員の定期的な給与支給日に隔週で支払われ、最初の支給日は、下記第12条に定める取消期間の終了後できるだけ早く、2023年3月17日となる予定である。従業員には、未払いまたは未使用の未払休暇も支払われるものとする。これらの支払いはすべて、連邦税、州税、その他適用される税金、医療費およびその他の給付に対する従業員の拠出金の源泉徴収および控除を差し引いたものである。隔週払いの支払いは、以下のとおりとする。(i) 2023年3月17日から2024年3月1日までの隔週26回、隔週給与期間あたり16,042.31ドルの割合（合計417,100.00ドル）、次に(b) 2024年3月15日から2024年11月22日までの隔週19回、隔週給与期間あたり1000ドルの割合（計19000ドル）、である。

(c) 従業員は、2022年のミストラの業績に基づき、ミストラの執行役員に支給される予定の年次キャッシュ・ボーナスを2023年3月に支給されるものとする。2023年については、2023年のミストラの業績に基づき、ミストラの執行役員として2023年に支給されるはずだった年次キャッシュ・ボーナスの比例部分（365分の39）が支給されるものとする。

2.福利厚生ミストラは、従業員が現在加入している医療、歯科、視力、処方箋の給付を、非活動休職期間中も継続することに同意するものとします。非活動休職期間中、従業員はミストラの生命保険プランの適用を受け続けるものとします。その他の手当（障害手当など）は提供されず、従業員はミストラの401-K貯蓄プランに拠出する資格はなくなる。非活動休職期間が終了すると、従業員がミストラの従業員福利厚生プラン、契約、取り決めに参加していた、または参加する資格があったすべての手当は終了する（終了した従業員に適用されるあらゆる条件に従う）ものとします。従業員は、1985年のConsolidated Omnibus Budget Reconciliation Act（COBRA）に従い、ミストラの医療保険への加入を継続する権利を有します。従業員が、従業員に医療給付を提供する雇用主に雇用され、非活動休職期間中のいずれかの時点で当該医療給付への加入資格がある場合、従業員のミストラの医療給付への参加および補償は、（i）2024年2月28日または（ii）当該新しい雇用主の医療制度への参加資格がある日のいずれか遅い日に終了するものとします。

3.株式報酬。非活動休職期間中、従業員に付与された権利確定していない制限付き株式単位（「RSU」）は、引き続き権利確定する。従業員が第12条の取消権を行使せず、下記第7条（a）の誓約に違反しない場合、（i）2024年11月15日以前に権利が確定する従業員に付与されたRSUは失効せず、権利確定予定日に確定し、従業員はかかる権利確定時に発行される株式を取得できるものとします。従業員は、未処理のパフォーマンス・シェア・ユニット賞から株式を受領または獲得しないことに同意する。株式報酬の権利確定は、ミストラの慣行に従い、法定または要求される源泉徴収の対象となるものとします。2024年11月15日以降に権利確定する株式報酬は、すべて失効する。

4.支払いの確認、その他の開示。(a) 従業員は、Mistrasが従業員に対して支払うべき賃金、コミッション、ボーナス、未払い休暇を全額支払ったこと、およびMistrasとその関連会社が、本契約に明記されている以外の賃金、コミッション、ボーナス、休暇、社員手当、株式報酬、費用償還、その他あらゆる種類の報酬や支払いに対して従業員に義務を負わないことを認識し同意する。従業員は、現在、従業員が認識している業務上の負傷に苦しんでおらず、従業員は現在、業務上の負傷または疾病の治療を受けていないことを表明します。従業員は、本契約に基づき受領する退職金およびその他すべての支払いと給付は、従業員がミストラとの契約や取り決めに従って、あるいは従業員がミストラに雇用された結果、いかなる時点においても有する、あるいは有する可能性のあるすべての請求権の和解として、完全に満足するように支払われることを認めるものとする。

(b) 従業員は、ミストラまたはその役員による、1934年証券取引所法、2002年サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法などの証券法、外国腐敗行為防止法などの腐敗防止法または贈賄防止法の違反、またはその他の重大な法律違反について認識していないこと。

5.相互協力(a) ミストラ社は、従業員がミストラ社から離職したことに起因する失業保険給付の請求に異議を唱えないことに同意する。

(b) 従業員は、ミストラ社の元指名執行役員として、2023年の委任状および2022年の年次報告書の作成に必要な標準役員アンケートおよび関連項目に回答することに同意するものとする。

6.一般的なリリースです。従業員は、Mistras Group, Inc.およびその関連会社、その他すべての関連団体、ならびにそれぞれの現在および過去の従業員、役員、取締役、代理人、株主、譲渡人、後継者、相続人、利害関係のある前任者、ジョイントベンチャー、関連者、およびそれらのいずれかによって、それらを通じて、それらと協力して行動するすべての人（それぞれ「免責当事者」、総称「免責当事者」）に対してすべての責任、訴訟原因から解放します。従業員のミストラまたはその関連会社での雇用および離職に起因し、直接的または間接的に何らかの形で従業員が有する、または有すると主張し得る、既知または未知、疑いまたは未疑惑、固定または偶発の如何を問わず、請求、苦情、訴訟、請求、義務、コスト、損失、損害、負傷、権利、弁護士費用、抵当、その他あらゆる形態または性質の法的責任について。当該雇用に関するあらゆる合意、または当該雇用の終了を含むがこれに限定されない、不当解雇または契約違反のあらゆる請求（書面または口頭を問わず、申し立てられた約束または契約の違反を含む）、公平な禁反言に関するあらゆる請求、1974年従業員退職所得保障法におけるあらゆる請求を含むがこれに限定されない、従業員給付に関するあらゆる請求を含みます。これには、1964 年公民権法タイトル VII、1967 年雇用年齢差別撤廃法（以下「ADEA」）、1866 年公民権法（42 U. S. C.）に基づく、あらゆる請求が含まれますが、これらに限定されることなく、あらゆる根拠に基づく雇用差別や違法報復の請求があります。S.C.§ 1981条（改正）、1990年米国人障害者法、1991年公民権法、2002年サーベンス・オクスリー法、1986年移民改革管理法（改正）、ニュージャージー州労働・雇用法および/またはその他の連邦、州、または地域の法律、憲法、条例、規則に基づいています。従業員、従業員の相続人、執行者、管理者、または譲受人が、従業員が本契約を締結した日以前に発生したいかなる事柄、原因、出来事、または事物のために、これまで有していた、現在有している、または今後有する可能性のある弁護士報酬、専門家報酬、支出または費用に対する請求権など。本放棄は、従業員が本契約の条項を行使するために有する可能性のある権利には適用されません。要約すると、従業員は、本契約に起因するミストラの義務を除き、法令、契約、不法行為その他に基づく請求であるか否かを問わず、ミストラおよびその他の被免責当事者に対して従業員が有する一切の請求を故意にかつ自発的に放棄するものとします。また、本契約および上記解除は、従業員が行政機関に告発する権利および行政機関の調査に参加する権利を放棄するものではありません。ただし、従業員は、行政機関の告発または調査に関連して金銭を回収する権利を放棄するものとします。また、従業員は、他の個人、雇用機会均等委員会、またはその他の市、地方、州、または連邦政府機関による告発に関連して金銭を回収する権利を放棄するものとします。

7.競業避止義務従業員は、直接的または間接的に、従業員自身のため、またはミストラ以外の人物のために、2024年11月15日以前の時点で、米国またはカナダのどこかで、以下のことを行ってはならない。(i) (A) 競合事業（以下に定義）に従事する個人、企業、パートナーシップ、事業（取締役、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、証券保有者、コンサルタント、その他を問わない）に関与、出資、利益供与、資金貸付、管理、運営、勤務する。また、(ii) Mistras または関連会社の従業員、コンサルタント、顧客、クライアント、サプライヤーに対して、(A) Mistras または関連会社との雇用またはその他の取引関係を解消する、または (B) Mistras または関連会社との関係を変更するように勧誘、誘導する。本条に含まれる反対事項にかかわらず、従業員（個人またはグループの他のメンバーとともに）が経営上または戦略上の支配力を行使せず、当該企業の発行済み株式の1％未満を構成する上場企業への従業員の投資は、本条違反とならないものとする。本条において、(1)「関連会社」とは、ミストラを支配し、ミストラに支配され、またはミストラと共通の支配下にある事業体をいい、(2)「競合事業」とは、非破壊検査および資産保全検査、分析、評価、管理、エンジニアリングおよびモニタリングサービス、製品またはシステムの提供事業で、当社のNacher部門が行うオフショア事業、ならびに当社が提供または開発中のものに類似するデータまたはデジタル製品、サービスまたはプラットフォームの提供事業が含まれます。

(b) 従業員が第7条(a)に違反した場合、(i)非活動休職期間は直ちに終了し、(ii)権利確定していない株式報酬は自動的に終了し、(iii)ミストラは本契約に定めるいかなる支払い義務も今後一切負わないものとします。

(c) 従業員は、不活動休職期間中およびその後2年間、直接的または間接的に、口頭または書面で、公的または私的に、ミストラ、その製品、サービス、業務、またはその取締役、役員、従業員、代理人、代表者、関連会社の名誉を毀損してはならないものとします。ミストラ、その関連会社、およびそれらの役員は、不活性休暇期間中およびその後2年間、直接または間接的に、口頭または書面で、公的にまたは私的に、ミストラまたはその関連会社の役員または取締役でない者に対して、従業員を中傷してはならない。

8.機密情報(a) 従業員は、企業秘密、プロセス、方法、価格戦略、顧客リスト、顧客連絡先、マーケティングおよび販売計画、コストおよび価格データ、財務報告、戦略計画、その他のビジネス上の機密事項に関する情報（総称して「機密情報」）を含む、Mistras およびその関連会社の企業秘密、専有情報、機密情報の秘密を守り、今後直接または間接的に、自己使用のために利用したり、いかなる個人、会社、企業、政府関係、その他団体に対して開示、提供、利用させてならないものとする。従業員およびミストラは、本契約の条件および金額を秘密にするものとし、今後、相手方の書面による事前承諾なしに、本契約に関するいかなる情報も個人、企業、法人、政府機関、その他の団体に開示しないものとします。ただし、いずれの当事者も、財務、税務、法務アドバイザーに、または法律で求められる範囲において本契約および当該情報を開示できるものとします。従業員は、従業員が開発したものであれ、他の者が開発したものであれ、すべての機密情報は、ミストラまたはミストラの顧客またはクライアントの唯一の独占的財産となることを認識し、従業員が機密情報を所有する場合、従業員は速やかにミストラに返却し、機密情報のコピーを一切保持しないものとします。

(b) 本契約に定める反対の規定にかかわらず、本契約で使用される「秘密情報」という用語には、(i) 従業員に開示された時点で、その知識を証明する従業員の既存の同時期の文書記録により、非機密情報として既に従業員が知っていたもの、 (ii) 従業員の過失または不正行為により公的に存在するもの、 (iii) ミストラの書面による明示的許可により公開が認められたもの、は含まないものとします。

(ただし、従業員は、ミストラが適切な保護命令またはその他の適切な救済を求めることができるように、かかる要求または要件（かかる要求の条件および周囲の状況を含む）を事前に書面で通知し、かつ（自己の費用で）本条項の条項の遵守を放棄するものとします。当該命令またはその他の救済措置が得られない場合、またはミストラが当該特定の事例において本条項の規定の遵守を書面で放棄した場合、従業員は、法的に開示が要求される者に対して、法的に開示が要求される機密情報の一部のみを開示し、当該機密情報に機密扱いが与えられるという信頼できる保証を得るために合理的努力をするものとする。

9.発明品従業員は、Mistras またはその関連会社に在職中に、Mistras およびその関連会社にとって価値のある「発明」を行った可能性があることを認める。発明」とは、発明、アイデア、デザイン、ロゴ、商標、商号、サービスマーク、著作物、およびあらゆる形態の知的財産を意味し、（i）特許性、著作性、類似の保護対象（商標法など）か否か、（ii）形態や開発状態に関係なく、あらゆる形態の知的財産を指す。(iii) 従業員が発明を単独で行ったか他者と行ったか、(iv) 従業員がミストラまたはその関連会社に在職中に単独または他者と行ったか、(v) 発明が通常の勤務時間中に考案または作成されたか、考案または作成された場所か。

Employee agrees that:

(i) 従業員は、当該発明をミストラに速やかに開示した、または開示する予定であり、ミストラの権限を有する者以外には開示しないこと。

(ii) 発明は、「works made for hire」（米国著作権法で使用される用語）またはその他の方法で構想されたときから、Mistras またはその関連会社にのみ帰属します。当該発明の所有権が法律の運用上、ミストラまたはその関連会社に帰属しない限り、従業員は、特許権などの有形・無形の権利を含むすべての権利、権原および利益をミストラまたはその関連会社に取り消し不能の形で譲渡するものとします。また、従業員は、ミストラの要請に応じて、当該発明、利益および権利に関連する特定の譲渡を速やかに実行することに同意します。

(iii) 従業員は、合理的な要請があれば、Mistras およびその関連会社が、Mistras またはその関連会社の費用負担で、すべての国において特許、著作権、商標およびその他の適切な保護を取得し維持するのを支援する。発明に関する特許、商標、著作権、その他類似の保護に関して、ミストラ社またはその関連会社が合理的な努力をしても従業員の署名を確保できない場合、従業員はここに、ミストラ社およびその正当に権限を与えられた役員および代理人を、その代理人および委任状として取消不能に指定および任命する。また、特許、商標、著作権、マスクワーク、またはその他の類似の保護について、従業員が実行した場合と同じ法的効力と効果をもって、その出願を実行および提出し、その他の法的に認められたすべての行為を実行することもできます。

10.弁護士に相談することの助言従業員は、重要な法的権利を放棄することになるため、本契約に署名する前に従業員自身の弁護士に相談するよう、ここに助言します。従業員は、従業員がそのように助言され、弁護士と相談し、本契約の条件を慎重に検討する機会があったことを認めます。

11.検討時間後の知行。従業員は、本契約に署名する前に、本契約を検討するために最大21日間の合理的な期間が与えられていることを認めます。従業員は、本契約を締結することにより、本契約を検討し理解するための十分な時間、および本契約を弁護士と検討するための時間を得た上で、従業員の締結が故意かつ自発的な行為であることを表明し確認するものとします。従業員が 21 日間の期間終了前に本契約書に署名し、ミストラに返却しない場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はないものとします。

12.取り消す権利。従業員は、本契約に署名した後、7日以内に本契約を取り消すことができることを理解しています。本契約を取り消すには、従業員が署名した書面を、エグゼクティブ・バイスプレジデント、ゼネラル・カウンセルのマイケル・キーフに、ファックス（(609) 716-4179）または電子メールで Michael.keefe@mistrasgroup.com まで送るか、郵便でMistras Group, Inc.195 Clarksville Road, Princeton Junction, NJ 08550 宛に郵送することで、7日間の期間終了前に取り消すことができます。従業員によるこのような取消しがあった場合、ミストラは、本契約に基づく支払いを行う義務を負わないものとします。ミストラと従業員は、本契約締結後8日目までは本契約の効力または強制力は生じないこと、および本契約締結後8日目以前に従業員が本契約を取り消した場合、本契約および本契約に含まれる約束は自動的に無効とみなされることに同意します。従業員が本契約締結後7日以上経過した時点で、本契約に基づきミストラが支払う金銭を従業員が受領した場合、従業員が7日間の撤回期間中に本契約を撤回しなかったことを認めたものとし、さらに本契約が有効かつ執行可能となったことを認めたものとする。

13.財産の返却従業員は、雇用期間中に従業員が作成または編集した、あるいは従業員が利用できるようにしたパーソナルコンピュータ、コンピュータディスク、ワークファイル、メモ、ノート、記録、その他の文書など、従業員が保管、所持または管理しているすべてのミストラの財産をミストラに返却したことを表明する。従業員が当該財産を所有していることが判明した場合、従業員は直ちにこれをミストラに返却するものとします。ミストラは、従業員が会社のノートパソコンおよび携帯電話を保持することに同意し、これらの所有権を従業員に譲渡するとともに、従業員がミストラに雇用されている間に使用した携帯電話の番号を従業員に譲渡する。

14.訴えないという合意。従業員は、裁判所、政府機関、民間仲裁人、その他の民間組織に対して、被免責当事者に対するいかなる苦情または告発も行っていないことを表明します。さらに、従業員は、従業員によって、従業員を通じて、または従業員の代理として、いかなる被免責行為も裁判所または機関において起訴されることがないよう、必要なあらゆる手段を講じることに同意し、ここに、かかる行為がいかなる裁判所、機関または他の法廷においても起訴されないことを保証し誓約する。従業員は、本契約の誓約および権利放棄に関して、あらゆる管轄区域の法律、規則または規制に基づく権利および利益を明示的に放棄し、かかる特定の誓約および権利放棄の意義および結果を理解し認識した上で、これを行うものとします。従業員は、本契約の締結後に追加または異なる事実または請求が発見されるリスクを明示的に受け入れ、想定し、従業員は、かかる発見にかかわらず、本契約が有効であることに同意します。

15.補償。従業員は、本契約により解除された請求に関して、従業員または従業員の代理人が起こした訴訟または手続きに起因する、合理的な弁護士費用を含むいかなる損失または責任からも、解除された当事者を補償するものとする。従業員が本契約の規定に反する訴訟または手続きを開始または起訴した場合、従業員は、かかる訴訟の弁護または本契約もしくはその規定の適用もしくは有効性の立証もしくは維持において被免責当事者が負担したすべての裁判費用および弁護士費用を被免責当事者に補償することに同意する。従業員はまた、本契約に基づき従業員に支払われた支払いを理由として、政府または課税当局が被免責当事者に対して支払うべき税金の請求についても補償するものとする。

16.不正行為の不承認従業員およびミストラは、本契約が、どちらか一方による不正行為を認めるものと解釈されないことに同意する。

17.法の選択本契約は、ニュージャージー州法またはその他の管轄区域の法の抵触の原則に影響されることなく、ニュージャージー州法に従って解釈され、適用される場合には、ニュージャージー以外の管轄区域がこの問題の管轄権を認めたかどうかにかかわらず、米国の法律に準拠するものとします。

18.無効な本契約の条項。本契約のいずれかの条項が法的に執行不能となった場合、またはそのように判断した裁判所または仲裁人は、法律で認められる最大限の範囲で当該条項を執行可能に修正するものとし、当該条項を執行可能に修正できない場合、当該条項は直ちに無効となり、本契約の残りの部分は完全に効力を持つものとし、本契約には執行不能の条項が含まれていなかったかのように解釈されるものとします。本契約のすべての部分の文言は、いかなる場合においても、その公正な意味に従って全体として解釈され、当事者のいずれに対しても厳格に解釈されないものとします。いかなる場合においても、第5条に定める解除がいかなる重要な点においても執行不能または無効であるとみなされた場合、いかなる改革も行われず、本契約は完全に効力を有するものとします。

19.仲裁、差止命令による救済。(a) 以下に明記する場合を除き、従業員のMistrasでの雇用、従業員の離職、本契約またはその違反の疑いに関する将来の紛争、あるいは従業員とMistrasまたはMistrasの間の将来のいかなる種類の紛争に関する論争または紛争が発生した場合、従業員は、MistrasとMistrasの間で仲裁を行うものとします。

ミストラと従業員は、将来いつでも、他の被免責当事者との間で、そのような問題はすべて米国仲裁協会（「AAA」）の拘束力のある仲裁によって解決され、勝訴した当事者が費用と妥当な弁護士報酬を回収することに同意するものとします。この仲裁規定から除外される請求は、以下に限定される。(1) 失業手当の請求、(2) 労働者災害補償給付の請求、および (3) 本契約の第7条の誓約、第8条の秘密情報および第9条の発明に関する規定を強制するための差止救済の請求（以下「除外請求」といいます）。本契約の各当事者は、紛争の原因となった事象から120日以内、または法律によりそれ以上の期間が要求される場合には、許容される最短期間内に仲裁を開始する権利を有するものとします。120日以内または法律上許容される最短期間内に仲裁が開始されない紛争は、永久に放棄されるものとします。他方の当事者に適切な通知を行った後、AAAは、手続きについて通知された当事者が参加を拒否した場合でも、問題の審理を進めるものとする。このような当事者が不在の場合でも、AAAは証拠に従って裁定を下すものとする。何らかの理由でAAAが本契約の仲裁対象事項を審理できない場合、当事者は、司法仲裁調停サービス（JAMS）の支援の下、その問題を仲裁するものとします。代替案として、AAAまたはJAMSでの仲裁に代えて、他の団体で仲裁を行うことに相互に合意できる場合、当事者は、他の団体での仲裁に合意することができる。当事者は、中立的な仲裁人の判断により、法律で要求される限定的な証拠開示に従事する権利を有するものとする。中立的な仲裁人は、民事訴訟で利用可能な救済措置の全範囲を裁定する権限を有するものとする。また、仲裁人は、本質的な所見および結論を定めた決定書を発行することが要求される。仲裁費用は、州裁判所に提訴する原告の初回出廷費用に相当する金額までは、当事者間で均等に負担され、それ以降は、その費用を超える合理的な仲裁費用は、Mistrasが立て替えるものとします。本項に従って行われる仲裁手続の裁判地は、当事者がその時点で別途合意した場合を除き、ニュージャージー州とする。両当事者は、除外された請求を除くすべての紛争が仲裁に付されることに同意し、陪審員による裁判を受ける権利を含む、これらの事項に関する司法判断に対するすべての権利を故意にかつ自発的に放棄するものとします。

(b) 従業員は、本契約第7条、第8条または第9条に従業員が違反した場合または違反の恐れがある場合、法律で利用可能なその他の救済措置に加えて、ミストラ当事者が差止命令および/またはその他の予備的もしくは衡平法上の救済を求めることができることに同意する。

[signatures on following page]

    Jonathan Wolk

Michael C. Keefe

Executive Vice President, General

Counsel and Secretary